三方合作协议合同范本

三方合作协议合同范本甲方（以下简称“甲方”）：统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXXX住所：________________________________法定代表人：__________________________通讯地址：____________________________电子邮箱：____________________________联系电话：____________________________乙方（以下简称“乙方”）：统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXXX住所：________________________________法定代表人：__________________________通讯地址：____________________________电子邮箱：____________________________联系电话：____________________________丙方（以下简称“丙方”）：统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXXX住所：________________________________法定代表人：__________________________通讯地址：____________________________电子邮箱：____________________________联系电话：____________________________鉴于：1.甲方拥有__________________________________________（资源/技术/渠道/资质，以下简称“标的资源”）；2.乙方拥有__________________________________________（资源/技术/渠道/资质，以下简称“标的资源”）；3.丙方拥有__________________________________________（资源/技术/渠道/资质，以下简称“标的资源”）；4.三方均希望在合法、自愿、平等、互利的基础上，就__________________________________________项目（以下简称“本项目”）开展深度合作，共同实现商业目标；5.三方已就合作模式、收益分配、风险承担、知识产权归属、保密义务、违约责任、争议解决等核心条款进行充分磋商并达成一致。现依据《中华人民共和国民法典》第三编合同编、《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国数据安全法》及相关行政法规、部门规章、地方性法规、行业规范，订立本三方合作协议（以下简称“本协议”），以兹共同遵守。第一章定义与解释1.1定义1.1.1“工作日”指中华人民共和国法定工作日（不含周六、周日及法定节假日）。1.1.2“书面形式”包括合同书、信件、传真、电子邮件、电子数据交换及可保存记录的即时通讯信息。1.1.3“关联公司”指直接或间接控制、被控制或共同控制本协议任一方的公司、企业或其他经济组织，或与本协议任一方受同一实际控制人控制的公司、企业或其他经济组织。1.1.4“不可抗力”指不能预见、不能避免且不能克服的客观事件，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、暴动、政府行为、疫情、黑客攻击、网络病毒、电信部门技术调整等。1.1.5“保密信息”指一方披露给另一方的、以任何形式存在且披露时明示或应被视为保密的所有信息，包括但不限于技术资料、商业计划、客户名单、财务数据、个人信息、算法、源代码、设计图纸、实验数据、市场策略、谈判记录、本协议及其附件。1.2解释1.2.1本协议标题仅为阅读方便而设，不影响条款含义或解释。1.2.2本协议中“包括”一词应解释为“包括但不限于”。1.2.3本协议引用任何法律、法规、规章、规范性文件，均指其现行有效且不时修订、更新、重新制定或替代的文本。第二章合作目的与范围2.1合作目的三方通过整合各自优势资源，共同完成__________________________________________，实现__________________________________________，并在合作期内持续优化产品/服务，扩大市场份额，提升品牌价值。2.2合作范围2.2.1产品研发：__________________________________________；2.2.2市场推广：__________________________________________；2.2.3销售渠道共建：__________________________________________；2.2.4用户运营：__________________________________________；2.2.5数据共享与数据分析：________________________________；2.2.6售后服务：__________________________________________；2.2.7投融资对接：________________________________________；2.2.8政府及公共关系维护：______________________________。第三章合作期限与续约3.1合作期限本协议合作期限为________年，自________年____月____日起至________年____月____日止（“合作期”）。任何一方欲提前终止或续约，须依第十二章约定执行。3.2续约合作期届满前____日，任一方可书面提出续约意向，经三方协商一致后另行签署续约协议；若期满前____日未签署续约协议，则本协议到期自动终止，但保密、知识产权、争议解决、违约责任条款在终止后继续有效。第四章出资方式、比例与资金监管4.1出资方式4.1.1甲方以货币出资人民币________万元，占项目权益比例____%；4.1.2乙方以货币出资人民币________万元，占项目权益比例____%；4.1.3丙方以货币出资人民币________万元，占项目权益比例____%；4.1.4除货币出资外，各方可投入经三方共同评估确认的非货币资产（包括但不限于设备、技术、知识产权、渠道资源、数据资源），评估方法采用________（收益法/市场法/成本法），评估机构为________________________________，评估报告出具后____日内完成产权转移/许可备案。4.2资金监管4.2.1三方共同在________________________银行开设专用共管账户（“监管账户”），账户名：________________________________，账号：________________________________，预留三方印鉴。4.2.2监管账户资金支出须符合经三方书面确认的预算方案，单笔支出≥人民币____万元或超出预算____%以上，须三方共同书面确认后方可支付。4.2.3监管账户利息归项目公司/项目团队所有，按权益比例分配。4.2.4任一方擅自挪用、占用、质押、担保或以其他方式处分监管账户资金，构成重大违约，须按第十六章承担违约责任。第五章项目公司治理结构5.1项目公司设立5.1.1三方同意于本协议生效后____日内共同设立有限责任公司（“项目公司”），公司名称为“________________________________有限公司”，注册地址为________________________________，经营范围为________________________________。5.1.2项目公司注册资本人民币________万元，认缴出资额、出资方式、出资期限与第四章保持一致。5.2股东会5.2.1股东会为项目公司最高权力机构，由全体股东组成。5.2.2股东会决议事项分为普通决议与特别决议：（1）普通决议须经代表二分之一以上表决权股东通过；（2）特别决议须经代表三分之二以上表决权股东通过，特别决议事项包括：修改公司章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、重大资产重组、对外担保、单笔或连续十二个月累计金额超过净资产____%的资产处置、利润分配方案、股权激励计划。5.3董事会5.3.1项目公司设董事会，董事人数____名，其中甲方委派____名，乙方委派____名，丙方委派____名；董事长由____方提名，董事会选举产生。5.3.2董事会决议实行一人一票，重大事项须经全体董事三分之二以上通过。5.4监事会5.4.1项目公司设监事会，监事人数____名，其中甲方委派____名，乙方委派____名，丙方委派____名；监事会主席由全体监事过半数选举产生。5.4.2监事有权列席董事会，并对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。5.5高级管理人员5.5.1项目公司设总经理一名，由____方提名，董事会聘任；设财务总监一名，由____方提名，董事会聘任；其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。5.5.2高级管理人员应遵守《公司法》第147—149条忠实、勤勉义务，违反者须对公司承担赔偿责任，构成犯罪的，依法移送司法机关。第六章各方权利与义务6.1甲方权利与义务6.1.1按本协议及公司章程约定及时足额缴纳出资；6.1.2负责提供__________________________________________资源，并确保其合法、有效、无权属争议；6.1.3负责办理相关政府审批、备案、许可手续（如需），并承担由此产生的费用；6.1.4对项目公司/项目团队的经营管理享有知情权、监督权、建议权；6.1.5保守乙方、丙方保密信息，不得向任何第三方披露；6.1.6法律、法规及本协议规定的其他权利义务。6.2乙方权利与义务6.2.1按本协议及公司章程约定及时足额缴纳出资；6.2.2负责提供__________________________________________资源，并确保其合法、有效、无权属争议；6.2.3负责产品研发、技术迭代、质量控制，确保符合国家、行业及地方标准；6.2.4对项目公司/项目团队的经营管理享有知情权、监督权、建议权；6.2.5保守甲方、丙方保密信息，不得向任何第三方披露；6.2.6法律、法规及本协议规定的其他权利义务。6.3丙方权利与义务6.3.1按本协议及公司章程约定及时足额缴纳出资；6.3.2负责提供__________________________________________资源，并确保其合法、有效、无权属争议；6.3.3负责市场推广、品牌建设、渠道拓展、用户增长，确保推广行为合法合规，不侵犯第三方合法权益；6.3.4对项目公司/项目团队的经营管理享有知情权、监督权、建议权；6.3.5保守甲方、乙方保密信息，不得向任何第三方披露；6.3.6法律、法规及本协议规定的其他权利义务。第七章收益分配与亏损承担7.1收益定义“收益”指项目公司/项目团队在一个会计年度内依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后可供分配的税后利润。7.2分配原则7.2.1三方同意按实缴出资比例进行收益分配；7.2.2若三方另有书面约定，可按书面约定执行，但不得违反《公司法》第166条强制性规定。7.3分配时间项目公司应在每一会计年度结束后____日内完成审计，并在审计报告出具后____日内召开股东会审议利润分配方案，股东会决议通过后____日内完成分配。7.4亏损承担7.4.1项目公司/项目团队发生亏损，由三方按实缴出资比例分担；7.4.2任何一方不得以亏损为由拒绝履行出资义务或要求返还已投入资产。第八章知识产权归属与使用8.1背景知识产权8.1.1各方在签署日前已合法拥有或控制的专利、商标、著作权、商业秘密、域名、软件著作权、集成电路布图设计等，归各自所有（“背景知识产权”）；8.1.2任何一方未经权利人书面许可，不得将其他方的背景知识产权用于本项目之外的目的。8.2项目知识产权8.2.1三方在合作过程中共同研发、创作、产生的专利、商标、著作权、技术秘密、数据成果等（“项目知识产权”），其权利归属及收益分配按以下方式执行：（1）以项目公司名义申请、登记、注册，项目公司享有完整权利；（2）三方按实缴出资比例享有项目知识产权带来的收益；（3）任何一方对外转让、许可、质押项目知识产权，须经股东会特别决议通过，且其他方在同等条件下享有优先受让权。8.3商标与品牌8.3.1项目公司设立后，新注册商标、品牌、VI体系归项目公司所有；8.3.2任何一方未经项目公司书面授权，不得擅自使用、授权他人使用、变更、注销上述商标与品牌。第九章数据合规与个人信息保护9.1数据分类9.1.1用户个人信息：指以电子或其他方式记录的与已识别或可识别的自然人有关的各种信息；9.1.2业务数据：指三方在合作过程中收集、生成、加工、存储、传输、披露的交易、运营、财务、技术、管理数据；9.1.3公共数据：指依法公开或可通过合法渠道获取的数据。9.2合规义务9.2.1三方应严格遵守《个人信息保护法》第13—17条、第26条、第38条、第51条、《数据安全法》第21—33条、《网络安全法》第40—45条及相关配套规定；9.2.2收集个人信息须满足“最小必要”原则，取得个人“告知—同意”或符合其他合法性基础；9.2.3开展个人信息处理活动前，须进行个人信息保护影响评估（PIA），评估报告保存至少三年；9.2.4跨境传输个人信息须通过国家网信部门组织的安全评估或经专业机构进行个人信息保护认证；9.2.5发生或可能发生个人信息泄露、篡改、丢失的，应立即采取补救措施，并在____小时内通知其他方及主管部门，按《个人信息保护法》第57条履行报告义务。9.3数据共享9.3.1三方因本项目需要共享数据，须签署《数据共享补充协议》，明确数据类型、范围、目的、方式、安全级别、保密义务、删除或返还条件；9.3.2共享数据须进行分级分类管理，采用加密、脱敏、访问控制、审计日志等技术措施，确保数据安全。第十章保密义务10.1保密范围除第八章知识产权约定外，任何一方在合作过程中获知的其他方商业秘密、技术秘密、客户信息、财务信息、个人信息、本协议及其附件内容均属保密信息。10.2保密期限保密义务自信息披露之日起至本协议终止后____年；若涉及个人信息，保密期限至个人信息删除或匿名化之日止。10.3例外情形10.3.1已为公众所知的信息；10.3.2从合法渠道获取且无保密义务的信息；10.3.3未使用保密信息独立研发或获得的信息；10.3.4根据法律、法院或政府机关要求必须披露的信息，但披露方应提前书面通知其他方，并尽合理努力减小披露范围。10.4违约责任违反保密义务的一方应赔偿因此给其他方造成的全部损失，包括但不限于直接损失、预期利益损失、调查取证费用、律师费、诉讼/仲裁费用；若损失难以计算，违约方应支付人民币________万元作为违约金，其他方有权从应分配收益中直接抵扣。第十一章竞业限制11.1竞业限制主体三方及其关联公司、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、获悉商业秘密的员工。11.2竞业限制期限自本协议生效之日起至合作期届满后____年。11.3竞业限制范围11.3.1不得直接或间接从事、投资、参股、提供咨询、提供技术、提供资金、提供渠道给与本项目相同或相竞争的业务；11.3.2不得招聘、诱导、唆使其他方员工解除或终止劳动关系；11.3.3不得为竞争方提供与本项目相同或类似的技术、市场、数据支持。11.4竞业限制补偿11.4.1限制期限内，三方同意以项目公司/项目团队向受限方支付竞业限制补偿金，金额为该方上一年度从项目公司/项目团队获得收益的____%；11.4.2若未支付补偿金，受限方有权书面催告，催告后____日内仍未支付的，受限方有权解除竞业限制义务。11.5违约金违反竞业限制义务的一方应向其他方支付人民币________万元作为违约金；若违约金不足以弥补损失，违约方仍应继续赔偿。第十二章协议终止与清算12.1终止情形12.1.1合作期届满且未续约；12.1.2三方书面一致同意提前终止；12.1.3因不可抗力导致项目无法继续运营且持续超过____日；12.1.4任一方严重违约，经书面催告后____日内未改正；12.1.5项目公司依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或破产；12.1.6法律、法规规定的其他情形。12.2清算程序12.2.1本协议终止后，三方应在____日内成立清算组，清算组由三方各派____名代表组成；12.2.2清算组按照《公司法》第183—188条进行清算，编制资产负债表、财产清单，制定清算方案，报股东会确认；12.2.3清算财产按以下顺序清偿：清算费用—职工工资—社会保险费用—法定补偿金—税款—债务—剩余财产按实缴出资比例分配；12.2.4清算结束后，清算组应申请注销登记，公告公司终止。第十三章不可抗力与情势变更13.1不可抗力事件任一方因不可抗力无法履行或迟延履行本协议，应在不可抗力发生后____日内书面通知其他方，并在合理期限内提供不可抗力证明。13.2免责范围不可抗力影响期间，受影响方免于承担违约责任，但应尽合理努力减轻损失；不可抗力持续超过____日，任何一方有权书面通知终止本协议。13.3情势变更若合同成立后，因国家政策调整、市场环境重大变化、技术路线颠覆等非商业风险导致继续履行对一方明显不公平，受影响方可依据《民法典》第533条请求重新协商，协商不成的，可请求人民法院或仲裁机构变更或解除合同。第十四章通知与送达14.1通知形式三方确认，以本协议首页载明的通讯地址、电子邮箱、联系电话为有效送达地址；任何一方变更，应提前____日书面通知其他方，否则因此造成的后果由变更方承担。14.2送达方式14.2.1专人递交：交付之日视为送达；14.2.2EMS/快递：签收之日或首次投递后第____日视为送达；14.2.3电子邮件：邮件成功发送后第____个工作日视为送达；14.2.4即时通讯：可保存记录且对方确认收到之日视为送达。第十五章争议解决15.1协商因本协议引起或与本协议有关的任何争议，三方应首先友好协商解决，协商期限为____日，自一方书面通知其他方之日起算。15.2仲裁/诉讼15.2.1若协商不成，任何一方可将争议提交________________仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁；仲裁地点为________________，仲裁裁决为终局，对三方均有约束力；15.2.2若本协议项下任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力；争议解决期间，除争议事项外，三方应继续履行本协议项下其他义务。第十六章违约责任16.1一般违约任何一方违反本协议约定，应在收到书面催告后____日内纠正并赔偿因此给其他方造成的全部损失，包括但不限于直接损失、预期利益损失、调查取证费用、律师费、公证费、诉讼/仲裁费用。16.2重大违约以下情形构成重大违约：16.2.1未按期足额缴纳出资或抽逃出资；16.2.2擅自处分、质押、担保项目公司/项目团队资产或知识产权；16.2.3违反竞业限制、保密义务；16.2.4虚假出资、虚假陈述、提供虚假资质或数据；16.2.5因一方原因导致项目公司/项目团队被行政处罚、刑事立案或重大诉讼；16.2.6其他严重损害项目公司/项目团队或其他方利益的行为。16.3违约金与赔偿16.3.1重大违约方应向其他方支付人民币________万元作为违约金；16.3.2若违约金不足以弥补损失，违约方仍应继续赔偿；16.3.3其他方有权从应分配收益、股权转让价款、清算剩余财产中直接抵扣违约金及赔偿金；16.3.4违约方应在收到书面索赔通知后____日内支付，逾期按每日万分之____计收滞纳金。第十七章股权转让与优先权17.1内部转让三方之间可自由转让其全部或部分股权，但须提前____日书面通知其他方，其他方放弃优先购买权。17.2对外转让17.2.1任一方拟向第三方转让股权，须提前____日书面通知其他方，说明转让数量、价格、付款方式、受让方基本信息；17.2.2其他方在同等条件下享有优先购买权，____日内未答复视为放弃；17.2.3若其他方放弃优先购买权，转让方应确保受让方签署书面文件，承继本协议及公司章程项下全部权利义务。17.3跟售权若一方（“转让方”）拟向第三方转让超过____%股权，其他方有权按同等条件向该第三方一并出售其全部或部分股权（“跟售权”），转让方应协助完成。17.4强制转让若任一方因破产、解散、被吊销营业执照、被强制执行等原因导致股权变动，其他方有权以评估价____%的价格回购该股权。第十八章财务、税务与审计18.1财务制度项目公司应建立符合《企业会计准则》《小企业会计准则》的财务制度，设立独立账簿，独立核算，独立纳税。18.2会计年度项目公司会计年度为每年1月1日至12月31日，首任会计年度自项目公司成立之日起至当年12月31日止。18.3审计18.3.1三方同意每年聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行年度审计；18.3.2任一方认为必要时，可提议进行专项审计，审计费用由提议方先行垫付，若审计发现重大问题，由责任方承担费用；18.3.3审计报告应在出具后____日内提交三方，三方对审计结果有异议的，可要求复核。18.4税务18.4.1三方应按《税收征收管理法》及相关规定依法纳税；18.4.2项目公司享受税收优惠政策的，应确保符合政策条件，若因违规被追缴税款、滞纳金、罚款，由责任方承担；18.4.3任何一方不得虚开发票、虚列成本、隐瞒收入，否则构成重大违约。第十九章保险与风险防控19.1保险19.1.1项目公司应在成立之日起____日内为固定资产、存货、设备、产品责任、雇主责任、网络安全等购买足额保险；19.1.2保险受益人应为项目公司，保险单正本存放于公司档案室，副本提交三方备案；19.1.3