2025年企业股改考试试题及答案

2025年企业股改考试试题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.根据《公司法》及企业股改相关规定，有限责任公司整体变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于（）。A.公司净资产额B.公司注册资本C.公司总资产额D.公司未分配利润2.某企业拟股改并计划3年内申报IPO，其历史沿革中存在2018年以专利技术非货币出资但未评估的情形（该专利现仍为核心资产），根据现行监管要求，最合理的解决方式是（）。A.由全体股东出具承诺函，确认出资真实有效B.补充评估并由中介机构出具“评估值不低于当时出资额”的专项意见C.将该专利技术评估后按差额由原股东现金补足D.以当期货币出资置换该专利技术出资3.员工持股平台通过有限合伙企业形式搭建时，执行事务合伙人通常由（）担任，主要目的是（）。A.外部机构；降低税负B.控股股东；保持控制权C.普通员工；分散风险D.财务投资人；简化决策4.股改过程中，若公司存在未弥补亏损，根据《首次公开发行股票注册管理办法》，以下处理方式正确的是（）。A.以资本公积弥补亏损后股改B.直接股改并在申报时披露亏损原因C.先通过利润分配弥补亏损再股改D.以盈余公积转增股本覆盖亏损后股改5.关于对赌协议的清理，以下符合注册制审核要求的是（）。A.对赌条款仅涉及业绩承诺，无需清理B.所有对赌协议必须终止，且不得附带恢复条款C.对赌协议终止后，股东可签署“抽屉协议”保留权利D.对赌协议终止但约定“自申报受理之日起自动恢复”的，需补充终止6.非上市股份公司股东人数超过200人时，根据《非上市公众公司监督管理办法》，需在股改后（）内向中国证监会提交核准申请。A.1个月B.3个月C.6个月D.12个月7.股改时，以未分配利润转增股本的个人所得税处理，正确的是（）。A.自然人股东需按“利息、股息、红利所得”缴纳20%个税，可申请5年分期B.所有股东均无需缴纳个税C.法人股东需缴纳企业所得税，自然人股东免税D.仅控股股东需缴纳个税，其他股东免税8.某企业股改基准日为2024年6月30日，审计报告出具日为2024年8月15日，股改工商变更登记完成日为2024年9月10日，则股份公司成立日期为（）。A.2024年6月30日B.2024年8月15日C.2024年9月10日D.审计报告基准日后30日9.国有控股企业股改时，以下程序中最关键的是（）。A.职工代表大会审议通过B.国有资产监督管理机构批准C.中介机构出具法律意见书D.债权人书面同意10.股改后，公司拟引入战略投资者，以下不属于“战略投资者”核心特征的是（）。A.与公司业务有协同效应B.长期持股（通常3年以上）C.提供技术或市场资源支持D.以短期财务回报为主要目的二、判断题（每题1分，共10分。正确填“√”，错误填“×”）1.有限责任公司整体变更为股份有限公司时，必须对全部资产进行重新评估，评估值作为折股依据。（）2.股改前存在股权代持的，只需代持双方签署解除协议即可，无需披露实际出资人信息。（）3.外商投资企业股改时，若原企业为中外合资企业，变更后股份公司的外商投资比例不得低于25%。（）4.股改后，公司股东人数超过200人的，无论是否上市，均需纳入非上市公众公司监管。（）5.以资本公积（资本溢价部分）转增股本的，自然人股东无需缴纳个人所得税。（）6.对赌协议中若触发条款仅涉及现金补偿，不涉及股权回购，则无需在股改前清理。（）7.国有企业股改时，职工安置方案需经职工代表大会审议通过，否则股改程序存在瑕疵。（）8.股改基准日至工商登记完成日期间产生的利润，由原有限责任公司股东享有，股份公司成立后不得分配。（）9.红筹企业境内股改时，需先完成境外架构的拆除，并确保实际控制人变更符合外汇管理规定。（）10.股改过程中，若存在未决诉讼且标的额超过公司净资产10%，需在申报材料中重点披露并说明对股改的影响。（）三、简答题（每题8分，共40分）1.简述有限责任公司整体变更为股份有限公司的核心法律要件。2.股改时如何处理“历史出资瑕疵”问题？请列举至少3种常见瑕疵及解决措施。3.员工持股计划在股改中的设计要点包括哪些？需重点关注哪些税务与法律风险？4.注册制下，股改方案需满足哪些上市审核的隐含要求？请结合《首次公开发行股票注册管理办法》相关条款说明。5.国有控股企业股改与民营企业股改的主要差异体现在哪些方面？四、案例分析题（共30分）案例背景：A公司成立于2015年，为有限责任公司，主营新能源电池材料研发与生产，实际控制人为张某（持股60%），其他股东为李某（20%）、王某（10%）、员工持股平台B（10%）。2024年，A公司启动股改并计划2026年申报创业板IPO，目前存在以下问题：（1）2017年，张某以一套评估值800万元的房产出资，但2024年专项核查发现，该房产评估时存在高估（实际市场价值约500万元），且未办理产权过户手续（仍登记在张某个人名下）；（2）员工持股平台B为有限合伙企业，执行事务合伙人为李某（非实际控制人），B的合伙人包括35名在职员工，其中5人已离职但未退出；（3）2023年，A公司与外部投资者C签订对赌协议，约定“若2025年净利润未达1.2亿元，C有权要求张某以年化10%的利率回购其持有的A公司股权”；（4）A公司2023年末未分配利润为-1500万元（累计亏损），2024年1-6月实现净利润800万元（股改基准日为2024年6月30日）。问题：1.针对问题（1），请设计出资瑕疵的解决方案，并说明法律依据。（8分）2.针对问题（2），员工持股平台B存在哪些合规性问题？应如何整改？（7分）3.针对问题（3），对赌协议是否需要清理？若需清理，应如何操作？若无需清理，需满足哪些条件？（8分）4.针对问题（4），A公司股改时存在未弥补亏损，应如何处理才能符合IPO申报要求？（7分）--答案及解析一、单项选择题1.A（《公司法》第95条：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。）2.C（历史非货币出资未评估或评估不实的，需由原股东补足差额；若涉及IPO，通常要求现金补足并取得有权部门确认，避免后续争议。）3.B（通过控股股东担任GP，可确保对持股平台的控制权，避免员工持股分散导致公司控制权不稳定。）4.C（《首次公开发行股票注册管理办法》要求发行人不存在未弥补亏损，股改前需通过利润分配或盈余公积弥补亏损，资本公积不得用于弥补亏损。）5.D（注册制要求对赌协议终止后不得存在“自始有效”或“恢复生效”的条款，否则视为未清理。）6.C（《非上市公众公司监督管理办法》第3条：股东人数超过200人的股份公司，需在股改后6个月内申请核准。）7.A（财税〔2015〕41号：个人以未分配利润转增股本，按“利息、股息、红利所得”缴纳20%个税，可申请5年分期缴纳。）8.C（股份公司成立日期为工商变更登记完成日，以营业执照签发日期为准。）9.B（《企业国有资产法》规定，国有控股企业改制需经履行出资人职责的机构批准，否则程序违法。）10.D（战略投资者以长期协同为目标，短期财务回报属于财务投资者特征。）二、判断题1.×（整体变更以审计净资产为折股依据，评估仅作参考，无需强制重新评估。）2.×（股权代持需彻底清理，披露实际出资人并取得其确认，避免潜在纠纷。）3.√（《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》要求，外商投资股份公司外资股比例不低于25%。）4.√（《非上市公众公司监督管理办法》规定，股东超200人的股份公司需纳入监管。）5.√（国税函〔1998〕289号：资本溢价形成的资本公积转增股本，不作为应税所得。）6.×（注册制要求所有可能影响控制权稳定的对赌条款均需清理，包括现金补偿和股权回购。）7.√（《企业国有资产监督管理暂行条例》规定，国企改制涉及职工安置的，需经职代会审议。）8.×（股改期间利润由股份公司享有，可通过股东会决议约定由原股东享有，但需在股改方案中明确。）9.√（红筹回归需拆除VIE架构，完成外汇登记（37号文）变更，确保控制权清晰。）10.√（《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号》要求，重大未决诉讼需重点披露。）三、简答题1.核心法律要件包括：（1）有限责任公司存续满3年（经国务院批准的除外）；（2）折合的实收股本总额≤净资产额；（3）股东人数符合股份公司要求（2-200发起人，其中半数以上在中国境内有住所）；（4）制定公司章程并经创立大会通过；（5）完成工商变更登记。2.常见出资瑕疵及解决措施：（1）货币出资不足：原股东现金补足，出具承诺函，中介机构验证；（2）非货币出资未评估/高估：补充评估，原股东按差额补足现金，取得全体股东确认；（3）抽逃出资：原股东返还出资，缴纳罚款（若涉及行政违法），中介机构核查并出具无重大违法结论；（4）出资财产未过户：限期办理过户手续，自过户之日起补足出资期间的利息，股东确认无争议。3.设计要点：（1）持股方式（直接持股/平台持股）；（2）激励范围（核心员工界定）；（3）锁定期安排（通常12-36个月）；（4）退出机制（离职/业绩不达标时的股权回购）。风险：（1）税务风险：平台转让股权时可能面临“先分后税”或核定征收政策变化；（2）法律风险：代持导致股权不清晰，平台合伙人超过50人（有限合伙人数限制）；（3）控制权风险：平台GP非实际控制人可能导致投票权分散。4.注册制隐含要求：（1）股权清晰：不存在代持、纠纷或潜在争议（《注册管理办法》第12条）；（2）持续经营能力：股改后业务、管理层、实际控制人稳定（第13条）；（3）规范运作：内控制度健全，不存在重大违法违规（第14条）；（4）财务真实：审计报告符合准则，不存在虚增利润（第15条）；（5）信息披露：股改过程及相关事项需充分披露（第5条）。5.主要差异：（1）审批程序：国企需经国资监管机构批准，民企无此要求；（2）评估要求：国企必须进行国有资产评估并备案，民企可自主决定；（3）职工安置：国企需制定职工安置方案并经职代会审议，民企仅需符合《劳动合同法》；（4）股权结构：国企可能涉及国有股权标识（SS/CS），民企无特殊标识；（5）对赌限制：国企股改中通常禁止与外部投资者签订对赌协议，民企无明确限制。四、案例分析题1.问题（1）解决方案：（1）张某需将房产过户至A公司名下，完成权属转移；（2）针对高估部分（800万-500万=300万），张某以现金补足，并支付自2017年出资日至补足日的利息（参照同期银行贷款利率）；（3）全体股东出具确认函，确认出资瑕疵已解决，无争议；（4）中介机构（会计师、律师）出具专项核查意见，确认不影响股改合法性。法律依据：《公司法》第30条（非货币出资不足的补足责任）、《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（三）》第9条（评估不实的处理）。2.问题（2）合规性问题及整改：问题：（1）执行事务合伙人非实际控制人，可能导致员工持股平台投票权分散，影响公司控制权稳定；（2）离职员工未退出，可能被认定为“股权不清晰”，且有限合伙人数超过50人（35名员工+李某=36人，未超，但离职员工未退出可能引发纠纷）。整改措施：（1）变更执行事务合伙人为张某（实际控制人）或其控制的主体，确保对持股平台的控制权；（2）与离职员工签订股权回购协议，按约定价格（如原始出资额+利息）回购其份额，并完成工商变更登记；（3）修订合伙协议，明确“离职即退出”条款，避免后续纠纷。3.问题（3）对赌协议处理：需清理。根据注册制审核要求，对赌协议若涉及实际控制人回购、影响控制权稳定，必须在股改前终止。操作步骤：（1）张某与C签订《对赌协议终止协议》，明确原协议自签署日起无效；（2）约定终止后无其他补偿或权利义务；（3）C出具承诺函，确认不再主张原协议权利；（4）若C坚持保留部分权利，需确保条款不影响控制权稳定（如仅业绩承诺，无回购或优先清算权），但通常审核更倾向于彻底终止。4.问题（4）未弥补亏损处理：A公司2024年6月30日净资产=2023年末净资产（假设为X）+2024年1-6月净利润800万。若2023年末未分配利润-1500万，假设2023年末实收资本5000万，资本公积2000万，盈余公积500万，则2023年末净资产=5000+2