2025年上交所董秘考试题及答案

2025年上交所董秘考试题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年修订）》，上市公司发生以下哪类交易时，无需提交股东大会审议？A.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的55%B.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一期经审计营业收入的35%C.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的15%D.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一期经审计净利润的30%答案：C解析：根据《上市规则》6.1.4条，需提交股东大会审议的交易标准为：资产总额或成交金额≥50%且≥5000万元；营业收入≥50%且≥5000万元；净利润≥50%且≥500万元；净资产≥50%且≥5000万元。选项C中利润占比15%未达50%，无需提交股东大会。2.上市公司拟披露重大资产重组预案，关于内幕信息知情人登记的要求，以下说法错误的是？A.登记范围应包括公司及其控股股东、实际控制人、交易对方的董事、监事、高级管理人员B.登记文件需在董事会审议重组预案前完成并报送交易所C.交易中介机构（如会计师、律师）的项目组成员无需登记，因其已签署保密协议D.登记文件应包括知情人姓名、职务、知悉时间、知悉方式等要素答案：C解析：《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条规定，内幕信息知情人登记范围包括上市公司、交易对方、中介机构及相关人员。中介机构项目组成员属于直接参与重组的人员，必须登记，签署保密协议不免除登记义务。3.某科创板上市公司2023年经审计净利润为-8000万元，2024年半年度净利润为-5000万元，且预计2024年全年净利润仍为负值。根据上交所相关规则，公司应当在何时披露业绩预告？A.2024年7月15日前B.2024年1月31日前C.2024年10月15日前D.无需披露业绩预告答案：D解析：科创板业绩预告强制披露的情形为：净利润为负值且较上年同期变动50%以上；实现扭亏为盈；净利润同比变动50%以上且绝对值超过5000万元。本题中公司连续亏损但未触发同比变动50%以上的条件（2023年净利润-8000万元，2024年半年度-5000万元，全年预计仍为负，同比变动未达50%），故无需强制披露。4.上市公司拟通过集中竞价交易回购股份，以下操作符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的是？A.回购期间，公司在业绩快报披露前10个交易日进行回购B.回购价格上限为董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%C.回购方案经董事会审议通过后，未召开股东大会直接实施D.回购股份用于员工持股计划，回购期限自董事会审议通过之日起12个月内答案：B解析：回购价格上限不得高于董事会通过决议前30个交易日股票交易均价的150%（细则第18条）；业绩快报披露前10个交易日属于敏感期，不得回购（细则第21条）；回购股份用于注销或可转债转股的，需股东大会审议；用于员工持股计划的，董事会审议即可（细则第11条）；回购期限最长不超过12个月（细则第17条）。选项B正确。5.上市公司控股股东通过大宗交易减持股份，以下说法正确的是？A.任意连续90日内减持数量不得超过公司股份总数的2%B.减持前需提前15个交易日披露减持计划C.减持后6个月内不得通过二级市场买入公司股份D.减持价格不得低于该股票当日的收盘价答案：A解析：《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》规定，大股东通过大宗交易减持，任意连续90日减持不超过2%（第9条）；通过集中竞价减持需提前15日披露，大宗交易无需（第8条）；减持后6个月内禁止短线交易，但允许买入（第13条）；大宗交易价格由双方协商，无强制下限（交易规则）。选项A正确。二、多项选择题（每题3分，共30分）1.上市公司发生以下哪些情形时，应当及时披露临时报告？（）A.公司董事长因涉嫌职务侵占被公安机关采取强制措施B.公司与关联方签订金额为公司最近一期经审计净资产3%的日常关联交易协议C.公司某核心技术专利被国家知识产权局宣告无效，预计影响未来三年营收的15%D.公司董事会通过决议，拟变更会计师事务所答案：ACD解析：《上市规则》5.1.1条规定，重大诉讼、仲裁；董事、监事、高管被采取强制措施；核心技术、商标等重大不利变化；变更会计师事务所等需及时披露。日常关联交易金额未达净资产5%的无需单独披露（6.3.5条），故B不选。2.关于上市公司独立董事履职，以下符合《上市公司独立董事管理办法》的有？（）A.独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，董事会应提请股东大会予以撤换B.独立董事可以提议召开董事会、股东大会，提议解聘会计师事务所C.独立董事应当对关联交易、财务资助等事项发表独立意见D.独立董事每年在上市公司的现场工作时间不少于15个工作日答案：BC解析：《独董办法》第二十五条规定，独立董事连续三次未亲自出席董事会，董事会应提请撤换（A错误）；第二十二条规定，独董可提议召开董事会、股东大会，提议解聘会计师事务所（B正确）；第二十三条规定，关联交易、财务资助等需发表独立意见（C正确）；第二十四条规定，现场工作时间不少于15日（D正确？需核实：原文为“每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日”，故D正确。可能题目设置时D正确，但需确认。）（注：根据2023年9月实施的《独董办法》，D选项正确，因此正确答案应为BCD。可能原题存在笔误，此处以最新法规为准。）3.上市公司披露2024年年度报告时，应当同时披露的文件包括？（）A.董事会审计委员会对年度财务报告的审核意见B.监事会对年度报告的审核意见C.独立董事对年度报告的书面确认意见D.会计师事务所出具的内部控制审计报告（如适用）答案：ABCD解析：《上市规则》6.4.3条规定，年报需披露董事会决议、监事会决议、独立董事意见；审计委员会需发表审核意见（《上市公司治理准则》第39条）；内部控制审计报告为强制披露（如公司被要求披露）。4.上市公司拟发行可转债，关于发行条件，以下符合《公司债券发行与交易管理办法》的有？（）A.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%B.本次发行后累计债券余额不超过公司最近一期净资产的40%C.公司不存在对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态D.最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为答案：CD解析：全面注册制下，可转债发行取消净资产收益率、累计债券余额不超过40%的限制（《公司债券发行与交易管理办法》2023年修订后），但需满足“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”“不存在对已发行债券违约或延迟支付本息且仍处于继续状态”（第第十五条）。5.关于上市公司重大事项的内幕信息敏感期，以下认定正确的是？（）A.筹划重大资产重组的敏感期自公司与交易对方接触洽谈之日起至重组预案披露之日止B.筹划股权激励计划的敏感期自董事会开始讨论方案之日起至股权激励计划草案披露之日止C.筹划利润分配方案的敏感期自财务部门测算净利润之日起至方案披露之日止D.筹划控制权变更的敏感期自实际控制人与潜在受让方签署保密协议之日起至权益变动报告披露之日止答案：BD解析：《上市公司内幕信息知情人登记管理制度》规定，敏感期起点为“重大事项的动议、筹划、决策或执行初始时间”，终点为信息披露之日。资产重组敏感期起点为“交易各方初步达成实质性意向”（非接触洽谈）；利润分配敏感期起点为“董事会就利润分配方案形成初步意见”（非财务测算）；控制权变更起点为“签署保密协议或意向书”（B、D正确）。三、判断题（每题2分，共10分）1.上市公司通过互动易平台回复投资者提问时，可以透露未公开的重大信息，只要后续及时履行披露义务。（）答案：×解析：《上市规则》5.3.4条规定，上市公司通过互动易等渠道不得透露未公开重大信息，否则构成选择性信息披露。2.上市公司股东通过协议转让方式减持股份，导致公司第一大股东发生变更的，出让方和受让方需在协议签署后及时披露权益变动报告书。（）答案：√解析：《上市公司收购管理办法》第十四条规定，协议转让导致持股比例变动达到5%的，需披露权益变动报告书；第一大股东变更属于重大事件，需及时披露。3.科创板上市公司未在规定期限内披露年度报告，股票自披露期限届满的次一交易日起停牌，停牌2个月仍未披露的，上交所将对其股票实施退市风险警示。（）答案：×解析：《科创板上市规则》12.1.3条规定，未按期披露年报，停牌2个月仍未披露的，实施退市风险警示；停牌6个月仍未披露的，直接终止上市。4.上市公司为关联方提供财务资助，若被资助方最近一期经审计的资产负债率超过70%，需提交股东大会审议。（）答案：√解析：《上市规则》6.3.10条规定，为关联方提供财务资助，或被资助方资产负债率超过70%的，需股东大会审议。5.上市公司董事、监事、高级管理人员在业绩预告、业绩快报公告前10日内不得买卖本公司股票。（）答案：√解析：《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条规定，业绩预告、快报公告前10日属于敏感期，禁止交易。四、案例分析题（每题10分，共30分）案例1：A公司为上交所主板上市公司，2024年6月15日，公司收到控股股东B集团通知，B集团拟将其持有的A公司25%股份协议转让给C投资（无关联关系），转让价格为董事会决议日前30个交易日均价的90%。6月16日，A公司股票停牌并披露《关于控股股东拟协议转让股份的提示性公告》。6月20日，B集团与C投资签署正式转让协议，约定若A公司2024年半年度净利润未达1亿元，转让自动终止。6月21日，A公司复牌并披露协议内容。7月10日，A公司披露半年度业绩快报，净利润为8000万元，未达1亿元，转让协议终止。问题：分析A公司在本次股份转让过程中信息披露的合规性，并指出存在的问题及改进建议。答案：合规性分析及问题：1.停牌与复牌：A公司6月16日因重大事项停牌并披露提示性公告，符合《上市规则》6.2.4条关于协议转让导致控制权可能变更需停牌的要求。2.协议条款披露：6月21日披露的协议包含“净利润未达1亿元则终止”的附条件条款，属于影响转让结果的重大不确定性，需在提示性公告中及时披露。但A公司在6月16日的提示性公告中未提及该条件，可能导致投资者信息不对称。3.终止事项披露：7月10日业绩快报披露后，转让协议自动终止，A公司需在知悉终止事实后及时披露终止公告。若未在7月10日当日或次一交易日披露，构成信息披露延迟。改进建议：-提示性公告应完整披露协议的主要条款，包括附条件终止的内容，确保投资者充分了解交易风险。-协议终止后，立即披露《关于控股股东协议转让股份终止的公告》，说明终止原因、对公司的影响等，避免误导投资者。案例2：D公司为科创板上市公司，2024年8月5日，公司研发团队完成一项核心技术突破，预计可使主打产品成本降低30%，市场份额有望提升至行业第一。8月6日，公司股价开盘后快速上涨，当日涨幅达12%。8月7日，D公司收到上交所《监管工作函》，要求说明股价异常波动原因及是否存在未披露重大信息。D公司回复称“近期经营情况正常，不存在应披露未披露信息”。8月10日，D公司召开董事会，审议通过《关于核心技术突破的议案》，并于8月11日披露相关公告。问题：指出D公司在信息披露中的违规行为，并说明法律依据。答案：违规行为及依据：1.未及时披露核心技术突破的重大信息：根据《科创板上市规则》5.1.1条，核心技术取得重大突破属于对公司核心竞争力、经营业绩有重大影响的事项，构成重大信息。D公司8月5日知悉该事项，应在2个交易日内（8月7日前）披露，但其直至8月11日才公告，违反及时性要求。2.回复监管函时未如实说明情况：8月7日收到监管函后，D公司称“不存在应披露未披露信息”，但实际存在未披露的核心技术突破事项，构成信息披露虚假记载或误导性陈述，违反《证券法》第八十五条关于信息披露真实性、准确性的规定。案例3：E公司为上交所上市公司，2024年9月，公司拟向全资子公司F公司提供5000万元财务资助，F公司最近一期经审计的资产负债率为85%。E公司董事会审议该事项时，关联董事张某（同时担任F公司董事长）未回避表决，董事会以5票同意、0票反对审议通过。9月15日，E公司披露《关于向子公司提供财务资助的公告》，但未披露F公司资产负债率及董事会审议情况。问题：分析E公司本次财务资助的合规性，指出违规点及整改措施。答案：合规性分析及违规点：1.关联董事未回避表决：根据《上市规则》6.3.7条，向关联方（子公司为关联方）提供财务资助，关联董事应回避表决。张某作为F公司董事长，属