规范股东管理制度

PAGE规范股东管理制度一、总则（一）制定目的本股东管理制度旨在规范公司股东行为，明确股东权利与义务，保障公司及股东的合法权益，促进公司健康稳定发展，维护市场秩序，依据相关法律法规及行业标准制定本制度。（二）适用范围本制度适用于公司全体股东，包括自然人股东、法人股东及其他形式的股东。（三）基本原则1.依法合规原则：严格遵守国家法律法规、行业监管要求以及公司章程规定，确保股东管理活动合法合规。2.权利义务对等原则：股东在享有权利的同时，应履行相应的义务，不得滥用股东权利损害公司及其他股东利益。3.公平公正原则：对待所有股东一视同仁，保障股东在公司治理中的平等地位，公平分配公司利益与风险。4.诚信勤勉原则：股东应诚实守信，积极履行股东职责，勤勉参与公司决策与管理，为公司发展贡献力量。二、股东权利（一）知情权1.股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。2.股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。（二）参与重大决策和选择管理者权1.股东有权参加股东会会议，行使表决权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。2.股东有权通过股东会选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。3.股东有权对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等重大事项作出决议。4.股东有权提出议案，就公司经营管理中的重要事项向股东会提出建议和意见，推动公司决策的科学性和合理性。（三）资产收益权股东有权按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。（四）剩余财产分配权公司清算时，股东有权按照出资比例或者公司章程的规定，分得公司剩余财产。（五）其他权利1.股东有权依法转让其持有的公司股权，但应遵守法律法规及公司章程的相关规定。2.股东有权对公司的经营管理活动进行监督，提出批评和建议，促进公司规范运作。3.当公司及其他股东的合法权益受到侵害时，股东有权依法采取措施维护自身及公司的权益。三、股东义务（一）遵守法律法规和公司章程股东应严格遵守国家法律法规，自觉遵守公司章程各项规定，依法行使股东权利，履行股东义务。（二）按时足额缴纳出资股东应当按照公司章程规定的出资方式、出资额和出资时间，按时足额缴纳各自所认缴的出资额。以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。（三）不得滥用股东权利股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（四）维护公司利益和声誉股东应积极维护公司利益，保守公司商业秘密，不得泄露公司机密信息，不得从事任何损害公司声誉和形象的行为。在公司经营过程中，股东应与公司管理层保持良好沟通与协作，共同推动公司发展。（五）依法履行信息披露义务股东应按照法律法规及监管要求，及时、准确、完整地披露与公司相关的重大信息，确保公司信息透明度，保障其他股东及利益相关者的知情权。（六）积极参与公司治理股东应积极参加股东会会议，认真行使表决权，对公司重大决策发表意见，为公司发展出谋划策。对于公司经营管理中存在的问题，股东应及时提出改进建议，协助公司完善治理结构，提升管理水平。四、股东会议事规则（一）股东会的召集1.股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。2.股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。（二）股东会的通知召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。（三）股东会的议事方式和表决程序1.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。2.股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。3.股东会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整，记录会议的时间、地点、出席人员、议题、表决结果等重要信息，作为公司档案妥善保存。（四）股东会决议的效力股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。五、股东资格与股权管理（一）股东资格的取得1.原始取得：通过向公司出资或认购股份而成为公司股东，包括以货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。2.继受取得：通过继承、受让、公司合并等方式取得股东资格。继承股东资格的，应当按照公司章程规定办理相关手续；受让股权的，应签订合法有效的股权转让协议，并按照规定办理股权变更登记手续。（二）股东资格的丧失1.股东主动转让股权，导致其不再持有公司股权。2.股东死亡或被依法宣告死亡，其合法继承人未继承股东资格。3.股东丧失民事行为能力，经法院判决认定其无法继续行使股东权利。4.股东被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。5.股东的股权被人民法院强制执行，用于偿还债务等。6.股东违反法律法规或公司章程规定，被公司依法除名。（三）股权管理1.股权登记：公司应建立健全股权登记制度，对股东的姓名或者名称、出资额、出资方式、出资时间等信息进行详细登记，并及时更新。股权登记信息应真实、准确、完整，作为公司处理股东权益问题的重要依据。2.股权变更：股东转让股权应按照法律法规及公司章程规定的程序进行。转让双方应签订股权转让协议，明确转让价格、付款方式、股权交割时间等条款。公司应在股权转让协议签订后，及时办理股权变更登记手续，更新股东名册。3.股权质押：股东可以将其持有的公司股权依法进行质押，但应按照相关法律法规规定办理质押登记手续。股权质押期间，出质股东仍享有股东权利，但应按照质押协议履行相关义务。质权人有权按照法律规定和质押协议约定，对质押股权享有优先受偿权等权利。六、股东权益保护与纠纷解决（一）股东权益保护措施1.公司应建立健全内部监督机制，加强对公司财务、经营活动的监督，确保股东知情权得到充分保障。定期向股东披露公司财务状况、经营成果、重大事项进展等信息，接受股东监督。2.完善公司治理结构，明确股东会、董事会、监事会等治理主体的职责权限，规范决策程序，防止内部人控制，保障股东参与重大决策和选择管理者的权利。3.加强对股东权益的法律保护，当股东权益受到侵害时，公司应积极协助股东通过合法途径维护自身权益，如协商解决、申请仲裁或提起诉讼等。（二）股东纠纷解决机制1.协商解决：股东之间发生纠纷时，应首先尝试通过友好协商解决问题。双方应秉持平等、自愿、诚信的原则，充分沟通交流，寻求达成一致的解决方案。协商过程中，可邀请公司管理层或其他中立第三方参与调解，促进纠纷的妥善解决。2.仲裁：如股东之间签订了有效的仲裁协议，发生纠纷时可按照仲裁协议约定向仲裁机构申请仲裁。仲裁裁决具有终局性，对双方均具有约束力。3.诉讼：若股东纠纷无法通过协商或仲裁解决，股东可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。人民法院将依据法律法规及事实证据作出公正裁决。（三）股东权益救济途径1.损害赔偿：当股东权益因其他股东、公司管理层或第三人的违法行为或不当行为受到损害时，受损股东有权要求侵权方承担损害赔偿责任，赔偿范围包括直接损失和间接损失。2.撤销决议：对于股东会、董事会等作出的违反法律法规、公司章程或损害股东利益的决议，股东有权依法请求人民法院撤销该决议，恢复公司治理的合法性和公正性。3