董事会制度排要求规范

PAGE董事会制度排要求规范董事会制度规范要求一、总则（一）目的本制度旨在规范公司董事会的运作，确保董事会依法履行职责，提高公司治理水平，保障公司和股东的合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。（二）适用范围本制度适用于[公司/组织名称]董事会及其成员、高级管理人员以及与董事会运作相关的各部门和人员。（三）制定依据本制度依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》以及其他相关法律法规和规范性文件，并结合本公司的实际情况制定。二、董事会的组成与职责（一）董事会的组成1.董事会由[X]名董事组成，其中独立董事[X]名。董事由股东大会选举产生，任期[X]年，任期届满可连选连任。2.董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。（二）董事会的职责1.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；2.执行股东大会的决议；3.决定公司的经营计划和投资方案；4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7.拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；8.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；9.决定公司内部管理机构的设置；10.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11.制订公司的基本管理制度；12.制订公司章程的修改方案；13.管理公司信息披露事项；14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15.听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作；16.法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。三、董事会会议（一）会议类型1.定期会议董事会定期会议每年召开[X]次，由董事长召集和主持。定期会议应于会议召开[X]日前通知全体董事。2.临时会议：有下列情形之一的，董事长应在[X]个工作日内召集和主持临时董事会会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；董事长认为必要时；二分之一以上独立董事提议时；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。（二）会议通知1.董事会会议通知应以书面形式送达全体董事和监事。通知应包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等内容。2.对于定期会议，通知应在会议召开[X]日前送达；对于临时会议，通知应在会议召开[X]日前送达，但情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。（三）会议召集与主持1.董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2.独立董事有权向董事会提议召开临时董事会会议。对独立董事要求召开临时董事会会议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后[X]日内提出同意或不同意召开临时董事会会议的书面反馈意见。董事会同意召开的，应当在作出董事会决议后的[X]日内发出召开董事会临时会议的通知；董事会不同意召开的，应当说明理由并公告。（四）会议出席1.董事应亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。2.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。（五）会议议程与议案1.董事会秘书负责拟订董事会会议议程草案，报董事长审定。董事长可根据实际情况对会议议程进行调整。2.董事会会议议案由董事长、总经理、各专门委员会或董事提出。提案人应在会议召开[X]日前将议案提交董事会秘书，由董事会秘书汇总后报董事长审定。对于需要独立董事发表意见的事项，独立董事应在会议召开[X]日前将书面意见提交董事会秘书。（六）会议表决1.董事会会议表决采用记名投票方式。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。董事不得进行授权委托表决。2.董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于涉及重大事项的决议，如公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案、公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式等，须经全体董事的三分之二以上通过。3.董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。（七）会议记录1.董事会会议应有专人负责记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。会议记录应包括会议召开的日期、地点、主持人、出席董事、缺席董事、列席人员、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）等内容。2.董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于[X]年。四、董事会专门委员会（一）专门委员会的设立董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。（二）专门委员会的职责1.战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。2.审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。3.提名委员会的主要职责是：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议。4.薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。（三）专门委员会的工作程序1.专门委员会应制定工作细则，明确各专门委员会的职责分工、会议召集与召开程序、议事规则等事项。工作细则由董事会审议通过后实施。2.专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议表决方式为记名投票表决，会议决议须经全体委员的过半数通过。3.专门委员会应定期向董事会报告工作进展情况，重大事项应及时向董事会汇报。五、独立董事制度（一）独立董事的任职资格1.独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有本制度所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；公司章程规定的其他条件。2.下列人员不得担任独立董事：在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；公司章程规定的其他人员；中国证监会认定的其他人员。（二）独立董事的提名、选举和更换1.公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。2.独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。3.在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会关于该异议的详细书面说明。4.独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。5.独立董事连续任职不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。6.独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。（三）独立董事的职责1.独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。2.独立董事应当对以下事项发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。六、董事长职责（一）董事长的产生与任期董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期与董事会任期相同。（二）董事长的职责1.主持股东大会和召集、主持董事会会议；2.督促、检查董事会决议的执行；3.签署公司股票、公司债券及其他有价证券；4.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；5.行使法定代表人的职权；6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；7.董事会授予的其他职权。七、附则（一）制度的解释与修订1.本制度由公司董事会负责解释。2.本制度如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定执行