绿色基金设立运营协议

绿色基金设立运营协议第一章总则1.1协议依据与目的本协议依据《中华人民共和国合伙企业法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及国家绿色产业发展政策制定，由以下各方（以下统称“协议方”）本着平等互利、风险共担的原则，共同设立绿色基金并规范其运营管理。基金旨在聚焦新能源、节能环保、碳减排技术等绿色产业领域，通过专业化投资与管理，推动产业绿色转型，实现经济、社会与环境效益的统一。1.2协议方与定义甲方（主出资方）：[名称]，作为基金主要资金提供方，承担核心出资责任；乙方（联合出资方）：[名称]，包括但不限于地方政府引导资金、企业资本或社会资本；丙方（基金管理人）：[名称]，具备绿色产业投资管理资质，负责基金日常运作；丁方（托管机构）：[名称]，具备基金托管资格的商业银行，负责资金安全与清算。“基金”指本协议项下设立的“[基金全称]”，性质为有限合伙企业，目标规模[人民币XX亿元]，存续期[7-10年]（含3-5年投资期与2-5年退出期）。第二章基金设立2.1设立条件与程序协议方应于本协议生效后[30个工作日]内完成基金设立工商登记、备案及托管账户开立。其中，甲方出资[XX%]、乙方出资[XX%]，合计认缴出资额[XX亿元]；丙方以[名义出资/实缴出资]方式持有[1%]份额，确保管理权与出资责任匹配。2.2投资方向与限制基金重点投资领域包括：清洁能源：光伏、风电、储能、氢能等；节能环保：工业节能改造、污水处理、固废资源化；绿色技术：碳捕获与封存（CCS）、智慧能源管理系统；其他：经基金决策委员会认定的绿色项目（需符合国家《绿色产业指导目录》标准）。单笔投资金额不超过基金总规模的[20%]，对单一项目的投资不超过该项目总股本的[30%]，以分散风险。第三章基金管理与决策3.1管理架构3.1.1决策委员会由甲方委派[2名]代表、乙方委派[1名]代表、丙方委派[1名]代表及外部绿色产业专家[1名]组成，负责审议以下事项：投资项目立项、尽调报告及退出方案；基金年度投资计划与预算调整；关联交易、重大风险处置等特殊事项。决策需经[三分之二]以上委员同意方可通过，专家委员对绿色合规性拥有一票否决权。3.1.2日常管理丙方作为管理人，履行以下职责：项目筛选：建立绿色项目库，开展行业调研与初步尽调；投后管理：委派董事/观察员参与被投企业治理，跟踪ESG（环境、社会、治理）指标；信息披露：每月向协议方提交资金使用报告，每季度披露资产负债表及项目进展。3.2托管职责丁方负责基金资金的独立保管，执行投资指令前需核验资金用途是否符合绿色项目约定，每半年出具托管报告，发现异常情况应立即通知决策委员会。第四章出资与收益分配4.1出资缴纳协议方应按以下节奏实缴出资：首期出资：协议生效后[15个工作日]内缴纳认缴额的[50%]；后续出资：根据投资进度，由丙方提前[10个工作日]发出缴付通知，协议方需在通知载明日期前足额缴纳。逾期未缴的，按日收取[0.05%]滞纳金，逾期超过[30日]的，视为自动放弃认缴份额。4.2收益分配机制4.2.1分配顺序优先回报：向甲、乙方分配实缴出资额年化[6%]的优先收益；超额分成：剩余收益按“阶梯式分成”分配——内部收益率（IRR）≤8%时，全部归出资方；8%<IRR≤12%时，出资方与丙方按8:2分成；IRR>12%时，超出部分按7:3分成，以激励管理人提升业绩。4.2.2分配频率项目退出后[30个工作日]内完成首次分配，基金存续期届满前6个月启动整体清算分配。第五章风险控制与合规5.1风险防控体系5.1.1绿色合规审查设立独立的ESG审查小组，对项目进行全周期评估：投资前：核查项目环境影响评价（EIA）批复、碳排放强度等核心指标；投中：监控项目污染物排放、能源消耗是否达标；投后：每年度开展ESG绩效评级，评级低于B级的项目启动整改或退出程序。5.1.2风险准备金从基金管理费中计提[5%]作为风险准备金，用于覆盖项目减值或流动性危机。当基金净值跌破[0.8元/份]时，暂停新增投资并启动风险处置预案。5.2禁止性行为不得投资于高耗能、高污染项目；禁止资金池运作或变相借贷；管理人及其关联方不得与基金发生未披露的关联交易。第六章退出机制6.1主要退出方式股权转让：通过产权交易所或协议转让方式出售项目股权；IPO/并购：推动优质项目在科创板、北交所等资本市场上市，或被行业龙头企业并购；资产证券化：对基础设施类绿色项目（如光伏电站）发行ABS产品；股东回购：对未达预期的项目，要求原股东按约定价格回购股权。6.2强制退出条款出现以下情形时，管理人应启动强制退出：项目违反环保法规被行政处罚；连续两年未实现碳减排目标；实际控制人发生重大违法违规行为。第七章费用与税收7.1管理费丙方按基金实缴规模的[2%/年]收取管理费，投资期内按实缴金额计提，退出期内按剩余未退出项目估值的[1.5%/年]收取，用于团队薪酬、尽调开支等运营成本。7.2其他费用托管费：按实缴规模的[0.05%/年]由丁方收取；审计、法律、登记等费用从基金财产中列支，单笔超过[50万元]需经决策委员会审批。第八章协议变更、终止与清算8.1协议变更对本协议的修改需经全体协议方书面同意，并在[10个工作日]内完成基金业协会备案。8.2清算程序基金终止后，由甲方、乙方、丙方各委派1名代表组成清算组，丁方配合资产变现与债务清偿。清算顺序为：支付清算费用；缴纳税费；清偿债权人债务；按本协议第四章约定向协议方分配剩余财产。第九章争议解决与法律适用9.1争议解决因本协议引起的争议，协议方应首先通过协商解决；协商不成的，提交[基金住所地]有管辖权的人民法院诉讼解决。9.2法律适用本协议的订立、效力、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律（不含港澳台地区法律）。第十章附则10.1保密条款协议方对基金运作过程中获悉的商业秘密、项目信息等负有保密义务，保密期至基金清算完成后[5年]。10.2协议生效本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，一式[八份]，各协议方执[两份]，具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）甲方（主出资方）：（盖章）法定代表人/授权代表：_________日期：____年__月__日乙方（联合出