通过公司法证券法明确中小股东权利如累积投票权、关联交易回避表决制度

通过公司法证券法明确中小股东权利，如累积投票权、关联交易回避表决制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家相关法律法规，结合集团母公司关于规范公司治理、保护中小股东权益的指导意见，以及公司内部加强风险防控、完善治理结构的实际需求，制定本制度。旨在明确中小股东在累积投票权、关联交易回避表决等方面的权利保障机制，规范公司治理行为，维护公司资本市场的稳定运行，防范因股东权利落实不到位引发的专项风险。第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，覆盖公司治理、股东大会、关联交易决策、信息披露等与中小股东权益保障相关的业务场景，包括但不限于公司重大事项决策、资产处置、高管选任、财务预算等环节。第三条本制度涉及以下核心术语：（一）累积投票权专项管理：指公司章程或股东会规定，中小股东在选举董事或监事时，可将其持有的表决权集中投票于同一候选人，以增强中小股东在董事会中的代表比例，保障其参与公司治理的权利。（二）关联交易风险：指因公司或高管与关联方进行交易而可能导致的利益输送、损害公司或中小股东利益的风险。（三）合规审查：指对公司治理行为、关联交易决策、信息披露等事项进行合法性、合理性审查，确保符合相关法律法规及公司内部制度要求。第四条专项管理应遵循以下原则：（一）全面覆盖：中小股东权利保障机制应覆盖公司治理全流程，包括股东大会、董事会、监事会决策及关联交易管理等关键环节。（二）责任到人：明确各层级、各部门在中小股东权利保障中的具体职责，确保责任主体可追溯。（三）风险导向：聚焦累积投票权落实难、关联交易利益输送等核心风险点，强化风险识别与防控。（四）持续改进：根据法律法规变化、监管要求及公司业务发展，动态优化权利保障机制与管控措施。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人为公司中小股东权利保障工作的第一责任人，对专项管理制度的有效实施负总责；分管领导为直接责任人，负责组织落实、监督考核和协调解决相关问题。第六条公司设立中小股东权利保障专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），由公司主要负责人牵头，分管领导、法务合规部、董办、财务部、审计部等相关部门负责人组成。领导小组负责统筹协调公司中小股东权利保障工作，对重大事项进行决策审批，并组织开展监督评价。第七条法务合规部为中小股东权利保障工作的牵头部门，主要职责包括：（一）组织制定、修订中小股东权利保障相关制度，并监督执行；（二）识别、评估与中小股东权利保障相关的专项风险，并提出防控措施；（三）指导、监督各部门及下属单位落实相关要求，并进行考核；（四）开展中小股东权利保障的培训宣贯工作。第八条董办为中小股东权利保障工作的专责部门，主要职责包括：（一）审核股东大会、董事会决议的合规性，特别是涉及累积投票权、关联交易表决的事项；（二）优化公司治理流程，确保中小股东权利得到充分保障；（三）协助处理中小股东提出的权利诉求，维护公司治理秩序。第九条财务部、审计部等部门及下属单位为中小股东权利保障的业务部门，主要职责包括：（一）在资金审批、预算管理、信息披露等工作中落实相关要求，防范利益输送风险；（二）配合领导小组及牵头部门开展专项检查、风险排查等工作；（三）及时报告发现的违规行为或潜在风险。第十条基层执行岗为中小股东权利保障的基础责任主体，应履行以下义务：（一）严格遵守公司相关制度，在业务操作中落实中小股东权利保障要求；（二）签署岗位合规承诺书，明确个人责任；（三）发现异常情况或风险隐患时，及时向专责部门或牵头部门报告。第三章专项管理重点内容与要求第十一条累积投票权实施管理：公司章程或股东会决议中关于累积投票权的条款必须明确候选人提名程序、投票规则及票数计算方法，确保中小股东能够有效行使累积投票权。董办在选举董事、监事时，应提前公告候选名单及投票说明，保障中小股东知情权。第十二条关联交易回避表决管理：（一）关联交易的定义与识别：公司应建立关联方清单，明确关联交易的认定标准，包括直接或间接控制、共同控制、重大影响关系等情形。法务合规部负责关联交易的日常认定与审核。（二）表决回避要求：关联交易事项提交股东大会或董事会表决时，关联方应回避表决，且不得参与表决结果计算。公司应记录关联方的回避情况及理由。（三）禁止性行为：严禁通过关联交易进行利益输送，如高价采购、低价处置资产、不合理分派利润等。审计部应定期抽查关联交易的真实性、公允性。第十三条股东知情权保障：公司应及时、准确披露与中小股东权益相关的重要信息，包括公司财务报告、重大资产重组、高管薪酬等。信息披露前，董办应组织相关部门进行合规性审查，确保内容完整、无误导性陈述。第十四条重组或并购中的股东保护：涉及公司重大重组或并购的，应充分保障中小股东的知情权、参与权和优先购买权。重组方案需经股东大会审议，且中小股东可依法行使否决权。财务部应评估重组对中小股东权益的影响，并出具意见。第十五条诉讼权利支持：中小股东因权利受损提起诉讼时，公司应提供必要的证据材料支持，并避免采取报复性措施。法务合规部负责协调内部资源，配合股东维权。第十六条董事会独立性保障：公司章程应明确董事独立性的认定标准，避免利益冲突。中小股东可依法提名独立董事候选人，并监督其履职情况。董办应记录独立董事的独立性声明及表决情况。第十七条内部监督机制：监事会或外部监事应重点监督累积投票权、关联交易表决等事项的合规性，并定期向股东大会报告履职情况。审计部应将相关事项纳入年度审计计划。第四章专项管理运行机制第十八条制度动态更新机制：法务合规部根据《公司法》《证券法》等法律法规的修订，以及监管政策变化，每年对专项管理制度进行评估，必要时组织修订。修订后需经领导小组审议，并通报各部门执行。第十九条风险识别预警机制：（一）定期排查：法务合规部每年牵头开展中小股东权利保障风险排查，重点关注累积投票权落实不足、关联交易违规等情形，形成风险清单。（二）分级评估：对识别的风险进行等级划分，一般风险由牵头部门处理，重大风险提交领导小组决策。（三）预警发布：对高风险事项，法务合规部应向相关部门发布预警通知，并提出整改要求。第二十条合规审查机制：（一）嵌入业务流程：股东大会、董事会决议需经法务合规部进行合规性审查，未经审查的议案不得提交表决。（二）合同审查：涉及关联交易的合同需附带关联交易审批文件，并由专责部门审核。（三）审查标准：审查内容包括程序合法性、决策合理性、信息披露完整性等，审查结论应书面存档。第二十一条风险应对机制：（一）一般风险处置：由牵头部门制定整改方案，限期完成，并进行后续跟踪。（二）重大风险处置：领导小组成立专项工作组，制定应急预案，明确责任分工，必要时上报公司主要负责人决策。（三）责任协同：涉及多部门的，牵头部门负责统筹，各相关单位协同处置，审计部负责监督执行效果。第二十二条责任追究机制：（一）违规情形：包括但不限于违反累积投票权规定、操纵关联交易表决、虚假信息披露等。（二）处罚标准：根据违规情节轻重，采取约谈、通报批评、绩效考核扣分、纪律处分等措施。（三）联动机制：处罚结果与绩效考核、评优评先挂钩，并由人力资源部执行。第二十三条评估改进机制：（一）定期评估：领导小组每年组织对专项管理体系的有效性进行评估，包括制度完整性、执行到位率、风险防控效果等。（二）流程优化：根据评估结果，对制度漏洞或操作不便环节进行优化，形成改进报告，并向股东大会报告。第五章专项管理保障措施第二十四条组织保障：（一）领导责任：公司主要负责人应定期听取专项管理情况汇报，协调解决重大问题。（二）部门协同：各部门应指定专人负责专项管理工作，并定期向牵头部门报告进展。第二十五条考核激励机制：（一）部门考核：中小股东权利保障情况纳入各部门年度绩效考核，占比不低于X%。（二）个人激励：对在专项管理中表现突出的员工，给予绩效加分或专项奖励。（三）评优挂钩：未落实相关要求的部门，不得参与年度评优评先。第二十六条培训宣传机制：（一）管理层培训：每年组织高管层学习《公司法》《证券法》及公司相关制度，提升合规履职能力。（二）一线培训：对业务人员进行中小股东权利保障操作规范培训，考核合格后方可上岗。（三）宣传普及：通过内部刊物、电子屏等渠道，宣传中小股东权利保障的重要性，增强全员意识。第二十七条信息化支撑：（一）系统建设：开发中小股东权利保障信息化系统，实现关联交易自动识别、表决记录电子化等功能。（二）实时监控：通过系统实时监测关联交易审批、回避表决等环节，异常情况自动预警。第二十八条文化建设：（一）合规手册：编制《中小股东权利保障合规手册》，明确权利义务、操作流程及违规后果。（二）承诺书：全体董事、监事、高管签署合规承诺书，公开承诺落实相关要求。（三）氛围营造：设立合规宣传角，定期发布典型案例，强化“合规创造价值”的理念。第二十九条报告制度：（一）风险事件报告：关联交易违规、累积投票权纠纷等风险事件，应在X日内上报牵头部门，并由法务合规部汇总报送领