2025年电大本科工商管理公司概论试题及答案

2025年电大本科工商管理公司概论试题及答案一、单项选择题（每题2分，共30分）1.根据《公司法》修订草案（2024征求意见稿），以下关于公司设立时“注册资本认缴制”的表述，正确的是（）A.所有公司均需在设立时实缴全部注册资本B.有限责任公司股东认缴出资的最长期限为5年C.股份有限公司发起人必须实缴全部股份D.认缴制下股东无需对未缴出资承担任何责任答案：B2.某科技公司采用“双重股权结构”，其中创始人持有的B类股每股表决权为10票，普通股东持有的A类股每股1票。这种设计的核心目的是（）A.提高公司股票流动性B.保障创始人对公司的控制权C.降低股东分红压力D.简化股东大会表决程序答案：B3.甲公司为乙公司的母公司，丙公司为乙公司的全资子公司。根据《公司法》及相关司法解释，以下说法正确的是（）A.丙公司的债务应由乙公司承担连带责任B.甲公司可直接干预丙公司的日常经营决策C.乙公司作为丙公司唯一股东，需对丙公司债务承担无限责任D.甲、乙、丙均为独立法人，各自以全部财产承担责任答案：D4.独立董事在上市公司治理中的核心职责是（）A.参与公司战略制定并执行B.监督管理层行为，维护中小股东利益C.负责公司日常财务审计D.代表控股股东行使投票权答案：B5.某有限责任公司股东会议拟表决“为股东张三提供担保”的议案。根据《公司法》规定，该议案的通过条件是（）A.经全体股东所持表决权过半数同意B.经出席会议的其他股东所持表决权过半数同意C.经张三本人同意即可D.需经董事会全体董事三分之二以上通过答案：B6.以下关于“公司法人财产权”的表述，错误的是（）A.法人财产权源于股东出资的所有权转移B.公司可独立处分其法人财产C.股东可直接支配公司财产用于个人债务清偿D.法人财产权是公司独立承担责任的基础答案：C7.股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（）内不得转让。A.6个月B.1年C.2年D.3年答案：B8.某上市公司拟进行重大资产收购，根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》，其必须履行的程序不包括（）A.编制并披露收购报告书B.获得目标公司全体股东同意C.召开股东大会审议收购方案D.向证券交易所提交信息披露文件答案：B9.股东派生诉讼的原告是（）A.公司董事会B.符合条件的股东C.公司监事会D.公司债权人答案：B10.以下不属于公司治理“内部机制”的是（）A.董事会对管理层的监督B.监事会的审计职能C.机构投资者的持股干预D.股东大会议事规则答案：C11.有限责任公司新增资本时，股东的优先认购权（）A.必须按实缴出资比例行使B.可通过公司章程排除C.仅适用于货币出资D.由董事会决定是否行使答案：B12.某公司因经营不善进入破产程序，其财产清偿顺序应为（）A.职工工资→税款→普通债权→破产费用B.破产费用→职工工资→税款→普通债权C.税款→职工工资→破产费用→普通债权D.普通债权→破产费用→职工工资→税款答案：B13.以下关于“一人有限责任公司”的特殊规定，错误的是（）A.股东需证明公司财产独立于自身财产，否则承担连带责任B.不能投资设立新的一人有限责任公司C.必须在公司登记中注明“一人有限责任公司”字样D.股东可以是自然人或法人，但只能有一个股东答案：B（注：2023年修订的《公司法》已删除“一个自然人只能设立一个一人公司”的限制）14.公司合并时，债权人自接到通知书之日起（）内，未接到通知书的自公告之日起（）内，可要求公司清偿债务或提供担保。A.10日；30日B.30日；45日C.15日；60日D.20日；90日答案：B15.以下关于“优先股”的特征，错误的是（）A.优先股股东通常无表决权B.优先股股息固定且优先于普通股分配C.公司破产时，优先股清偿顺序优先于债权人D.优先股可约定赎回条款答案：C二、判断题（每题1分，共10分。正确划“√”，错误划“×”）1.公司与合伙企业的根本区别在于是否具有法人资格。（）答案：√2.股东出资后，其对出资财产的所有权转移至公司，股东仅享有股权。（）答案：√3.董事会作为公司决策机构，可代替股东大会行使重大事项决定权。（）答案：×4.公司分立前的债务，必须由分立后的公司承担连带责任，不可约定例外。（）答案：×（注：可通过协议约定债务承担，但不得对抗债权人）5.上市公司必须设立独立董事，非上市公司无需设立。（）答案：√（注：根据《上市公司独立董事管理办法》，上市公司强制设立）6.累积投票制有利于中小股东联合选出代表自己利益的董事。（）答案：√7.公司减资时，只需通知债权人，无需进行公告。（）答案：×8.股权质押后，出质股东丧失股权的收益权。（）答案：×（注：收益权仍可保留，除非质押合同另有约定）9.母公司与子公司共同构成企业集团，但子公司不具有独立法人资格。（）答案：×10.公司僵局发生时，股东可直接向法院申请解散公司，无需先通过其他途径解决。（）答案：×（注：需穷尽内部救济程序）三、简答题（每题8分，共40分）1.简述有限责任公司与股份有限公司的主要区别。答案：（1）股东人数限制：有限责任公司股东50人以下，股份有限公司发起人为2-200人，股东无最高限制；（2）股权表现形式：有限责任公司为出资证明书（非证券化），股份有限公司为股票（可公开流通）；（3）治理结构严格程度：股份有限公司（尤其是上市公司）需设独立董事、董事会秘书等，治理规则更严格；（4）资本募集方式：有限责任公司为封闭募集，股份有限公司可公开募集（如IPO）；（5）股权转让限制：有限责任公司股东对外转让需其他股东过半数同意，股份有限公司（非限售股）可自由转让。2.独立董事的“独立性”体现在哪些方面？答案：（1）身份独立：不担任公司及关联企业的职务，与公司无重大业务往来或利益关系；（2）经济独立：不从公司获取除津贴外的其他报酬，避免利益冲突；（3）决策独立：在董事会表决时不受控股股东或管理层干预，独立发表意见；（4）监督独立：重点监督关联交易、高管薪酬等可能损害中小股东利益的事项，独立履行职责。3.简述公司并购的主要动机。答案：（1）协同效应：通过资源整合实现经营协同（如扩大市场份额）、管理协同（如优化管理效率）、财务协同（如降低融资成本）；（2）战略扩张：快速进入新市场或新业务领域，避免从头构建的时间成本；（3）规模经济：通过并购扩大生产规模，降低单位成本；（4）消灭竞争对手：减少市场竞争压力，提高行业话语权；（5）价值发现：收购被低估的目标公司，通过重组提升整体价值。4.股东派生诉讼的提起条件有哪些？答案：（1）原告资格：有限责任公司股东或连续180日以上单独/合计持有股份有限公司1%以上股份的股东；（2）穷尽内部救济：需先书面请求监事会（监事）或董事会（执行董事）提起诉讼，上述机构收到请求后30日内未起诉，或情况紧急不立即起诉将导致公司利益严重受损；（3）诉讼事由：董事、监事、高管或他人侵犯公司合法权益并给公司造成损失；（4）诉讼目的：为公司利益而非股东个人直接利益，胜诉利益归公司。5.公司章程的法律地位和主要作用是什么？答案：（1）法律地位：公司章程是公司的“宪法性文件”，是公司设立、运营的基本准则，对公司、股东、董事、监事、高管具有约束力；（2）作用：①明确公司组织架构及各机构职权（如股东会、董事会、监事会的权限划分）；②规范股东权利义务（如分红权、表决权的特别约定）；③设定个性化规则（如有限责任公司可约定不按出资比例分红）；④对外公示公司治理结构，保障交易相对人知情权。四、案例分析题（每题10分，共20分）案例一：甲公司为家族企业，创始人张某持股60%，其子小张持股30%，外部投资者李某持股10%。2024年，张某因病去世，未留遗嘱，其60%股权由小张继承。此后，小张拟将公司核心资产以明显低于市场价的价格转让给其控制的乙公司，李某认为该交易损害甲公司利益，要求召开股东会否决该议案，但小张以“控股股东有权决定”为由拒绝。问题：（1）李某是否有权要求召开股东会？法律依据是什么？（2）若股东会强行通过该交易，李某可采取哪些法律措施维护权益？答案：（1）李某有权要求召开股东会。根据《公司法》第39条，代表1/10以上表决权的股东可提议召开临时股东会。李某持股10%，达到提议条件，董事会或执行董事应在收到提议后15日内召集；若董事会不召集，李某可自行召集。（2）李某可采取以下措施：①向法院提起股东派生诉讼，主张小张（作为控股股东）滥用权利损害公司利益，要求其赔偿公司损失；②若该交易构成关联交易且未履行信息披露或表决回避程序，可主张交易无效或撤销；③若公司经营管理发生严重困难（如持续无法形成有效决议），可请求法院解散公司（需证明其他途径无法解决）。案例二：2025年3月，A上市公司发布公告，拟以发行股份方式收购B科技公司100%股权，交易对价10亿元。B公司承诺2025-2027年净利润分别不低于1亿、1.5亿、2亿，否则原股东需以股份补偿A公司。中小股东质疑：“B公司估值是否合理？补偿条款是否足够保护中小股东？”问题：（1）A公司在收购过程中需履行哪些信息披露义务？（2）若B公司未完成业绩承诺，中小股东可通过哪些途径维权？答案：（1）信息披露义务包括：①收购预案阶段披露B公司的财务数据、估值方法（如收益法、市场法）、交易对方背景及关联关系；②召开股东大会前披露独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告和评估报告；③若涉及发行股份，需披露发行价格、数量及对原股东持股比例的影响；④业绩承诺期间