独立董事履职考核制度

PAGE独立董事履职考核制度一、总则（一）制定目的为进一步完善公司治理结构，规范独立董事履职行为，提高独立董事工作的有效性和规范性，保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规及本公司章程的规定，特制定本独立董事履职考核制度。（二）适用范围本制度适用于公司全体独立董事。（三）基本原则1.依法合规原则：独立董事履职考核应严格遵守国家法律法规和监管要求，确保考核工作合法合规。2.客观公正原则：以客观事实为依据，对独立董事的履职情况进行全面、公正、准确的评价。3.科学合理原则：考核指标和评价方法应科学合理，具有可操作性和针对性，能够真实反映独立董事的工作成效。4.激励约束原则：通过考核结果的应用，激励独立董事积极履行职责，同时对未能有效履职的独立董事进行相应约束。二、独立董事职责与义务（一）职责概述独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，对公司重大事项发表独立意见，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。具体职责包括但不限于：1.对公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所、提名、任免董事、高级管理人员的薪酬等事项发表独立意见。2.就公司的利润分配政策、内部控制制度的建立健全和有效执行等事项发表意见。3.对公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，发现违法违规行为及时向董事会报告。4.关注公司信息披露情况，对信息披露的真实性、准确性、完整性进行监督。5.法律、法规及公司章程规定的其他职责。（二）义务要求1.独立董事应当按时出席董事会会议、股东大会，认真履行职责，积极参与公司决策和监督工作。2.独立董事应当持续关注公司经营情况，主动了解公司财务状况、业务发展等方面的信息，及时发现问题并提出合理建议。3.独立董事应当保持独立性，不得与公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人存在可能影响其独立履职的关系。4.独立董事应当保守公司商业秘密，不得泄露公司未公开的信息。5.独立董事应当按照相关规定和要求，及时向公司提交履职报告，汇报其工作情况和履职成果。三、考核内容与指标（一）出席会议情况1.出席董事会会议的次数：考核独立董事是否按照规定出席董事会会议，有无无故缺席或连续多次缺席的情况。2.出席股东大会的次数：统计独立董事出席股东大会的次数，评估其对公司重大决策事项的参与程度。3.会议参与度：考察独立董事在会议中的发言情况、提问情况以及对议案的审议态度，是否积极发表独立意见，推动会议有效进行。（二）履职尽责情况1.对重大事项的审查：评估独立董事对公司重大关联交易、重大投资、融资等事项的审查是否认真、全面，是否发表了客观、公正的独立意见。2.对内部控制的监督：检查独立董事对公司内部控制制度的监督工作是否到位，有无发现并指出内部控制存在的问题，提出改进建议。3.对董事、高级管理人员的监督：考察独立董事对董事、高级管理人员履职情况的监督效果，是否及时发现并纠正其违规行为或不当决策。4.对信息披露的监督：审查独立董事对公司信息披露工作的监督情况，是否确保公司信息披露符合法律法规和监管要求，真实、准确、完整。（三）专业能力与贡献1.专业知识运用：评估独立董事在其专业领域内的知识和技能是否能够有效应用于公司决策和监督工作，为公司提供有价值的专业意见。2.问题解决能力：考察独立董事在面对公司复杂问题时的分析和解决能力，是否能够提出切实可行的解决方案，推动公司业务发展。3.对公司发展的贡献：评价独立董事通过其专业建议和积极参与，对公司战略规划、业务拓展、风险管理等方面所做出的实际贡献。（四）独立性保持情况1.与公司及相关方的关系：检查独立董事与公司主要股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关方是否存在可能影响其独立性的关系，是否严格遵守独立性要求。2.利益冲突回避：考察独立董事在涉及自身利益或与公司存在潜在利益冲突的事项时，是否能够主动回避，确保决策的公正性。四、考核方式与程序（一）考核方式1.自我评价：独立董事应在每年末对自己本年度的履职情况进行自我评价，填写《独立董事履职考核自评表》，详细说明自己在各项考核指标方面的工作表现、取得的成果以及存在的不足。2.董事会评价：董事会根据独立董事的述职报告、出席会议情况、发表的独立意见等，对独立董事的履职情况进行全面评价，填写《独立董事履职考核董事会评价表》。3.股东评价：在年度股东大会上，公司可设置对独立董事履职情况的评价环节，由股东对独立董事的工作进行评价，评价结果作为考核的参考依据之一。（二）考核程序1.每年12月，独立董事向董事会提交本年度履职报告，并填写《独立董事履职考核自评表》。2.董事会在收到独立董事的履职报告和自评表后，组织召开专门会议对独立董事进行评价，董事会成员根据平时了解的情况和独立董事的述职报告，填写《独立董事履职考核董事会评价表》。3.董事会秘书负责收集整理独立董事的自评表、董事会评价表以及相关资料，汇总形成独立董事履职考核报告初稿。4.董事会对考核报告初稿进行审议，根据审议意见对报告进行修改完善，最终形成独立董事履职考核报告。5.独立董事履职考核报告经董事会审议通过后，在公司年度报告中披露，并报送相关监管部门。五、考核结果应用（一）薪酬调整1.根据独立董事的考核结果，对其薪酬进行相应调整。考核结果优秀的独立董事，可适当提高薪酬待遇；考核结果不达标或存在履职问题的独立董事，可适当降低薪酬或扣减部分薪酬。2.薪酬调整方案由董事会薪酬与考核委员会提出建议，报董事会审议通过后执行。（二）续聘与解聘1.公司在决定独立董事续聘或解聘时，应充分考虑其考核结果。考核结果优秀、履职表现良好的独立董事，优先予以续聘；考核结果连续多年不达标或存在严重履职问题的独立董事，则不再续聘。2.独立董事的续聘或解聘须经股东大会审议通过，并按照相关规定进行信息披露。（三）激励与约束1.对考核结果优秀的独立董事，公司可给予适当的奖励，如颁发荣誉证书、提供培训机会或其他形式的激励，以鼓励其继续积极履行职责。2.对考核结果不达标且未能及时改进的独立董事，公司将采取相应的约束措施，如要求其提交书面整改报告、进行诫勉谈话等，督促其提高履职水平。3.若独立董事因严重失职或违反法律法规、公司章程等规定，导致公司利益受损，公司将依法追究其责任，并根据考核结果和相关规定进行严肃处理。六、信息沟通与反馈（一）定期沟通1.公司应建立与独立董事定期沟通的机制，每季度至少召开一次沟通会议，向独立董事通报公司经营情况、重大事项进展等信息，听取独立董事的意见和建议。2.在沟通会议上，独立董事应就公司治理、内部控制、财务状况等方面存在的问题提出疑问和建议，公司相关部门应认真解答并记录，及时反馈处理结果。（二）专项沟通1.对于公司重大决策事项、重要业务活动等，公司应在决策前或实施过程中及时与独立董事进行专项沟通，确保独立董事充分了解情况，能够发表独立意见。2.独立董事在履职过程中发现的重大问题或需要公司及时解决的事项，可随时与公司管理层进行专项沟通，公司应积极配合，及时处理相关问题。（三）反馈机制1.公司应建立健全对独立董事意见和建议的反馈机制，对独立董事提出的问题和建议进行认真研究和分析，及时给予书面回复，并说明处理情况和结果。2.对于独立董事提出的合理建议，公司应积极采纳并将实施情况及时反馈给独立董事；对于独立董事提出的问题，公司应采取有效措施加以整改，并将整改情况向独立董事报告。七、培训与发展（一）培训计划1.公司应根据独立董事的履职需求和行业发展动态，制定年度培训计划，为独立董事提供专业培训和学习交流机会。2.培训计划应包括培训内容、培训方式、培训时间等，培训内容可涵盖法律法规、公司治理、财务知识、行业趋势等方面，培训方式可采用内部培训、外部培训、专题讲座、研讨会等多种形式。（二）培训实施1.按照培训计划组织实施培训活动，确保培训质量和效果。培训过程中，应鼓励独立董事积极参与讨论和交流，分享经验和见解。2.对于外部培训或专题讲座，公司应提前与培训机构或专家沟通协调，确保培训内容符合独立董事的需求和公司的实际情况。（三）发展支持1.关注独立董事的职业发展需求，为其提供必要的支持和帮助。对于有意愿进一步提升专业能力或参与行业研