《公司法》公司合并与分立专项练习题及答案

《公司法》公司合并与分立专项练习题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.甲公司拟吸收合并乙公司，根据《公司法》规定，该合并事项需经甲公司股东会特别决议通过。下列关于表决比例的表述中，正确的是（）A.经代表1/2以上表决权的股东通过B.经代表2/3以上表决权的股东通过C.经全体股东一致同意D.经出席会议的股东所持表决权过半数通过2.2023年3月1日，A公司召开股东会决议分立为B公司和C公司。根据法定程序，A公司应当自作出分立决议之日起（）内通知债权人，并于（）内在报纸上公告。A.10日；30日B.15日；45日C.10日；45日D.15日；30日3.丙公司与丁公司合并后设立戊公司，原丙公司欠债权人张某100万元债务未清偿。合并过程中，丙、丁公司已依法通知并公告债权人。下列关于债务承担的表述中，正确的是（）A.张某只能要求丙公司原股东承担责任B.张某只能要求丁公司承担责任C.戊公司应当承担该100万元债务D.若丙、丁公司合并协议约定债务由丁公司承担，则张某只能要求丁公司承担4.公司分立时，对原公司债务承担没有约定或约定不明的，分立后的公司承担（）A.按份责任B.连带责任C.补充责任D.不承担责任5.李某是甲公司股东，持有5%股权。甲公司拟与乙公司合并，李某明确反对合并但无法阻止股东会决议通过。根据《公司法》规定，李某可以（）A.要求甲公司收购其股权B.要求乙公司收购其股权C.向法院起诉确认合并无效D.要求甲公司其他股东收购其股权6.下列关于公司合并与分立登记的表述中，错误的是（）A.吸收合并中，被吸收的公司需办理注销登记B.新设合并中，合并各方均需办理注销登记C.分立后新设的公司需办理设立登记D.分立后存续的公司无需办理变更登记7.2023年5月，甲公司分立为乙、丙两公司，分立协议约定原甲公司欠银行的200万元债务由乙公司承担。2024年1月，银行要求丙公司清偿债务，丙公司以分立协议为由拒绝。下列说法正确的是（）A.银行只能要求乙公司清偿B.乙、丙公司对银行承担连带责任C.丙公司无需承担责任，因债务已约定由乙公司承担D.分立协议无效，债务由原甲公司股东承担8.公司合并时，债权人自接到通知书之日起（）内，未接到通知书的自公告之日起（）内，可以要求公司清偿债务或提供相应担保。A.10日；30日B.30日；45日C.15日；30日D.45日；60日9.甲公司与乙公司合并为丙公司，合并完成后，原甲公司签订的尚未履行完毕的货物买卖合同（）A.自动终止B.由丙公司继续履行C.需经合同相对方同意后由丙公司履行D.由原甲公司股东履行10.下列关于公司分立财产分割的表述中，正确的是（）A.财产分割方案由董事会制定即可，无需股东会决议B.财产分割需编制资产负债表及财产清单C.分立后的公司财产必须均等分割D.财产分割仅涉及有形资产，不包括知识产权二、多项选择题（每题3分，共15分）1.下列属于公司合并法定类型的有（）A.吸收合并B.横向合并C.新设合并D.纵向合并2.公司分立时，应当履行的法定程序包括（）A.股东会作出分立决议B.编制资产负债表及财产清单C.通知并公告债权人D.办理工商登记3.公司合并中，债权人享有的权利包括（）A.要求公司提前清偿债务B.要求公司提供担保C.要求撤销合并决议D.要求公司赔偿损失4.甲公司分立为乙、丙两公司后，原甲公司的下列权利义务中，由乙、丙公司承继的有（）A.对丁公司的应收账款B.与戊公司签订的专利许可合同C.欠缴的税款D.未了结的诉讼案件5.下列关于公司合并与分立中股东权利的表述，正确的有（）A.有限责任公司合并决议需经代表2/3以上表决权的股东通过B.股份有限公司合并决议需经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过C.异议股东的股权回购请求权适用于合并但不适用于分立D.股东对合并或分立决议投反对票的，可自决议通过之日起60日内要求公司收购其股权三、简答题（每题8分，共40分）1.简述公司合并的法定程序。2.公司分立时，对原公司债务的承担规则是什么？3.比较公司合并与分立中债权人保护的异同。4.公司合并后，原公司签订的合同效力如何？请说明法律依据。5.有限责任公司股东对合并决议持异议时，如何行使救济权利？四、案例分析题（共25分）【案例1】（10分）2023年2月1日，A有限责任公司（以下简称“A公司”）股东会作出决议，吸收合并B有限责任公司（以下简称“B公司”）。合并方案载明：B公司的债权债务由A公司承继，合并基准日为2023年3月1日。2023年2月15日，A公司在当地报纸上公告了合并事项，但未逐一通知B公司的债权人C公司（B公司欠C公司货款50万元，债务到期日为2023年4月1日）。2023年3月10日，B公司办理了注销登记，A公司完成工商变更登记。2023年4月5日，C公司得知合并事宜后，要求A公司立即清偿50万元货款，A公司以债务未到期且已公告为由拒绝。问题：（1）A公司未通知C公司的行为是否违反法律规定？为什么？（2）C公司要求A公司清偿债务的主张是否成立？为什么？【案例2】（15分）2022年10月，D股份有限公司（以下简称“D公司”）股东会决议将公司分立为E公司和F公司，分立基准日为2023年1月1日。分立协议约定：原D公司欠银行的300万元贷款由E公司承担，欠供应商G公司的200万元货款由F公司承担。分立过程中，D公司依法通知了银行和G公司，并在报纸上公告。2023年2月，银行向E公司主张还款，E公司按约清偿。2023年3月，G公司向F公司主张还款时，F公司以经营困难为由拒绝，G公司遂要求D公司原股东王某（持股30%）清偿。问题：（1）分立协议对银行和G公司的债务约定是否有效？为什么？（2）G公司要求王某清偿债务的主张是否成立？为什么？（3）若分立协议未约定G公司债务的承担主体，G公司应如何主张权利？答案及解析一、单项选择题1.B【解析】根据《公司法》第43条，股东会会议作出合并决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。2.A【解析】《公司法》第175条规定，公司分立，应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。3.C【解析】《公司法》第174条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。合并协议的内部约定不得对抗债权人。4.B【解析】《公司法》第176条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。5.A【解析】《公司法》第74条规定，对股东会作出的合并决议投反对票的股东，可要求公司按照合理价格收购其股权。6.D【解析】公司分立后，存续的公司因注册资本、股东等事项变更，需办理变更登记；新设公司办理设立登记，被分立的原公司可能注销或变更。7.B【解析】分立协议的内部约定不得对抗债权人，乙、丙公司对原债务承担连带责任，银行可要求任一公司清偿。8.B【解析】《公司法》第173条规定，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保。9.B【解析】《民法典》第67条规定，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担，原合同由合并后的丙公司继续履行。10.B【解析】公司分立需编制资产负债表及财产清单（《公司法》第175条），财产分割方案需股东会决议，分割方式可协商确定，不限于均等分割，且包括无形资产。二、多项选择题1.AC【解析】公司合并的法定类型为吸收合并（A+B=A）和新设合并（A+B=C）。2.ABCD【解析】分立程序包括：股东会决议、编制资产负债表及财产清单、通知公告债权人、办理登记（《公司法》第175-176条）。3.AB【解析】合并中债权人可要求清偿或提供担保（《公司法》第173条），但无权直接撤销合并决议或要求赔偿（除非因公司过错造成损失）。4.ABCD【解析】公司分立后，原公司的权利义务由分立后的公司承继，包括债权、合同、税款、未结诉讼（《公司法》第176条、《民法典》第67条）。5.ABD【解析】异议股东回购请求权适用于合并和分立（《公司法》第74、142条）；股份有限公司合并决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过（《公司法》第103条）。三、简答题1.公司合并的法定程序包括：（1）董事会制定合并方案；（2）股东会作出特别决议（有限责任公司需2/3以上表决权，股份有限公司需出席会议股东2/3以上表决权）；（3）签订合并协议；（4）编制资产负债表及财产清单；（5）自决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；（6）债权人可在接到通知30日内或公告45日内要求清偿或提供担保；（7）办理工商登记（吸收合并中被吸收公司注销，新设合并中各方注销并设立新公司）。2.公司分立时债务承担规则：（1）分立前与债权人书面约定债务承担主体的，按约定；（2）未约定或约定不明的，分立后的公司承担连带责任；（3）分立后的公司内部可约定债务分担比例，但该约定不得对抗债权人（债权人仍可要求任一公司清偿全部债务，公司清偿后可依据内部协议追偿）。3.相同点：（1）均需通知并公告债权人（10日内通知，30日内公告）；（2）债权人均可要求公司清偿债务或提供担保（合并中债权人可在30/45日内提出，分立中未明确限制，但实践中参照合并程序）。不同点：（1）债务承担方式不同，合并后由存续或新设公司概括承继；分立后可约定或连带承担；（2）对债权人影响程度不同，合并可能导致责任主体集中，分立可能分散责任财产。4.公司合并后，原公司签订的合同继续有效，由合并后的公司履行。法律依据：《民法典》第67条第1款规定“法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担”；《公司法》第174条规定“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”。因此，原合同权利义务由合并后的公司概括承受，无需合同相对方同意。5.有限责任公司股东对合并决议持异议时，救济权利包括：（1）自股东会会议决议通过之日起60日内，与公司协商要求公司以合理价格收购其股权；（2）协商不成的，可自决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼，请求法院判决公司收购其股权（《公司法》第74条）。四、案例分析题【案例1】（1）违反法律规定。根据《公司法》第173条，公司合并应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。本案中，B公司是被合并方，其债权人C公司属于合并涉及的债权人，A公司作为合并方应当履行通知义务。A公司仅公告未逐一通知C公司，违反了“通知债权人”的法定程序。（2）成立。虽然债务到期日为2023年4月1日，但根据《公司法》第173条，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保。C公司未接到通知，公告日为2月15日，45日内（即截至3月31日）可要求清偿。C公司于4月5日主张权利虽超过45日，但债务已于4月1日到期，A公司作为合并后的承继主体，应履行原B公司的债务，故C公司要求A公司清偿的主张成立。【案例2】（1）对银行的约定有效，对G公司的约定无效。根据《公司法》第176条，公司分立前可与债权人就债务清偿达成书面协议。银行与D公司未提出异议，