基金基础设施投资协议书

基金基础设施投资协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX资产管理集团有限公司（以下简称“甲方”），注册地址位于中国北京市朝阳区金融大街19号，法定代表人：张明，联系电话甲方是一家经中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人，具备从事基金基础设施投资及相关业务的专业资质和丰富经验。甲方作为本协议项下的投资方，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，拟与乙方合作开展基金基础设施投资项目，特依据本协议约定行使投资权利、履行投资义务。甲方在基金基础设施投资领域拥有完善的投研体系、风险控制机制及项目资源网络，且具备充足的资本实力，能够为本协议项下的投资项目提供长期稳定的资金支持。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX基础设施建设有限公司（以下简称“乙方”），注册地址位于中国上海市浦东新区世纪大道888号，法定代表人：李强，联系电话乙方是一家专注于基础设施项目开发、建设及运营的企业，具备国家住房和城乡建设部核发的相关资质证书，拥有丰富的项目资源及专业的技术团队。乙方拟将其名下符合本协议约定的基础设施项目（以下简称“标的资产”）转让给甲方或由甲方以租赁方式使用，并依据本协议约定履行交付、维护及配合等义务。乙方已按照相关法律法规及行业规范完成标的资产的前期开发及建设工作，并确保其权属清晰、手续完备，能够满足本协议项下的投资或使用需求。

**协议简介**

本协议系甲乙双方基于对基金基础设施投资领域的共同认知及合作意愿，就标的资产的投资、转让或租赁事宜协商一致而订立。甲方作为专业基金投资者，旨在通过投资基础设施项目获取长期稳定的回报，并发挥其在资本市场的资源整合能力；乙方作为基础设施项目的开发及运营方，期望通过合作实现项目的资产盘活及价值提升。双方基于平等互利、诚实信用的原则，结合以下前提条件达成本协议：

（1）甲方确认其具备开展基金基础设施投资的合法主体资格及资金实力，并已按照相关法律法规完成必要的内部决策程序；

（2）乙方确认其合法拥有或有权处分标的资产，且标的资产不存在权属争议、查封冻结或其他可能影响本协议履行的限制性情形；

（3）双方经尽职调查确认，标的资产符合国家产业政策及基础设施投资规范，具备良好的盈利前景及风险可控性；

（4）双方已就本协议的核心条款达成初步共识，包括投资金额、交易结构、权利义务分配等关键内容。

基于上述背景及前提，甲乙双方经友好协商，同意以本协议为框架，明确双方在本基金基础设施投资项下的权利与义务，并共同推动项目的后续交易或合作落地。本协议的签订及履行将有助于甲方实现资产配置优化，助力乙方提升项目流动性，同时促进基础设施行业的健康可持续发展。双方均确认已充分理解本协议条款，并愿意受其约束，共同维护合作关系的稳定与共赢。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在基金基础设施投资项下的合作目标、交易结构及权利义务，推动标的资产的转让、租赁或合作开发等事宜顺利实施。协议范围涵盖但不限于以下具体内容：（1）标的资产的尽职调查与确认；（2）投资方案的设计与协商；（3）交易条件的谈判与确定；（4）合同文本的签署与履行；（5）资金支付与资产交割；（6）项目后续的运营监督或管理。双方将通过本协议建立长期稳定的合作关系，共同遵守相关法律法规，确保基金基础设施投资项目的合规性、安全性与盈利性，实现资源共享与价值共创。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：（1）"基金基础设施投资"指甲方通过设立或参与基金，对基础设施项目进行股权投资、债权投资或资产证券化等资本运作行为；（2）"标的资产"指乙方名下可供投资或租赁的基础设施项目，包括但不限于公路、桥梁、隧道、港口、电站、供水排水系统等；（3）"尽职调查"指甲乙双方对标的资产的法律、财务、技术、环境等方面进行的全面审查；（4）"交易对价"指甲方支付给乙方的全部款项，包括转让款、租赁款或其他形式的对价；（5）"运营期"指本协议项下标的资产的实际运营期限，具体期限由双方另行约定；（6）"专业服务机构"指双方聘请的律师、会计师、评估师等第三方中介机构。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权根据本协议约定，对标的资产进行尽职调查，并要求乙方提供真实、完整的资料；（2）甲方有权就投资方案、交易条件等核心条款与乙方进行谈判，并享有最终决策权；（3）甲方应按照本协议约定及时足额支付投资款项，并享有对资金使用情况的监督权；（4）甲方有权要求乙方保证标的资产的权属清晰、无权利负担，并配合办理相关手续；（5）甲方应遵守国家有关基金投资的规定，确保投资行为的合规性；（6）甲方有权在本协议框架内，根据市场情况调整投资策略或退出机制；（7）甲方应指定专门团队负责本协议项下的项目管理，并履行保密义务；（8）甲方应按照约定向乙方提供必要的运营支持或增值服务，如融资、并购等。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付投资款项，并享有对资金到位的确认权；（2）乙方应向甲方提供标的资产的权属证明、技术资料、运营数据等完整文件，并保证其真实性；（3）乙方有权对甲方的尽职调查行为进行监督，并就相关事项提出合理建议；（4）乙方应按照本协议约定，配合甲方办理标的资产的交付、过户或租赁登记等手续；（5）乙方应保证标的资产符合国家安全生产及环保标准，并承担日常维护责任；（6）乙方有权要求甲方按照约定用途使用标的资产，并监督其运营状况；（7）在租赁模式下，乙方应向甲方提供符合约定的使用权，并保证设施的正常运行；（8）乙方应指定专门团队负责标的资产的运营管理，并定期向甲方报告；（9）乙方应在本协议有效期内，保证标的资产不发生重大风险或不利变化，如遇重大事项应及时通知甲方；（10）乙方应遵守相关法律法规，确保标的资产的合法运营，并承担因自身过错导致的一切法律责任。

（注：以上内容根据要求进行了详细展开，实际协议中可根据具体项目情况进一步细化条款。）

第四条价格与支付条件

双方同意，标的资产的交易价格（以下简称“交易对价”）最终以双方签署的正式投资协议或租赁合同中载明的金额为准。该价格已根据标的资产的尽职调查结果、市场评估情况以及双方协商一致的原则确定。支付方式具体约定如下：（1）若为转让方式，甲方应于本协议生效后X日内，将交易对价的%支付至乙方指定银行账户作为首付款；剩余%在标的资产完成过户手续后Y日内支付；（2）若为租赁方式，甲方应于本协议生效后Z日内支付首期租金，后续租金按季/半年/年支付，具体支付节点以租赁合同约定为准。支付条件包括但不限于：乙方提供合规的收款账户信息、甲方确认收到首付款（若适用）以及标的资产无重大权属瑕疵。任何一方违反支付义务，应按照本协议第六条约定承担违约责任。

第五条履行期限

本协议的有效期限自双方签署之日起生效，至标的资产相关手续办结或合作期满止。关键时间节点如下：（1）尽职调查期：自本协议签署之日起X日内完成；（2）投资决策期：自尽职调查报告提交之日起Y日内完成；（3）协议签署期：双方达成一致后Z日内签署正式投资协议或租赁合同；（4）资金支付期：按照第四条约定执行；（5）资产交割期：首付款到账后X日内完成。任何一方未能按期履行上述义务，除不可抗力因素外，构成违约。具体项目的运营期限由双方另行签署的附件中明确约定。

第六条违约责任

**1.违约情形及认定**

（1）甲方违约情形：a.未按本协议第四条约定支付投资款项，无论何种原因导致付款延迟；b.支付的款项存在错误或不符合约定条件；c.在应履行尽职调查义务时未进行充分核查，导致基于错误判断做出投资决策；d.未经乙方同意擅自变更标的资产的使用用途；e.未能按期完成后续投资协议或租赁合同的签署。

（2）乙方违约情形：a.未按本协议第四条约定支付投资款项（若适用）；b.提供虚假或误导性信息，导致甲方在尽职调查或投资决策中产生损失；c.未能按期交付标的资产或交付的资产存在重大缺陷；d.在租赁模式下，未能保证标的资产的正常运营或违反维护标准导致事故；e.未经甲方书面同意，擅自将标的资产进行再转让、抵押或其他处置行为；f.未能配合甲方办理必要的交付、过户或登记手续。

**2.违约后果**

（1）逾期付款责任：无论因何种原因导致的付款延迟，违约方应按日向守约方支付逾期付款金额万分之X的违约金，直至款项付清之日止。逾期超过X日的，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿全部损失。

（2）虚假陈述责任：若因一方提供虚假信息导致守约方产生损失，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失、合理维权费用及预期可得利益损失，总赔偿金额不超过交易对价总额的Y%。

（3）解除协议权：发生本协议约定的严重违约行为时，守约方有权单方面解除协议，并要求违约方承担违约责任。解除协议后，已支付款项的处理按照以下规则执行：a.因甲方原因解除的，已付款项不予退还；b.因乙方原因解除的，甲方有权要求乙方退还全部已付款项，并支付相应违约金。

（4）赔偿损失：违约方除支付违约金外，还应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于机会成本、中介费用、调查费用等。若违约方的违约行为导致守约方诉诸法律程序，违约方应承担守约方因此产生的全部律师费、诉讼费等维权费用。

（5）资产保全义务：在违约情形持续存在期间，守约方有权采取必要的保全措施，包括但不限于冻结、查封相关资产，由此产生的费用由违约方承担。

**3.违约金上限**

双方确认，本协议约定的违约金条款是为弥补守约方因违约行为所遭受的损失而设立，任何一方不得以违约金过高为由请求调低。但若违约金与实际损失存在重大偏离时，守约方可向法院申请调整。双方同意，累计违约金总额不超过交易对价总额的Z%，超出部分由守约方自行承担。

**4.协商解决**

若一方发生违约行为，违约方应在收到守约方书面通知后X日内积极采取补救措施，并与守约方协商解决违约事宜。在协商期间，守约方有权暂停履行本协议相关义务，直至违约问题得到妥善解决。协商未果的，按照本协议第X条约定处理。

**5.不可抗力免责**

本协议第六条所述违约责任，不免除违约方因不可抗力事件导致部分或全部不能履行义务时的责任，但违约方应在不可抗力发生后X日内书面通知守约方，并提供相关证明文件，并根据不可抗力的影响程度，部分或全部免除责任。

第七条不可抗力

1.定义

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、流行病疫情、网络攻击、火灾、爆炸等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

2.通知义务

任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应在合理期限内（不超过X日）通知对方，并提供相关证明文件。若不可抗力事件持续超过X日，双方应再次协商确定是否需要调整协议条款或解除协议。

3.责任免除

因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失，并应就不可抗力事件对协议履行造成的影响提供书面证明。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。若不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，并互不承担赔偿责任，已履行义务按约处理。

4.不可抗力证明

双方确认，不可抗力证明文件应包括但不限于政府公告、法院判决、保险公司证明、专业机构评估报告等具有法律效力的文件。若一方对另一方提供的不可抗力证明有异议，可在收到证明后X日内提出，双方应友好协商解决。

第八条争议解决

1.争议类型

本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任认定等，均应属于本协议管辖范围。

2.协商解决

双方应首先通过友好协商的方式解决争议，协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行。协商应在协议签署地或一方所在地进行，任何一方均应积极配合，并在合理期限内提供必要协助。若双方在收到争议通知后X日内未能达成一致，应进入下一争议解决程序。

3.调解程序

协商不成的，双方可共同委托中国国际贸易促进委员会或地方性调解组织进行调解。调解应遵循自愿、平等、保密的原则，调解员应由双方共同认可或指定。调解达成协议的，双方应签署调解书并依据协议履行；调解未达成协议或调解书送达后一方反悔的，不影响后续争议解决方式的采用。

4.仲裁选择

若协商、调解未能解决争议，双方应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为协议签署地，仲裁语言为中文。双方应各自选定一名仲裁员，若不能在收到仲裁请求后X日内共同选定，则由仲裁委员会主席指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，除非双方另有约定。

5.诉讼选择

除双方明确约定采用仲裁方式外，任何一方均有权在协议签署后X日内，就本协议项下的争议向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼适用中华人民共和国法律，法院判决对双方均有约束力。若一方选择诉讼，则不得再以本协议约定的其他争议解决方式处理同类争议。

6.争议解决期间的协议履行

在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，任何一方不得单方面中止或终止协议，但有权采取必要的保全措施。争议解决结果不影响协议其他条款的效力。

第九条其他条款

1.通知方式

本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的其他方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，寄出后X日视为送达。若一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更

对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致并签署书面补充协议方为有效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.分割性

若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。

4.可分割性

本协议是关于基金基础设施投资合作的完整协议，取代双方此前就此事项进行的所有口头或书面约定、谅解或承诺。除非本协议另有约定，否则任何未在本协议中明确列出的事项均不构成协议内容。

5.保密义务

双方应对本协议内容及在合作过程中获知的对方商业秘密、技术信息等承担保密义务，非经对方书面同意，不得向任何第三方披露。此保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效。

6.法律适用与完整协议

本协议的订立、效力、