上市公司重大资产重组申请材料规范性说明及置换资产、要约收购等服务指南

上市公司重大资产重组申请材料规范性说明及置换资

产、要约收购等服务指南（全）

一.关于重大资产重组行政许可申请材料规范性的说明

二、【行政许可事项服务指南】上市公司重大购买、出

售、置换资产行为（构成借壳上市的）审批

三、【行政许可事项服务指南】上市公司发行股份购买

资产核准

四、【行政许可事项服务指南】上市公司合并、分立核

准

五、【行政许可事项服务指南】要约收购义务豁免核准

关于重大奚产重组行政许可申请材料规范性的说明

发布时间：2019-08-06

为深化〃放管服〃改革要求，为申请人提供便利，现针对重大

资产重组行政许可申报中的常见问题，就相关申请材料的规

范性作出如下说明：

1.重大资产重组报告书。原件加盖上市公司公章，后附上市

公司董事、监事、高级管理人员及中介机构声明页，均应为

签名人亲笔签名，并加盖上市公司及中介机构公章。如在出

具声明页时，部分文件出具的中介机构签字人员已离职，致

使其无法在声明页上签字的，应由相关中介机构提交人员离

职说明。

2.重大资产重组的董事会决议和股东大会决议。董事会决议

加盖上市公司公章或董事会章，由参会董事亲笔签名。股东

大会决议加盖上市公司公章，由参会董事等亲笔签名。董事

会或股东大会中，如有参会人员委托他人出席的，应提供授

权委托书。

3.拟购买资产为游戏公司的，独立财务顾问应当围绕游戏公

司业绩真实性进行专项核查，专项核查报告应当在上市公司

向监管机构报送申请文件时一并提交，同时提供关于拟购买

资产销售真实性的核查方法.核查经过、核查范围等事项的

说明。

4.申报材料中涉及出具财务报表的（拟购买资产审计报告、

交易对方审计报告或财务报表），出具报表机构应在每份财

务报表上加盖公章并由公司负责人、主管会计工作负责人、

会计主管人员亲笔签名。

跨境并购项目中，境外审计机构出具的审计报告根据当地准

则无需法定代表人签字的，由独立财务顾问对该事项是否符

合当地准则发表意见。

5.拟购买资产最近两年及一期审计报告附注的财务期间应为

最近两年及一期。如确实无法提供拟购买资产最近两年及一

期的财务报告，申请人说明原因后，应提供拟购买资产最近

两年及一期以假设数据为依据的财务报告及审计报告（包括

但不限于模拟报表.备考审计报告）。

6.交易对方财务报表或审计报告。交易对方为自然人的，无

需提供；交易对方为法人或其他主体，应提供最近一年财务

报告，如有审计报告，可提供审计报告。财务报表内容包括

但不限于资产负债表和利润表。

7.评估报告应当由至少两名承办该项业务的评估师签名并加

盖评估机构印章。

8.上市公司重大费产重组构成重组上市的，应提供拟购买资

产最近三年及一期的纳税证明及纳税申报表。如确实无法提

供由当地税务主管机构出具的纳税证明，也可提供最近三年

及一期的其他纳税证明文件，如《涉税事项调查证明材

料》、《涉税证明》、《税务违法记录证明》等。如拟购买

资产注销部分资产，无法提供相关纳税申报表，应由独立财

务顾问提供说明文件，同时提供清税证明。

9.重大资产重组协议。协议方为法人的，应由法定代表人亲

笔签名并加盖公司公章，如授权他人签字，应提供授权委托

书。

10.交易对方营业执照复印件应提供正本或副本。

1L拟购买资产的工商证明文件包括营业执照、股东构成

等，股份有限公司无需提供工商登记机构出具的股东构成文

件。

12后查报告及证券登记结算机构出具的文件。上市公司、

交易对方、拟购买资产机构和相关证券服务机构以及其他知

悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人，其本人及其

直系亲属在董事会就本次重组申请股票停止交易前或第一次

作出决议前（孰早）6个月至重大资产重组报告书披露之前

一日止，就买卖该上市公司股票及其他相关证券情况出具自

查报告。前述单位及自然人就二级市场交易情况出具的证明

文件应加盖证券登记结算机构公章。

13.上市公司收购涉及互联网.影视娱乐、出版、传媒、游

戏等领域的境外资产，应披露是否需要中宣部.中央网信办

等相关主管部门的审批，如需要，须提供审批文件。

14.前次不予核准的公司，若重新提交重组申请，需提供下

列材料：申请人对导致前次未通过并购重组委事项的落实情

况说明及有关本次重组申请的董事会决议。如果重组方案有

重大修改，需要经过董事会、股东大会审议，应提供相关决

议材料。

15.行政许可申请的书面材料按规定报送原件，如不能提供

原件，应当由上市公司聘请的律师事务所提供鉴证意见。鉴

证文件为复印件的彳聿师应在首页注明〃以下第XX页至第XX

页与原件一致〃，鉴证文件为网站打印件的，律师应在首页

注明〃以下第XX页至第XX页与网站打印内容一致〃，并写

明具体网络地址。鉴证文件应由律师签名并签署见证日期.

律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第

XX页侧面以公章加盖骑^章。申请文件所有需要签名处，

均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

上市公司重大购买,出售、置换资产行为（构成借壳

上市的）审扣

发布时间：2019-01-10

一.项目信息

1.项目名称：上市公司重大购买、出售、置换资产行为（构

成借壳上市的）审批

2.项目编码：44004

注：根据《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的

意见》（国发[2014]14号）要求，《上市公司重大资产

重组管理办法》（证监会第109号令）对不构成借壳上市

的上市公司重大资产购买、出售、置换行为，全部取消审

批。

二、设定依据

《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》

（国务院令第412号）第395项〃上市公司重大购买、出

售、置换资产行为审批〃。实施机关：证监会。

《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条第一款

中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第

十三条规定情形的交易申请作出予以核准或者不予核准的决

定。

三、受理机构

中国证监会办公厅

四.审核机构

中国证监会上市公司监管部

五、审批数量

无数量限制

六.审批收费依据及标准

不收费

七.办理时限

自受理申请人重大资产重组申请文件之日起20个工作日内

作出行政许可决定。申请人根据要求补充、修改发行申请文

件的时间不计算在内。

八、申请条件

《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符

合下列要求作出充分说明，并予以披露：

（-）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄

断等法律和行政法规的规定；

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上

市公司和股东合法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者

转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致

上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情

形；

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等

方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关

于上市公司独立性的相关规定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结

构。

第十二条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资

产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度

经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%

以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业

收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的

比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度

经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%

以上，且超过5000万元人民币。

购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存

在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可

以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充

披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券

服务机构补充核查并披露专业意见。

第十三条自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及

其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前

一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比

例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条

规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产

对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且

符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第

32号)规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金

融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。

九.申请材料

(-)申请材料目录及要求

0-0重大资产重组申请文件目录及交易各方和中介机构联系

表

0-1并购重组方案概况表

0-2关于书面文件与电子文件一致的承诺函

0-3关于本次重大资产重组申报文件不适用内容的说明

第一部分上市公司重大资产重组报告书及相关文件

1-1重大资产重组报告书

1-2重大资产重组的董事会决议和股东大会决议

1-3公告的其他相关信息披露文件

第二部分独立财务顾问和律师事务所出具的文件

2-1独立财务顾问报告

2-2法律意见书

2-3关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查

意见

第三部分本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件

3-1本次重大资产重组涉及的拟购买资产的最近两年及一期

财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相

关资产的财务状况和经营成果）

3-2本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估

说明，或者估值报告

3-3本次重大资产重组涉及的拟出售资产最近两年及一期的

财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相

关资产的财务状况和经营成果）

3-4本次重大资产重组涉及的拟出售资产的评估报告及评估

说明，或者估值报告

3-5根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最

近一年及一期的备考财务报告及其审阅报告

3-6盈利预测报告和审核报告（如有）

3-7上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及

一期的非标准保留意见审计报告的补充意见（如需）

3-8交易对方最近一年的财务报告和审计报告（如有）

第四部分关于借壳上市的申请文件要求

4-1内部控制鉴证报告

4-2最近三年及一期的财务报告和审计报告

4-3最近三年原始报表及其与申报财务报表的差异比较表及

会计师事务所出具的意见

4-4最近三年及一期非经常性损益明细表及会计师事务所出

具的专项说明

4-5最近三年及一期的纳税证明文件

4-6根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最

近一年及一期的备考财务报告及其审计报告

第五部分本次重大资产重组涉及的有关协议、合同、决议

及承诺函

5-1重大资产重组的协议或合同

5-2涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同

5-3交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预

测数的情况签订的补偿协议（如有）

5-4涉及本次重大资产重组的承诺函

5-5涉及本次重大资产重组的媒体说明会召开情况、对证券

交易所问询函的回复等已披露信息

第六部分本次重大资产重组的其他文件

6-1有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件

6-2债权人同意函（如有）

6-3交易对方的营业执照复印件

6-4拟购买资产的权属证明文件

6-5与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件

6-6独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估

机构、估值机构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或

有法律效力的复印件

6-7上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉

本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次

重组申请股票停止交易前或者第一次作出决议前（孰早）6

个月至重大资产重组报告书披露之前一日止，买卖该上市公

司股票及其他相关证券情况的自查报告，并提供证券登记结

算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文

件

6-8上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高

级管理人员，构成收购人的交易对方、本次重组证券服务机

构及其主办人员名单，包括名称（姓名）、组织机构代码

（公民身份证号码）或其他身份信息

6-9资产评估结果备案或核准文件（如有）

6-10中国证监会要求提供的其他文件

书面材料按规定报送原件，如不能提供原件，应当由上市公

司聘请的律师事务所提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以

保证与原件一致。如原出文单位不再存续，可由承继其职权

的单位或做出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以

名章、签名章等代替。申请文件需要由律师鉴证的文件，律

师应在该文件首页注明〃以下第XX页至第XX页与原件一

致〃，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页

加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝

章。

申请文件的纸张应当采用幅面209x285毫米规格的纸张

（相当于标准A4纸张规格）。

申请文件章与章之间、章与节之间应当有明显的分隔标识。

申请文件中的页码应当与目录中的页码相符。例如，第四章

4-1的页码标注为4-1-1z4-1-2,4-1-3,……4-1-n。

（二）申请材料数量

初次报送申请文件的，应当提供一份书面材料（原件）、三

份电子版（非加密的word等可编辑、可索引模式）及两份

重组报告书（复印件）；按照中国证监会要求提交补充材料

的，应当提供一份书面材料（原件）、三份电子版（非加密

的word等可编辑、可索引模式）。

（三）示范文本

申请材料对照表

填表说明：如果表中所列的申报材料确属不适用申报人具体

情况的，可在表中注明，并说明原因。

十.申请接收

(-)接收方式

窗口接收：中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市

西城区金融大街19号富凯大厦一层。

(二)办公时间

8:30-11:00,13:30-16:00

十一、办理程序

1.一般程序：包括接收、补正、受理、反馈、反馈回复、并

购重组委会议和审结7个主要环节。

2.并联审批：上市公司并购重组涉及的以下三项审批事项实

施并联审批：发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务

部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审

查。不再将上市公司取得相关部委的核准，作为上市公司并

购重组行政许可的前置条件。上市公司可在股东大会通过后

同时向相关部委和中国证监会报送行政许可申请，中国证监

会和相关部委对上市公司的申请实行并联审批，独立作出核

准决定。

3、分道审核：对并购重组行政许可申请审核时，根据财务顾

问的执业能力、上市公司的规范运作和诚信状况产业政策和

交易类型的不同，实行差异化的审核制度安排，将并购重组

申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道。其中，进

入豁免/快速通道、不涉及发行股份的项目，豁免审核，由

证监会直接核准；涉及发行股份的，实行快速审核，取消预

审环节，直接提请并购重组审核委员会审议。

十二、审批结果

审批通过的，发送核准批复。

审批未通过的，发放不予核准批复。

申请人依照程序决议终止重组的或者中国证监会按照相关规

定终止重组的，出具终止审查通知。

十三、结果发送

作出行政决定后，应在10个工作日内，通过电话方式通知

服务对象，并通过现场领取、邮寄、公告等方式将结果送

达。

十四.申请人权利和义务

（一）依据《中国证监会行政许可实施程序规定》、《上市

公司重大资产重组管理办法》等，申请人依法享有以下权

利：

1.按照法定条件、程序和标准向中国证监会提出行政许可申

请。

2.对不予行政许可决定的，享有依法申请行政复议或者提起

行政诉讼的权利。

3.要求中国证监会按照规定的方式、程序送达行政许可文

件。

4.按照规定的方式、程序查询行政许可审核情况公示等信

（二）依据《中国证监会行政许可实施程序规定》、《上市

公司重大资产重组管理办法》等，申请人依法履行以下义

务：

1.不得未履行相关义务或者程序擅自实施重大资产重组。

2•不得因重大资产重组定价显失公允、不正当利益输送等问

题损害上市公司、投资者合法权益。

3.按照规定报送重大资产重组相关报告，或者报送的报告不

得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4按照规定披露重大资产重组信息，或者披露的信息不得有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十五、咨询途径

（-）窗口咨询：中国证监会行政许可申请受理服务中心,

北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层

（二）网上咨询：

/pub/newsite/ssgsjgb/

（三）电子邮件咨询：ssbywzx@

（四）信函咨询：中国证监会上市公司监管部，北京市西城

区金融大街19号富凯大厦（邮编：100033）

注：以上途径仅限于上市公司并购重组监管政策、法规咨

询。

十六、监督和投诉渠道

(—)电话投诉：(010)88060431

(二)电子邮件投诉:zwgk@

十七、办公地址和时间

(-)办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦

(二)办公时间:8:30-11:30,13:30-17:00

十八、公开查询

自上市公司监管部接到受理部门转来申请材料后5个工作日

内,申请人可通过中国证监会官网()

〃【行政许可事项】上市公司并购重组行政许可审核情况公

示〃栏目查询审批状态和结果。

十九、办理流程图

上市公司发行股份购买资产核准

发布时间:2019-01-10

一、项目信息

1.项目名称：上市公司发行股份购买资产核准

2.项目编码:44006

二、设定依据

《中华人民共和国证券法》第十条公开发行证券必须依法报

经国务院证券监督管理部门批准。

《证券法》第十三条第二款

上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院

证券监督管理机构规定的条件，并报经国务院证券监督管理

机构核准。

《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》

（国务院令第412号）附件第400项〃上市公司发行股份购

买资产核准〃。实施机关：证监会。

《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第二款

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

三.受理机构

中国证监会办公厅

四.审核机构

中国证监会上市公司监管部

五、审批数量

无数量限制

六.审批收费依据及标准

不收费

七、办理时限

自受理申请人发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件

和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据

要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。

八、申请条件

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条

上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定:

（-）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质

量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减

少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师

出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者

无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确

认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的

重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会

立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终

止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后

果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权

属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移

手续;

（五）中国证监会规定的其他条件。

上市公司为促进行业或者产业整合，在其控制权不发生变更

的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联

人之外的特定对象发行股份购买资产。

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份

后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对

象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

第十一条上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合

下列要求作出充分说明，并予以披露：

（-）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄

断等法律和行政法规的规定；

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上

市公司和股东合法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者

转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致

上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情

形；

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等

方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关

于上市公司独立性的相关规定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结

构。

九、申请材料

（-）申请材料目录及要求

0-0重大资产重组申请文件目录及交易各方和中介机构联系

表

0-1并购重组方案概况表

0-2关于书面文件与电子文件一致的承诺函

0-3关于本次重大资产重组申报文件不适用内容的说明

第一部分上市公司重大资产重组报告书及相关文件

1-1重大资产重组报告书

1-2重大资产重组的董事会决议和股东大会决议

1-3公告的其他相关信息披露文件

第二部分独立财务顾问和律师事务所出具的文件

2-1独立财务顾问报告

2-2法律意见书

2-3关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查

意见

第三部分本次重大斐产重组涉及的财务信息相关文件

3-1本次重大资产重组涉及的拟购买资产的最近两年及一期

财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相

关资产的财务状况和经营成果）

3-2本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估

说明，或者估值报告

3-3本次重大资产重组涉及的拟出售资产最近两年及一期的

财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相

关资产的财务状况和经营成果）

3-4本次重大资产重组涉及的拟出售资产的评估报告及评估

说明，或者估值报告

3-5根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最

近一年及一期的备考财务报告及其审阅报告

3-6盈利预测报告和审核报告（如有）

3-7上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及

一期的非标准保留意见审计报告的补充意见（如需）

3-8交易对方最近一年的财务报告和审计报告（如有）

第四部分关于借壳上市的申请文件要求

4-1内部控制鉴证报告

4-2最近三年及一期的财务报告和审计报告

4-3最近三年原始报表及其与申报财务报表的差异比较表及

会计师事务所出具的意见

4-4最近三年及一期非经常性损益明细表及会计师事务所出

具的专项说明

4-5最近三年及一期的纳税证明文件

4-6根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最

近一年及一期的备考财务报告及其审计报告

第五部分本次重大资产重组涉及的有关协议、合同、决议

及承诺函

5-1重大资产重组的协议或合同

5-2涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同

5-3交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预

测数的情况签订的补偿协议（如有）

5-4涉及本次重大资产重组的承诺函

5-5涉及本次重大资产重组的媒体说明会召开情况、对证券

交易所问询函的回复等已披露信息

第六部分本次重大斐产重组的其他文件

6-1有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件

6-2债权人同意函（如有）

6-3交易对方的营业执照复印件

6-4拟购买资产的权属证明文件

6-5与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件

6-6独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估

机构、估值机构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或

有法律效力的复印件

6-7上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉

本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次

重组申请股票停止交易前或者第一次作出决议前（孰早）6

个月至重大资产重组报告书披露之前一日止，买卖该上市公

司股票及其他相关证券情况的自查报告，并提供证券登记结

算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文

件

6-8上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高

级管理人员，构成收购人的交易对方、本次重组证券服务机

构及其主办人员名单，包括名称（姓名）、组织机构代码

（公民身份证号码）或其他身份信息

6-9资产评估结果备案或核准文件（如有）

6-10中国证监会要求提供的其他文件

书面材料按规定报送原件，如不能提供原件，应当由上市公

司聘请的律师事务所提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以

保证与原件一致。如原出文单位不再存续，可由承继其职权

的单位或做出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以

名章、签名章等代替。申请文件需要由律师鉴证的文件，律

师应在该文件首页注明〃以下第XX页至第XX页与原件一

致〃，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页

加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝

章。

申请文件的纸张应当采用幅面209x285毫米规格的纸张

（相当于标准A4纸张规格）。

申请文件章与章之间、章与节之间应当有明显的分隔标识。

申请文件中的页码应当与目录中的页码相符。例如，第四章

4-1的页码标注为4-1-1,4-1-2,4-1-3,……4-1-n。

（二）材料数量

初次报送申请文件的，应当提供一份书面材料（原件）、三

份电子版（非加密的word等可编辑、可索引模式）及两份

重组报告书（复印件）；按照中国证监会要求提交补充材料

的，应当提供一份书面材料（原件）、三份电子版（非加密

的word等可编辑、可索引模式）。

（=）示范文本

申请材料对照表

填表说明：如果表中所列的申报材料确属不适用申报人具体

情况的，可在表中注明，并说明原因

十、申请接收

（-）接收方式

窗口接收：中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市

西城区金融大街19号富凯大厦一层。

（二）办公时间

8:30-11:00,13:30-16:00

十一、办理程序

1.一般程序：包括接收、补正、受理、反馈、反馈回复、并

购重组委会议和审结7个主要环节。

2.并联审批：上市公司并购重组涉及的以下三项审批事项实

施并联审批：发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务

部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审

查。不再将上市公司取得相关部委的核准，作为上市公司并

购重组行政许可的前置条件。上市公司可在股东大会通过后

同时向相关部委和中国证监会报送行政许可申请，中国证监

会和相关部委对上市公司的申请实行并联审批，独立作出核

准决定。

3.分道审核：对并购重组行政许可申请审核时，根据财务顾

问的执业能力、上市公司的规范运作和诚信状况产业政策和

交易类型的不同，实行差异化的审核制度安排，将并购重组

申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道。其中，进

入豁免/快速通道、不涉及发行股份的项目，豁免审核，由

我会直接核准；涉及发行股份的，实行快速审核，取消预审

环节，直接提请并购重组审核委员会审议。

十二.审批结果

审批通过的，发送核准批复。

审批未通过的，发放不予核准批复。

申请人依照程序决议终止重组的或者中国证监会按照相关规

定终止重组的，出具终止审查通知。

十三.结果发送

作出行政决定后，应在10个工作日内，通过电话方式通知

服务对象，并通过现场领取、邮寄、公告等方式将结果送

达。

十四、申请人权利和义务

(-)依据《中国证监会行政许可实施程序规定》、《上市

公司重大资产重组管理办法》等，申请人依法享有以下权

利：

1,对不予行政许可决定的，享有依法申请行政复议或者提起

行政诉讼的权利。

2.要求中国证监会按照规定的方式、程序送达行政许可文

件。

3.按照规定的方式、程序查询行政许可审核情况公示等信

(二)依据《中国证监会行政许可实施程序规定》、《上市

公司重大资产重组管理办法》等，申请人依法履行以下义

务：

1.实施重大资产重组应当按照规定履行相关义务或者程序。

2.不得因重大资产重组定价显失公允、不正当利益输送等问

题损害上市公司、投资者合法权益。

3.按照规定报送重大资产重组相关报告，或者报送的报告不

得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4•按照规定披露重大资产重组信息，或者披露的信息不得有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十五、咨询途径

(-)窗口咨询：中国证监会行政许可申请受理服务中心,

北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层

（二）网上咨询：

/pub/newsite/ssgsjgb/

（三）电子邮件咨询：ssbywzx@

（四）信函咨询：中国证监会上市公司监管部，北京市西城

区金融大街19号富凯大厦（邮编：100033）

注：以上途径仅限于上市公司并购重组监管政策、法规咨

询。

十六.监督和投诉渠道

（—）电话投诉：（010）88060431

（二）电子邮件投诉:zwgk@

十七、办公地址和时间

（-）办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦

（二）办公时间：8:30-11:30,13:30-17:00

十八、公开查询

自上市公司监管部接到受理部门转来申请材料后5个工作日

内；申请人可通过中国证监会官网()

〃【行政许可事项】上市公司并购重组行政许可审核情况公

示〃栏目查询审批状态和结果。

十九、办理流程图

上市公司合并、分立核准

发布时间：2019-01-10

一、项目信息

1.项目名称：上市公司合并、分立核准

2.项目编码:44007

二、设定依据

由于上市公司实施合并、分立的核心环节均为发行股份(包

括上市公司公开或非公开发行新股、或者上市公司的子公司

公开发行存量股份），根据《证券法》第十条、第十三条的

规定，必须报经证监会核准。

《证券法》第十条

公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依

法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核

准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

有下列情形之一的，为公开发行：

（-）向不特定对象发行证券；

（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；

（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。

非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方

式。

第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：

（-）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；

（三）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法

行为；

（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他

条件。

上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院

证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机

构核准。

《上市公司重大资产重组管理办法》第五十条第一款

换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行

按照本章规定执行。

三、受理机构

中国证监会办公厅

四、审核机构

中国证监会上市公司监管部

五、审批数量

无数量限制

六、审批收费依据及标准

不收费

七、办理时限

自受理申请人重大资产重组申请文件之日起三个月内，依照

法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，申

请人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。

八、申请条件

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条

上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

(-)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质

量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减

少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师

出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者

无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确

认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的

重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会

立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终

止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后

果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权

属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移

手续；

（五）中国证监会规定的其他条件。

上市公司为促进行业或者产业整合，在其控制权不发生变更

的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联

人之外的特定对象发行股份购买资产。

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份

后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对

象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

九、申请材料

现阶段，上市公司吸收合并、分立所报送的申请文件目录和

申报文件要求参照上市公司发行股份购买资产核准、上市公

司重大购买、出售、置换资产审批的标准执行。

十.申请接收

(-)接收方式

窗口接收：中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市

西城区金融大街19号富凯大厦一层。

(二)办公时间

8:30-11:00,13:30-16:00

十一.办理程序

一般程序：包括接收、补正、受理、反馈、反馈回复、并购

重组委会议和审结7个主要环节。

上市公司合并、分立过程中如同时涉及上市公司重大资产重

组、公开或非公开发行股份、发行股份购买资产、要约收购

义务豁免等行政许可事项，适用相应的审批程序。

十二、审批结果

审批通过的，发送核准批复。

审批未通过的，发放不予核准批复。

申请人依照程序决议终止合并、分立的或者中国证监会按照

相关规定终止合并、分立的，出具终止审查通知。

十三、结果发送

作出行政决定后，应在10个工作日内，通过电话方式通知

服务对象，并通过现场领取、邮寄、公告等方式将结果送

达。

十四、申请人权利和义务

（一）依据《中国证监会行政许可实施程序规定》、《上市

公司重大资产重组管理办法》等，申请人依法享有以下权

利：

1,对不予行政许可决定的，享有依法申请行政复议或者提起

行政诉讼的权利。

2.要求中国证监会按照规定的方式、程序送达行政许可文

件。

3.按照规定的方式、程序查询行政许可审核情况公示等信

息。

（二）依据《中国证监会行政许可实施程序规定》、《上市

公司重大资产重组管理办法》等，申请人依法履行以下义

务：

1,实施重大资产重组应当按照规定履行相关义务或者程序。

2.不得因重大资产重组定价显失公允、不正当利益输送等问

题损害上市公司、投资者合法权益。

3.按照规定报送重大资产重组相关报告，或者报送的报告不

得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.按照规定披露重大资产重组信息，或者披露的信息不得有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十五、咨询途径

（-）窗口咨询：中国证监会行政许可申请受理服务中心，

北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层

（二）网上咨询：

/pub/newsite/ssgsjgb/

（三）电子邮件咨询：ssbywzx@

（四）信函咨询：中国证监会上市公司监管部，北京市西城

区金融大街19号富凯大厦（邮编：100033）

注：以上途径仅限于上市公司并购重组监管政策、法规咨

询。

十六、监督和投诉渠道

（—）电话投诉：（010）88060431

（二）电子邮件投诉:zwgk@

十七、办公地址和时间

（-）办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦

（二）办公时间:8:30-11:30,13:30-17:00

十八、公开查询

自上市公司监管部接到受理部门转来申请材料后5个工作日

内，申请人可通过中国证监会官网（）

〃【行政许可事项】上市公司并购重组行政许可审核情况公

示〃栏目查询审批状态和结果。

十九、办理流程图

约收购义务豁免核准

发布时间：2019-01-10

一、项目信息

1.项目名称：要约收购义务豁免核准

2.项目编码:44008

二、设定依据

《证券法》第九十六条

采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排

与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十

时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购

上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监

督管理机构免除发出要约的除外。

收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵

守本法第八十九条至第九十三条的规定。

《证券法》第一百零一条第二款

国务院证券监督管理机构应当依照本法的原则制定上市公司

收购的具体办法。

《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款、第三款

收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，

继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要

约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可

以向中国证监会申请免除发出要约。

收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%

的，应当改以要约方式进行"旦符合本办法第六章规定情形

的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在

取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监

会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在

履行其收购协议前，应当发出全面要约。

第四十八条以协议方式收购上市公司股份超过30%,收购

人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公

司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告

书，提交豁免申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易

所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报

告书摘要。

收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报

告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；收购人

未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3日内

予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。

第五十六条第二款收购人拥有权益的股份超过该公司已发

行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；

收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约

的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市

公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个

工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增

持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请

豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。

第六十一条符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形

的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免

事项：

(-)免于以要约收购方式增持股份；

(二)存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、

中国证监会规定的特殊情形的，可以申请免于向被收购公司

的所有股东发出收购要约。

未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监

会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收

购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方

式继续增持股份的，应当发出全面要约。

第六十二条有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会

提出免于以要约方式增持股份的申请：

（-）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际

控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控

制人发生变化；

（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司

的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内

不转让其在该公司中所拥有的权益；

（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合

法权益的需要而认定的具他情形。

收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法

的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符

合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受

理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购

人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免

的，收购人可以完成本次增持行为。

第六十三条有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会

提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申

请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可

以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过

户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当

按照本办法第六十一条的规定办理：

(-)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿

划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益

的股份占该公司已发行股份的比例超过30%;

(二)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东

回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股

份超过该公司已发行股份的30%;

(三)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合

法权益的需要而认定的其他情形。

有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交

豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理

股份转让和过户登记手续：

(-)经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上

市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超

过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本

次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要

约；

（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公

司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后，

每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；

（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公

司已发行股份的50%的，继续增加具在该公司拥有的权益

不影响该公司的上市地位；

（四）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事

承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过

30%,没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合

理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；

（五）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该

公司已发行股份的30%;

（六）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导

致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发

行股份的30%,并且能够证明标的股份的表决权在协议期间

未发生转移；

（七）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市

公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股

份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发

表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投

资者按照前款第（二）项、第（三）项规定采用集中竞价方

式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的

1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在

次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。相关投

资者按照前款第（三）项规定采用集中竞价方式增持股份

的，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%

的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份

进展公告的当日不得再行增持股份。前款第（二）项规定的

增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个

月。

三.受理机构

中国证监会办公厅

四.审核机构

中国证监会上市公司监管部

五、审批数量

无数量限制

六.审批收费依据及标准

不收费

七、办理时限

1、依照《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款所列

情形向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请，中

国证监会在受理豁免申请后20个工作日内作出是否豁免的

决定。

2、依照《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款所列

情形向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自

收到符合规定的申请文件之日起10个工作日未提出异议

的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请

办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请

的，相关投资者应当按照第六十一条的规定办理。

八、申请条件

《上市公司收购管理办法》第六十一条

符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及

其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项：

(-)免于以要约收购方式增持股份；

(二)存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、

中国证监会规定的特殊情形的，可以申请免于向被收购公司

的所有股东发出收购要约。

未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监

会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收

购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方

式继续增持股份的，应当发出全面要约。

第六十二条有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会

提出免于以要约方式增持股份的申请：

（-）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际

控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控

制人发生变化；

（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司

的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内

不转让具在该公司中所拥有的权益；

（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合

法权益的需要而认定的其他情形。

收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法

的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符

合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受

理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购

人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免

的，收购人可以完成本次增持行为。

第六十三条有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会

提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申

请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可

以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过

户登记手续;中国证监会不同意^申请的，相关投资者应当

按照本办法第六十一条的规定办理：

（-）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿

划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益

的股份占该公司已发行股份的比例超过30%;

（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东

回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股

份超过该公司已发行股份的30%;

（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合

法权益的需要而认定的其他情形。

有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交

豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理

股份转让和过户登记手续：

（-）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上

市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超

过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本

次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要

约；

（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公

司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，

每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；

（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公

司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益

不影响该公司的上市地位；

（四）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事

承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过

30%,没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合

理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；

（五）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该

公司已发行股份的30%;

（六）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导

致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发

行股份的30%,并且能够证明标的股份的表决权在协议期间

未发生转移；

（七）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市

公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股

份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发

表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投

资者按照前款第（二