上市前投资银行资本运作详解

Contents目录

一.一般意义的资本运作

上市需要符合的审核耍点

三.证券市场如何看上市公司

四.上市前的泛资本运作

L1一般意义资本运作的定义及模式

□一般意义的资本运营是指以资本最大限度增值为

目的，对资本及其运动所进行的运筹和经营活

动。

扩张型：

横向：青啤跑马圈地

联想收购旧MPC意在渠道

地产企业并购抢占土地资源

纵向：格林柯尔全球第三大无氟制冷剂供应商收购包括

科龙、美菱等冰箱巨头在内的五家企业，冰箱产

能居世界第二、亚洲第一

混合：美的集团家电、客车、化工多元化

L1一般意义资本运作的定义及模式

（续）

收缩型：

资产剥离：中国人寿

分立：证券公司

分拆：联想集团

回购：申能

创新模式：

吸收合并：TCL

产业整合：德隆

L2上市前资本运作面临的两个环节

上市方式：IPO、借壳上市

上市前资本运作面对的两个环节：

□发审委、重组委等审核

口稳健上市一合理价值最大化

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一.一般意义的资本运作

二.上市需要符合的审核要点

三.证券市场如何看上市公司

四.上市前的泛资本运作

2.1主要法规

□公《司涉；

□；

□《首次公开发行股票并上市管理办法》；

□《上市公司向社会公开募集股份操作指引》；

□证《券发行与承销管理办法》；

□沪深交易所上市规则；

□信息披露规则；

2.2持续经营

口发行人自股份公司成立后，持续经营三年以上;

口经营模式、产品结构不存在重大不利变化；

口行业地位和行业环境无重大不利变化；

口收入或净利润无重大依赖。

2.3财务数据

口最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000

万元；

□最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过

人民币5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过

人民币3亿元；

口最近一期末无形资产占净资产比例不高于20%（扣除土地

使用权、水面养殖权和采矿权等后）；

□最近一期不存在未弥补亏损；

口无保留意见的审计报告

2.4独立性

□应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能

力；

口资产完整；

口人员独立；

口财务独立；

口机构独立；

口业务独立；

口在独立性方面不得有其他严重缺陷。

2.5股本

口发行前股本总额不少于人民币3000万元；

口发行后股本总额不少于人民币5000万元；

口公开发行的股份达到公司股份总数的百分之一十五以

上，公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的

比例为百分之十以上；

2.6控制权

口发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发

生重大变化，实际控制人没有发生变更；

口发行人的股权清晰，控股股东和受控股东、实际控制人

支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

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三.证券市场如何看上市公司

四.上市前的泛资本运作

3.1投资决策流程

发）琴用析帅）

基金交易部

（交易执行）

3.2研究流程

1234567

宏观行业公司战略营销会计报表

研究研究治理分析分析分析分析

891011121314

财务初步公司思考盈利股票

分析建模调研提炼预测估值

3.3定价体系

低资本成本

口财务体系：内含价值法

相对价值法.高盈利能力、高成长

好的募集资金投向和项目前景

口非财务体系：发展战略

资本规划

行业前景

盈利模式

竞争地位

内部治理

投资者关系

管理层激励

3.4内含价值法

A、现金流贴现法(DCF)

关注点：

TV现金流、折现率

V二+1+rf会计制度、分红政策

幺1+4增长模型与阶段划分

B、超常净收益模型(OhIson模型)

「

V-RVF+MqBVENI2-rBVE.

K+GY

Vs：权益价值

BVET；第t期末股东资本的账面价值

主要在学术界应用，在估值的实务操作中很少应用。

3.5相对价值法

A、P/B估值

B、P/E估值关注点：

LPPB

PE==ROE与比较

EPSROE周期性公司的收益平滑

C、PEG估值多业务分布估值

PEG=—股利政策

g

DvEV/EBITDA估值

排除不同公司、不同股市在税赋、财务杠杆和会计政策等方面的不一致

E、P/S估值

销售收入稳定、波动小；不受公司折旧、存货、非经常性收支的影响；

不像利润那样容易被操控；可以和市盈率估值法形成良好的补充

3.6资产价值法

A、重置成本法

B、清算价值法

C、重估净资产价值法(RNAV)

已需要足够多的行业知识；

已忽略了企业的组织成本；

经目前在房地产、零售、酒店类公司的估值中应用较多

3.7各种估值方法的适用性

估值方法适合不适合

FCFF大部分竞争性行业长期垄断性行业

银行、保险等运用负债创造价值的金融

资本结构变化非常快的公司

FCFE企业

DDM共用事业等成熟，稳定分红的企业分红很少或者不稳定的公司

周期性较弱企业，一般制造业、服务每股收益为负公司；房地产等项目性较

P/E业，因其盈利相对稳定强公司；周期性公司

周期性较强行业，因为账面价值相对较账面价值的重置成本变动较快公司；固

P/B

为稳定，也适合重组型公司定资产较少的服务行业

资本密集、准垄断或者具有巨额商誉的

EV/EBITDA收购型公司，因其大量折旧摊销压低了固定资产更新变化较快的公司

账面利润

PEGIT等成长性较高的企业成熟行业

组织价值较大的公司，即管理、制度、

自然资源企业和不动产密集企业，资源

NAV组织等对生产要素的组织能够产生明显

储备的估价对冷资产实际价值影响较大效果的公司

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三.证券市场如何看上市公司

四.上市前的泛资本运作

4.1上市技术流程

股票发行上市过程是一个庞大和复杂的系统工程，包括以下重要的技术环节

、成立股份有限公司2、选择中介机构3、执行过程

1、尽职调查

2、审计、评估

3、文件准备

4、申请文件预披露

5、核准

6、估值

6、后市表现5、发行、定价4、路演

4JJ路演与促销

首次公开发行

设计投资故事组织承梢团

培训惜售队伍研究分析员预路演公司路演后续工作

•相对于可比公

•按照优化分销■为研究、后市

司的定位•主承销商资本•向里要投资者推介•精心挑

效果和传达配交易和投资者

市场部团队•收集投资者对推介选演示会

•确定主要实售目标的原则

和一对一关系的建立.

点，解决投资确定承销团结主题、主要问题和

会谈福供长期巳标

者疑虑构估值方法及姑准的

反馈

•确认发行的主要潜

在投资者

确定目标投资者投资者反馈

•确定推介计划（路

•确定大型目标投资•与客户进行互

演、促销材料、演

者动对话,解除

研究涉及的范围示会等）客户忧虑、提

•根据以往有关交易供额外信息及

•研究员编制研究报

明确基金持有可比确认投资者的

公司股票情况、二告，作为整个推介

兴趣和价格收

级市场经营情况和计划的关进部分

感度

关键的持股帐户•研窕我有盈利模型

及基本业务说明

I定价和配售

预路演

筹备路演后市（持续进行）

4.1.2执行公司估值

•上市时采用较多的两种主要估值方法为:

一可比公司分析

一现金流折现分析

估值方法价值判断简介

•主要估值指标：市盈率、EV/EBITDA

可比公司分相对估值

析市场价值•可比公司、境内同行业公司、可比市值公司

•基于预测现金流的折现价值及“终值”估计

•以恰当的折现率，即“加权平均资本”计算折

现金流折现绝对估值

现值

分析“内在价值”

•调整得出现金流折现值，以反映其他资产

（如现金）及债项（如债券）的价值

4.1.3发行定价

•为首次公开发行定

价是一项精密、高

是度和极为敏感的

平衡工作分析制作投资价值研究报告

发行人实际情况

一定价过高虽可增

加发行人融资额，

相关制度规定

但却给投资者留下初步询价，确定价格区间中小企业'

负面印象，也会直板上市

接为后市表现带来

发行人及保荐人向不少于20家询价对象进行的，可以

价格压力，长远来初步询价，公开发行股数在4亿股（含）以根据初步

说会影响公司未来上的，参与初步询价的询价对象应不少于50询价结果

再融资的机会家，发行人及保荐人确定价格区间。确定发行

一定价过低虽然能价格，不

累计投标询价

形成一个健康的后再进行累

市环境，鼓励投资计投标询

发行人及保荐人确定发行价格及相应的发行价。/

积极买入股票，但市盈率后，会同发行价格确定依据同时报证

是却未能为发行人监会备案及公告。

体现最大价值

配售

•右图为定价过程和

冬种考虑因素的概公开发行数量4亿股以下，配售数量应不超

要及定价工作环节过本次发行总量的20%；4亿股以上的配售

数量应不超过发行总量的50%

4.1.4后市表现

保荐人和发行人在配售时应考

配售时考虑虑保持后市流通性和长期持股

之间的平衡

•稳定的后市表

现为发行人在向市场传达价值研究报告

资本市场树立保持股票的流通性

艮好的形象

通过资本市场部为公司提供

•在准确定价之市场对公司的最新观点

后，还将采取

一系列措施保

障股价后市收

现稳定

依据《上市公司与投资者关系

工作指引》

协助发行人设立投资者关系工

投资者关系作职能部门，建立良好的内部

协调机制、信息采集制度以及

制订相关工作制度、工作规

范，促使投资者关系工作走向

正轨。

4.2泛资本运作的内容

口资本营销理念

口私募融资

口资本结构优化及规划

口战略规划

口股权激励

口股份制改制：组织架构、内部治理、产业并购重组

□PRE-IPO

□投资者关系管理体系

口发行股本方案

口募集资金投资二页目

4.3价值最大化目标

企业价值=股票数量x股票价格+债务及优先股市值・现金及现金等值

介格土股票

内含式:外延式：

广良好的内部资者关优化

1管理层激励降低成本产业规模

笆理结包管理I.减少股本金资本结构

ri高效扩大

私募融资战略规划

提升战略可信度;理性行为；

价格合理

形成合理预期；阐氐成本；提升ROE、EPS等

反映价值稳定投资者群体。与股东利益一致。股价关联指标

!升形象；稳定预期;

【大产业；主板上市。

平价溢价;提升股价］

4.4.1战略规划

4.4.2透射产业理解、引导投资预期

基于国内外产业发展规律的比较研究及产业生命周

期、产业链以及竞争格局等研究，总结产业发展的驱

动因素和成功企业的关键要素，揭示产业未来发展的

趋势、机遇和挑战，结合企业内部资源条件和外部环

境，立足充分利用资本市场和企业最大化的原则，为

企业制定中长期的产业发展目标与愿景、目标实现策

略和路径，并为企业的资本结构、投融资、运营管理

等作出规划。

案例：房地产产业（万科与其他房地产企业、房地产

企业的盈利模式）

4.5私募融资（包括PRE-IPO）

产业投资者提供资金有助于迅速做大产业

PE有助于提升形象和信誉度

帮助上市

案例：蒙牛

4.6.1公司治理架构

内部外部

各种团体:规范和机制:

专业标准:

法律、行政规

范

市场机制：

研究机构

竞争因素

投资顾问

外国直接投

投资银行

资

会计师

公司控制权

律师

信用评级资金部门：

财经媒体债务融资

专业咨询权益融资

（核心功能）

4.6.2良好治理赢得溢价

麦肯锡实证调查的结果：

80%的投资者愿意为上市公司良好的公司治理支付较高的溢价;

地区西欧和北美亚洲和拉美东欧和非洲

溢价程度12%-14%20%-25%30%

4.7.1投资者关系管理

卖方市场、买方市场

4.7.2投资者关系管理

提高信用等级，降低借贷

系统的工作

IRM或发债成本

降低资本成本

公司经营与业绩节约发行费用，提高发行

1、公司战略、执行效率，减少摊薄效应

2、公司经营、管理Max（公司价值）

3、公司组织、文化

稳定或提高公司市值

是IRM的内部环境和沟

通的主要内容融得发展资金

建立声誉、品牌

।

.从估值的角度来看，公司业绩是公司战略、经营、组织与管理共同作用的结

果，是公司价值判断的基础。

.IRM在资本营销理念的指导下，通过沟通，辅助公司金融部门以尽量低的成本融

得发展所需要的资金，实现产业与资本市场的互动发展

4.7.3IRM工作的运行框架

IRM部门口其它部门

IRM部门与其

它部门沟通

信息收集、分析—内部沟通

公司与市场

投资者（主要对机沟通

构投资者）

证券监管机构

说明：I、IRM工作分为公司与市场沟通

中介机构（银行、信息沟通、IRM部门与公司其它部门沟通两大模

券商与分析师）内地市场块，前者是合规监管重点，后者是公司

对投资者与资本市场信息的归集、整理

媒体香港市场▼,可作为公司决策信息和参考

信息披露2、信息披露本质上是信息沟通的一种，

其他（政府、竞争由于市场监管等因素单列出来，本报告

者、合作伙伴）中的信息沟通特指非公告性的投资者交

流

4.7.4IRM工作的职能框架

策略管理IRM的核心

分

信

媒

活

析

息

体

动

师

管

管

管

管

理

理

理

理

1

TZT

体系管理IRM的基础

4.7.5IRM工作的十大模块和四大环节

公司与资本市场沟通IRM部门与其它部门沟通

信息收集、分析信息沟通信息披露内部沟通

报告格式中要求的信息

1、与公司相关部门沟通按照法定程序披露定期

定期报告（由公司各相关部门提

2、与监管部门沟通报告

供）1、将资本市场对公司关

1、监管法规要求披露的注的重点和投资者意见归

信息（由公司各相关部门1、与公司相关部门沟通按照法定程序披露临时集整理：2、关注公司及

临时公告

提供）2、监管法规信2、与监管部门沟通公告同行业公司的资本市场表

信息管理息库现并挖掘其背后原因：3

、把股东、投资者、分

1、投资者信息库1、和投资者电话联系1、归集其它有价值的投资

析师、媒体普遍关注的

2、公司经营、财务信息2、楮待投咨界来访者信息：4、将上述信息

门题按照统一的披拓口不定期编制成册，供员工

其它3、行业、竞争企业的信3、回复投资者邮件

径进行披露（定期报告使用

息4、资本市场方面的4、与现有及潜在投资者、临时公告、媒体或公

信息交流司网站）

1、总结市场上关注本公

1、与行业分析师保持联

1、分析师关注的问题司的分析师结构及主要

系（年报、季报、中报

分析师管理2、分析师的报告观点2、汇编一定阶

、重大事件时）

3、分析师信息库段内的分析师报告，供员

2、回复分析师的咨询工参考

1、媒体关注的问题向媒体提供新闻通稿或

与主要证券类媒体和行把重要的媒体报道整理到

媒体管理2、媒体的报建在入信息管理、活动管

业内媒体保持经常联系媒体信息库，供参考使用

3、媒体信息库理流程

1、活动的背荒和详细资1、定期业绩说明会把活动的详细情况在公

针对性谢研活动成效，总

活动管理料2、投资者关系管理活2、专项投资者关系活动司网站上公布或向媒体

结活动经验与成果

动信息库3、寄送公司年报或刊物上发送新闻通稿

注：IRO指首席投资者关系官（国内主要指董秘）

4.7.7IRM工作的十大模块和四大环节

公司与资本市场沟通IRM部门与其它部门沟通

信息收集、分析信息沟通信息披露信息反馈

1、分析股东结构及其变1、股东分析并报告现有及

化2、寻找与战略匹配的潜在投资者的情况

股东管理

潜在投资者3、股东信息2、报告与目标投资者沟通

库情况

1、收集资本市场对行业

、公司的关注重点

把市场对公司的认识偏差

2,了解股东、潜在投资

预期管理