IPO审计相关知识—张为.ppt

1、IPO审计相关知识,张为 2010年8月,IPO审计相关知识,一、企业上市概述 二、改制重组与股份公司设立 三、规范运作 四、申报文件制作 五、审核、发行与上市,一、企业上市概述,（一）企业选择上市优劣 企业公开发行上市，主要有以下好处： （1）为企业建立了直接融资的平台，有利于提高企业的自有资本的比例，改进企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力。 （2）有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险。 （3）有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场，降低融资与交易成本。 （4）有利于完善激励机制，吸引和留住人才。 （5）有利于企业进行资产并购与重组等资本

2、运作，可利用各种金融工具，进行行业整合，迅速做大做强。 （6）有利于股权的增值并增强流动性。,一、企业上市概述,企业上市同时带来以下约束： （1）监管和监督的部门会增加。政府、中介机构、媒体和社会公众舆论 （2）要遵守的法律、法规和规章会增加。 （3）公司的透明度要提高。 （4）经营压力会增加。 （5）对大股东的约束力将增加。,一、企业上市概述,（二）企业上市硬性指标要求 1、历史盈利能力,一、企业上市概述,2、持续盈利能力 （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将

3、发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；,一、企业上市概述,案例：赛轮股份有限公司西南证券 募投项目新增产能存在重大不确定性，盈利能力的持续性不足 赛轮股份主营轮胎，2009年9月的美国“轮胎特保案”使国内轮胎行业出口前景不明，虽然公司制定了较为充分的应对计划，但仍不能完全消除美国特保案对公司生产经营带来的负面影响。 另外，公司生产轮胎的主要原材料天然橡胶价格波动剧烈。以马来西亚天然橡胶为例，2006年1月至2009年6月，月均价从1757美元/吨攀升至最高3183美元/吨，2009年6月又跌至1609.5美元/吨。外贸环境的变化，导致公司业绩波动剧烈、经营不够稳定、发展前景不

4、明确。,一、企业上市概述,申请人的主要产品目前大部分销往国外，其本次募集资金拟投资于扩大生产规模。2009年因美国决定对我国出口的所有某产品实施为期三年的惩罚性关税。 发审委认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响。,一、企业上市概述,（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； 案例：武汉银泰科技电源股份有限公司华泰联合证券 客户过于集中缺乏主动权 银泰科技的主要客户为处于垄断地位的大型企业，如中国电信，中

5、国联通和中国移动等。银泰科技前五名客户均为通信运营商及设备供应商，对前五名客户销售收入占主营收的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%。如果前五名客户的整体需求大幅下降，银泰科技将面临客户集中引发的风险。,一、企业上市概述,案例：深圳市佳创视讯股份有限公司 对大客户的严重依赖 沈阳传媒一直是公司最大的客户，而且销售收入占比越来越高，到09达到61.14%，虽然招股书对此作了详细解释，但风险依然较大。发行人2006年至2009年9月前五名客户销售收入分别占当年总收入的76.86%、50.78%、52.52%、85.39%，其中最大客户的销售收入占比由2006年度对某甲公

6、司的35.2%上升至2009年19月对沈阳传媒的61.14%。,一、企业上市概述,（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 案例：南京磐能电力科技股份有限公司华泰证券 对税收优惠的依赖比较严重报告期内仅软件产品增值税退税一项，分别占当期利润总额的13.6%、12.9%、17.3%和14.2%。而首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法要求，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。,一、企业上市概述,持续分红能力 发行人利润主要来自子公司，即报告期内母公司报表净利润不到合并报表净利润50%： 发行人应补充披露报告期

7、内子公司的分红情况； 发行人应补充披露子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力； 保荐机构和会计师对上述问题进行核查，并就能否保证发行人未来具备分红能力明确发表意见。 上市公司再融资的前提： 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现年均可分配利润的30%。,一、企业上市概述,3、财务状况,一、企业上市概述,（三）企业产业政策、行业地位方面的要求 1、产业政策： 企业申请公开发行股票并上市，必须符合国家产业政策。国家鼓励和重点支持的产业、高科技产业、朝阳产业，增长型产业将得到优先支持。以下产业（或业务）将受到限制

8、： （1）国家限制发展和要求淘汰的产业（详见产业结构调整指导目录； （2）受到宏观政策调控限制的产业； （3）政策特别限制的业务，如国家风景名胜的门票经营权、报刊杂志采编业务等； （4）不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务（公司）。,一、企业上市概述,2、创业板产业政策特别要求： 根据关于进一步做好创业板推荐工作的指引 鼓励行业： 符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力，成长性强的企业。,一、企业上市概述,审慎推荐（限制）行业： 纺织、服装 电力、煤气及

9、水的生产供应等公用事业； 房地产开发与经营、土木工程建筑； 交通运输； 酒类、食品、饮料； 金融； 一般性服务业； 国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。,一、企业上市概述,3、行业地位： 公司在行业中的地位可以从以下方面进行判断： （1）公司报告期内收入、利润在行业中的排名； （2）公司产品的市场占有率； （3）公司在行业中的竞争优势及劣势（包括成本、价格、技术、研发、生产工艺、质量、服务、营销、管理、资源、人才、文化等诸因素）。,一、企业上市概述,案例：南京磐能电力科技股份有限公司华泰证券 行业地位无优势 国内约有百余家企业从事中低压电力自动化设备的生产销售，竞争比较激烈。公司的

10、主要竞争对手是在中低压变电站自动化系统及县级电网能量管理系统领域拥有自主研发能力和品牌的厂商。 其比较情况：,一、企业上市概述,变电站综合自动化系统,电网能量管理系统,一、企业上市概述,（四）企业上市地及板块选择 1、上市地点的选择： 企业选择在国内上市还是在境外上市，应考虑： （1）是否符合公司发展战略，包括产品市场、客户和国际化进度，企业与拟上市地国家（或地区）业务的关联度；主要产品和市场在国外 （2）拟上市地投资者对中国及中国企业认同度； （3）上市标准的差异，是否足够了解拟上市地的游戏规则并符合其要求（包括对公司治理的适应）；,一、企业上市概述,（4）一级市场的筹资能力(规模、市盈率水

11、平）、二级市场的流通性（市场活跃状况）、后续融资能力； （5）上市成本（包括初始上市成本与后续维护费用）； （6）上市时间； （7）地理位置、文化背景、法律制度等。,一、企业上市概述,2、上市板块的选择 （1）主板市场： 成熟大型企业； （2）中小企业板市场： 主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业 “两个不变”：即现行法律法规不变、发行上市标准不变； “四个独立”：即运行独立、监察独立、代码独立、指数独立。,一、企业上市概述,（3）创业板市场： 自主创新企业，其他成长型创业企业，重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业 主营业务明确应当主要经营一种业务； 一种业务：是指同一类别业务或相

12、关联、相近的集成业务。【源于同一技术、原材料或者同一客户的业务也可认为是同一业务。比如某企业为国外客户生产某种产品，后应该客户要求生产或采购占比低于30%的其他业务】 一种业务之外经营其他不相关业务的，最近两个会计年度以合并报表计算同时符合以下标准：其他业务（另外一种业务）收入占营业收入总额不超过一定比例（30%）；其他业务利润占利润总额不超过一定比例（30%）。,一、企业上市概述,单独发行上市管理办法，适当降低门槛； 独立的发行审核委员会； 建立投资者准入制度； 延长保荐人持续督导期，上市后持续督导为当年剩余时间及其后三个完整会计年度；,一、企业上市概述,退市机制： 实行终止上市后直接退市

13、如符合代办股份转让系统条件，可自行委托主办券商申请。 三种快速退市情形 净资产为负，暂停上市后根据中期报告决定退市； 审计报告意见为否定或无法表示意见，暂停上市后根据中期报告决定退市； 成交量不足即股票连续一百二十个交易日累计成交量低于100 万股将退市。,一、企业上市概述,年报数据披露： 预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司,应当在会计年度结束后两个月内披露相关会计期间的业绩快报。 募集资金管理： 实施募集资金专户存储，在审计年度报告时聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具专项审核报告等,一、企业上市概述,（五）上市时间及费用 1、上市时间 从筹划改制到设立股份公司，6个月

14、左右，规范的有限责任公司整体变更为股份公司时间可以缩短； 保荐机构和其他中介机构进行尽职调查和制作申请文件，约3-4个月； 中国证监会审核到发行上市约3-4个月。 总体时间为一年左右。,一、企业上市概述,2、中介机构费用 据统计，我国发行上市的总成本一般为融资金额的68%,注：中介费用在股票发行溢价中扣除，不影响企业的成本费用和利润。,一、企业上市概述,3、会计师如何报价 （1）分阶段收取 三年又一期审计（含股改审计）40%60% 申报材料制作10%30% 发行上市20%40% 专项报告（募集资金收购股权审计、专项复核等）另行收费 （2）预留公司规模扩张后审计费空间 （3）预留追加审计基准日收

15、费空间 （4）设置终止上市条款约定,一、企业上市概述,（六）IPO流程 1、改制与设立 2、尽职调查与辅导 3、申请文件的申报 4、申请文件的审核 5、路演、询价与定价 6、发行与上市,一、企业上市概述,（七）中介机构工作职责 1、保荐机构工作职责 （1）协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司； （2）根据保荐人尽职调查工作准则的要求对公司进行尽职调查； （3）对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训； （4）帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向等；,一、企业上市概述,（5）组织发行人和中介机构制作发行申请文件，并依法对公开发行募集

16、文件进行全面核查，向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告； （6）组织发行人和中介结构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改； （7）负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销； （8）与发行人共同组织路演、询价和定价工作； （9）在发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等持续督导义务。,一、企业上市概述,2、律师工作职责 （1）对改制重组方案的合法性进行论证； （2）指导股份公司大设立或变更； （3）对企业发行上市设及对法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善； （4）对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司全面等法律事项等合法性进行

17、判断；,一、企业上市概述,（5）对股票发行上市各种法律文件对合法性进行判断； （6）协助和指导发行人起草公司章程等公司法律文件； （7）出具法律意见书； （8）出具律师工作报告； （9）对有关申请文件提供鉴证意见,一、企业上市概述,（八）会计师工作职责 1、设立股份公司 尽职调查（判断上市问题及解决办法，风险评估或保荐人尽职调查工作准则） 配合保荐人及其他中介机构制定发行上市方案 改制审计 提出内控建议 验资,一、企业上市概述,2、上市辅导 辅导期间年度财报表审计 对公司重大财务事项提供咨询意见 参与券商辅导进行财务培训 关注内控执行情况并提出改进建议,一、企业上市概述,3、申报材料及证监会核

18、准 出具审计报告及专项审核报告，包括 审计报告（三年一期会计报表） 盈利预测报告 内部控制鉴证报告 非经常性损益审核报告 主要税种纳税情况审核报 原始财务报表与申报财务报表差异情况审核报告 审阅招股说明书并提出建议 回答证监会反馈意见中财务相关内容 4、发行与上市 验资,二、改制重组与股份公司设立,（一）IPO企业应具备的主体资格 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件： 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。,二、改制重组与股份公司设立,（二）股份公司设立方式 1、募集设

19、立 发起人认购不少于35%的公司股份,其余部分向社会公开募集 1998年10月以前，募集设立； 1998年10月12月，先改制后发行； 1999年2003年，改制设立运行一年后发行； 2004年，改制设立运行后必须满三年。 募集设立方式在实际中已经不用。,二、改制重组与股份公司设立,例外经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 2、发起设立 3、有限公司整体变更为股份公司,二、改制重组与股份公司设立,（三）业绩连续计算的限制 企业连续计算经营时间（业绩）要符合以下条件： 1、发行人最近三年内（创业板二年）主营业务没有发生重大变化； 2、发行人最近

20、三年内（创业板二年）董事、高级管理人员没有发生重大变化； 3、发行人最近三年内（创业板二年）实际控制人没有发生变更； 4、整体变更按账面值折股可连续计算；,二、改制重组与股份公司设立,5、发行前资产重组对业绩连续计算的影响 （1）同一控制下的资产重组： 根据首次公开发行股票并上市管理办法第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见-证券期货法律适用意见第3号 发行人在对同一控制人下，对相关业务（相同、类似或同一产业链的上下游）进行重组时，则,二、改制重组与股份公司设立,注1：被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径

21、计算。 注2：发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。,二、改制重组与股份公司设立,报表列报要求： 重组属于企业会计准则第20号企业合并中同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。 重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，在编制发行人最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。,二、改制

22、重组与股份公司设立,（2）非同一控制下的资产重组： 证监会：关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引 （征求意见稿）： 若该重组并非发生在同一实际控制人范围内，被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之三十的，运行一个会计年度后方可申请发行； 超过百分之五十的，运行三年后方可申请发行。,二、改制重组与股份公司设立,根据证监会创业板监管业务最新沟通会： 被合并方三个指标不超过合并前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须合并完成后的最近一期资产负债表（不需要等待时间）； 被合并方三个指标不超过合并前发行人相应项目50%，但超过20%的，

23、发行人合并后运行一个会计年度后方可申报； 被合并方三个指标超过合并前发行人相应项目50%，至少须运行24个月方可申报。,二、改制重组与股份公司设立,（四）新设公司重组原则及方式 1、新设公司重组应满足以下要求： 突出主营业务（单一），形成核心竞争力和持续发展的能力； 避免同业竞争； 减少和规范关联交易； 产权关系清晰，不存在法律障碍；,二、改制重组与股份公司设立,建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作； 五独立即资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立； 建立健全财务会计制度，执行新会计准则； 建立健全有效的内部控制制度，执行财政部内控基本规范及应用指引。 2、

24、重组方式： 整体重组、合并重组、分立重组、剥离重组,二、改制重组与股份公司设立,（五）整体变更应注意的事项 1、除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东公司形态的变化； 2、公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继； 3、对于不符合股份有限公司一般条件的有限责任公司，如股东少于2人、净资产不到500万元的，只能在变更行为发生前进行重组；,二、改制重组与股份公司设立,4、如有限责任公司增资扩股或有限责任公司的股东将其出资对外转让，要考虑业绩能连续计算的限制； 5、按账面净资产折股的报表基础是以母公司会计报表而非合并报表； 6、关于资产评估 新设公司根据公司法，必须评估，投入资产按评估值

25、入账； 有限公司整体变更为股份公司根据工商总局公司注册资本登记管理规定，要求评估，作为出资价值的判断依据，但不按评估值调账。,二、改制重组与股份公司设立,（六）股份锁定期,二、改制重组与股份公司设立,二、改制重组与股份公司设立,（七）改制重组涉及的税务问题 1、改制新设： 增值税： 以整体经营性资产出资并发起设立公司，根据国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复（国税2002420号）规定，不征收增值税； 当企业以货物出资时，应当视同货物销售缴纳增值税。 营业税： 当企业以不动产、无形资产出资时，根据财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知（财税2002191号规定）

26、规定，不需要缴纳营业税。,二、改制重组与股份公司设立,契税： 财政部、税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知（财税2008175号） 非公司制企业，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。 非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。,二、改制重组与股份公司设立,国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份85%

27、以上的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税。 企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。 本通知执行期限为2009年1月1日至2011年12月31日,二、改制重组与股份公司设立,企业所得税： 资产评估增值部分缴纳企业所得税问题 整体改制设立：按评估值入账，税务局要求按账面值作为计税基础（单项调整或按10年平均调整），除税总局直接批文按评估值作为计税基础。 注意：净资产出资折股，注意递延所得税负债的问题 部

28、分改制设立：原主体缴纳所得税，新主体按评估值入账并作为计税基础,二、改制重组与股份公司设立,2、整体变更： （1）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部份 资本公积中转增股本：不征收个人所得税国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发1997198号）； 盈余公积及未分配利润转增股本：缴纳个人所得税。 （2）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部份 资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。 盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为，法人股东是不需要缴纳所得税。,三、规范运作,（一）禁止同业竞争 1、同业竞争与同业不竞争 同业竞争是指

29、上市公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。 同业不竞争，一般是指发行人与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，但由于销售区域不同，销售对象不同等多种原因而不发生业务竞争及利益冲突的状况。 例如，电力行业的发电企业，其所发的电实行统一上网，其价量由主管部门统一核定，企业之间就不视为同业竞争。再比如有的热电联产企业，其供热半径与股东的不重叠，也可以不视为同业竞争。,三、规范运作,2、如何解决同业竞争 （1）发行人以资产收购、股权收购、吸收合并等方式拥有的竞争性业务； （2）竞争方将竞争性的业务

30、转让给无关联的第三方； （3）发行人将竞争性的业务转让给竞争方； （4）发行人放弃与竞争方存在同业竞争的业务； （5）控股股东及实际控制人今后不再进行同业竞争的有法律约束力的书面承诺。,三、规范运作,（二）规范关联交易 1、关联方 不仅指会计准则的标准，还包括上市规则规定的关联方，如5%以上股份的主要股东。 2、规范关联交易的原则 通过资产收购、股权收购等构架调整减少关联交易； 拟上市公司应该建立独立的供产销系统，保持五独立，避免不必要的关联交易； 对于必要的关联交易要保证交易价格的公允性； 股东大会和董事会表决程序的合法性（关联股东和关联董事应回避表决等）； 公司上市后的关联交易超过一定金额

31、（300万、5%），还须履行信息披露义务。,三、规范运作,案例：芜湖安得物流股份有限公司国信证券 关联交易过于密切，收入的重大依赖 芜湖安得物流股份有限公司不其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月,发行人与其控股股东美的集团及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38,19%、32.53%、29.56%、27.47%,关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30,82%。,三、规范运作,案例：深圳市卓宝科技股份有限公司 关联交易非关联化 其原控股子公司

32、深圳工程和北京工程在公司总资产中占比19.22%，在营业收入中占比29.16%，两子公司均因工程质量纠纷或施工责任事故被诉并被法院判决承担责任；2007年公司筹备上市过程中将两子公司转让，但受让人均为公司员工等内部人员，转让后两子公司高管仍间接持有发行人公司股份，且公司实际控制人仍可能对两子公司转让前的债务承担责任，公司与转让后的两子公司之间仍可能通过股权之外的其他纽带相互影响，关联关系处理不彻底。,三、规范运作,（三）禁止资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以任何形式占用，禁止为控股股东进行担保 案例：武汉银泰科技电源股份有限公司华泰联合证券 大股东占用资金问题 武汉银泰科技电源股份

33、有限公司的控股股东银泰控股在报告期内持续以向申请人转让债权、代收销售款方式占用申请人大量资金。2006年至2008年，公司对银泰控股的应收账款余额分别为5,544,001.33元、3,103,176.00元、1,391,909.52元。创业板发审委认为申请人资金管理制度存在缺陷,财务独立性较差。,三、规范运作,（四）规范纳税行为 越权税收优惠的处理原则： 1、作为非经常性损益扣除，且占比是否越来越少； 2、由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，暂不征收少缴的税款； 3、由原股东承诺承担有可能追缴的税款； 4、保荐机构和律师应对上述情况是否构成重大违法行为及本次发行上市实质性障碍发表

34、核查意见； 5、披露“存在税收优惠被追缴的风险” ，作“重大事项提示”。,三、规范运作,案例：上海奇想青晨化工科技股份有限公司海通证券 纳税问题 2006年纳税使用核定征收方式，不符合核定征收企业所得税相关规定且一直未予纠正，不符合暂行办法第十五条规定的依法纳税要求。 案例：武汉银泰科技电源股份有限公司华泰联合证券 业绩依赖于税收优惠、财政补贴等非经常性损益 2006年、2007年，银泰科技享受税收优惠金额分别为497.17万元、683.18万元，分别占当期净利润的61.95%和46.78%。然而，银泰科技经营所在地与国家税务总局的批复指示的规定不一致，此前和目前所享受所得税优惠存在被追缴的风

35、险。,三、规范运作,案例：上海麦杰科技第一创业证券 纳税方面的瑕疵 招股书显示，公司2009年补缴2008年增值税309.25万元，根据公司的理解，在符合收入确认条件，按完工百分比确认销售收入时，如未开具增值税发票并且未按合同的约定收到销售款，则不需申报增值税。由此使公司2008年末存在未缴纳增值税但已按完工百分比确认销售收入1819.10万元，相应增值税为309.25万元。但根据主管税务机关的要求，在按完工百分比法确认销售收入的同时应申报销项税金和缴纳增值税，公司于2009年5月所得税汇算清缴时主动补充申报并缴纳了增值税。 公司称，虽然上海市税务部门对公司报告期内增值税缴纳符合相关法律法规的

36、规定出具了证明，但公司2009年补缴2008年度增值税的行为仍存在着因对税法的理解不同，而在将来被主管税务部门追加处罚的风险。,三、规范运作,（五）规范会计基础工作，内部控制制度健全且被有效执行，CPA出具无保留意见的审计报告及内控鉴证报告 案例：上海同济同捷科技股份有限公司 收益性支出资本化 发行人以与甲公司的股权合作合同以及向乙公司进行技术转让的合同作为某项目实现技术产品化的依据，于2008年度将该项目研究费用约1100万元予以资本化，使得2008年利润水平体现出一定的成长性。但公司及其子公司尚不具备实施该项目的充分条件且合作合同尚未生效，同时亦不具备实施该项目的充分条件，前述的协议履行均

37、具有重大不确定性。申请人以上述合作合同作为项目研究费用资本化的理由不充分，应予费用化处理。发审委认为该研究费用的费用化处理将使2008年度净利润低于2007年度，无法满足创业板发行条件的财务指标要求。,三、规范运作,案例：北京福星晓程电子科技股份有限公司 内控问题 报告期内其子公司北京富根智能电表有限公司在未签订正式合同的情况下，即向山西省电力局临汾供电公司大额发货，同时申请人对其境外投资的平壤公司未按合营合同规定参与管理。创业板发审委认为申请人在内部控制方面存在缺陷。 会计处理不合理，与会计准则不符 北京福星晓程在2007年10月收购了一家叫做富根智能的公司，在经过全面清查之后确定企业合并中

38、形成了1504.07万元的商誉；同时，在当年年底经过减值测试后，公司最终计提了336.37万元的减值准备。但在2008年公司又以商誉发生的减值准备小于已经计提的减值准备金额为由不再对商誉减值准备进行调整。,四、申报文件制作,（一）IPO财务会计申报文件主要法规 内容与格式准则1、28号（创业版）公司招股说明书 内容与格式准则9、29号首次公开发行股票并在（创业板）上市申请文件 编报规则9号净资产收益率和每股收益的计算和披露 编报规则15号财务报告一般规定 规范问答1号非经常性损益 规范问答7号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露 审核备忘录5、8、16、18号,四、申报文件制作,（

39、二）申报资料涉及财务方面的文件 根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件，涉及财务方面的申请文件（创业板29号，同主板及中小板） 1、会计师关于本次发行的文件 财务报表及审计报告（三年一期会计报表） 盈利预测报告及审核报告（若有） 内部控制鉴证报告 经注册会计师核验的非经常性损益明细表,四、申报文件制作,2、发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明 3、成立不满三年的股份有限

40、公司需报送的财务资料 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表,四、申报文件制作,原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 注册会计师对差异情况出具的意见 4、发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告） 5、发行人的历次验资报告 6、发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告,四、申报文件制作,（三）编制申报报表 1、申请文件包括三类不同编制基础的财务报表： （1）原始财务报表按原制度编制； （2）申报财务报表按新准则38号部分追溯调整； （3）备考利润表按新准则全面追溯调整。,四、申报文件制作,2、申报报表、备考利润表的编制规则 根据公开发行证券的公司信息披露

41、规范问答第7号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露： 三年又一期比较财务报表根据企业会计准则第38号首次执行企业会计准则确认2007年1月1日的资产负债表期初数，按照追溯调整的原则，调整可比期间的申报财务报表。 同时，在招股说明书的“财务会计信息”一节和会计报表附注中披露备考利润表，即假定比较财务报表期初开始全面执行新会计准则的利润数。,四、申报文件制作,3、原始财务报表与申报财务报表的差异 避免调整原始财务报表； 申报报表不应有会计政策变更、前期差错更正等追溯调整的表述； 原始财务报表与申报财务报表的差异主要是会计政策变更、前期差错更正，差异原因要清楚、合理。,四、申报文件制作,

42、案例： 某公司，原始报表2004年2006年未开具发票、未入账现金销售收入1034万元、1489万元、2564万元，申报报表调整入账，且相应报告期内享受免税待遇，上述调整占申报报表当期净利润的19%、29%和45%，构成重大影响；相应，2007年补缴增值税176万、253万和436万，合计865万。,四、申报文件制作,案例 某公司报告期收入确认、成本计量与所执行的会计制度存在差异，致使2004、2005年原始报表与申报报表利润总额相差1600万元、2400万元，分别占当期申报报表利润总额的80%、72%，公司及控股子公司虽于2007年集中补交了以前年度所得税1500万元，但上述重要会计要素的确

43、认、计量结果反映出申请人报告期会计核算基础较弱、内部会计控制制度不健全或未有效执行。,四、申报文件制作,4、关于盈利预测 发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签名注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定网站、报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。 利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。 对于最近一期净利润存在明显下滑（如最近半年净利润不足上一年度净利润的50%，或者前三个季度净利润不足上一年度净利润的75%）的，发行人应当提供

44、经审计的能够证明保持增长的财务报告或者做盈利预测。,四、申报文件制作,5、非经常性损益 公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号非经常性损益 （1）非流动资产处置损益； （2）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免； （3）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外； （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外； （5）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益；,四、申报文件制作,（6）非货币性资产交换损益； （7）委托投资损

45、益； （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； （9）债务重组损益； （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； （12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； （13）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益； （14）除上述各项之外的其他营业外收支净额,四、申报文件制作,6、募集资金项目 企业在选择项目投资时，应注意以下几个方面： （1）募集资金投向应符合国家的产业政策； （2）募集资金投向与企业的主营业务和长期发展目标一致； （3）募集资金投向在技术、市场、资源约束、环保、效益方面无重大风险。污染比较重的企业，应就募集资金项目要求取得省级（或以上）环保部门的意见； （4）募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争； （5）募集资金投向与关联方合资的项目或募集资金投入使用后与关联方发生的交易，不存在损害企业和中