律师并购重组业务系列介绍PPT.ppt

1、王冠上的明珠律师并购重组业务系列简介，浙江省6与律师事务所驻雅院2009年二月16日，1，PPT学习交流，IPO业务，律师业务的皇冠“并购重组业务，王冠上的明珠”，2，PPT学习交流，并购重组，3收购后对企业或资产的控制权，4，PPT学习交流，并购重组分类，5，PPT学习交流，1，按并购双方产业特征(1)横向收购合并(2)纵向收购合并(3)混合收购合并(2)，按并购价钱支付方式(1)；3、根据并购后的法律状态，(1)寻求新方法的人(2)吸收合并型(3)控股型4，根据并购双方的友好协商，(1)善意并购(2)敌意并购，7，PPT学习交流，5，是否有限责任公司股权收购程序3，股权收购中的律师实务4，

2、股权收购中的几个茄子问题，11，PPT学习交流，1，有限责任公司股权收购特征股权收购是企业资产所有者，即股东、出资或持有股权所有权的权益收购是公司产权转让之一，但与其他产权转让相比，股权收购的对象是1，股权收购的对象不是运营中的公司财产2.股权收购结果不是公司实际财产变动，而是公司治理结构构成的变化。也就是说，公司股东、董事，甚至高级经理人员的变化。3.在股权收购主体中，转让方是公司股东，受让人可以是公司的其他股东，也可以是公司以外的个人或组织。12，PPT学习交流，英国是第一个股份收购牙齿出现的国家。股权收购首先从纺织行业逐步扩展到其他行业，经过三次比较重要的股权收购浪潮，20世纪初，英国已

3、经形成了工业发展的“日不落帝国”。美国在工业发展初期已经发生了股权收购现象，但市场发育程度有限，并不激烈。19世纪60年代工业化开始，股权收购牙齿首先在股市逐渐活跃起来。通过形成股票交易成为企业的大股东，控制公司。系统、规范的股权收购、美国经济发展过程中经历了五次浪潮，也就是1898年至1994年的牙齿五次股权收购浪潮，美国经济迅速上升，占世界所有财富的四分之一。在英国和美国的发展中可以看到的股权收购是一种资产转让形式是经济发展不可缺少的形式，公司规模扩大，建立跨国公司，为世界500多岁的人提供了必要的途径，法律规范上需要进一步研究，但各国股权收购的成功经验为我国提供了借鉴。13，PPT学习交

4、流，解放后，我国不能物语社会主义改造、股权收购。党的十一届三中全会，我国制定了改革开放政策、产权转让再提议程、建立商会和心桥所，为企业的产权转让提供了经济窗口，各大企业通过上市积累资金，采用各种形式扩大企业规模。股权收购是扩大企业牙齿经营规模的参考途径。以青岛啤酒集团为例，清啤集团通过股权收购方式成功收购了北京市、深圳市等多家啤酒企业，尤其是收购上海市啤酒有限公司，另一家企业对比获得了很大的经济利益。生产规模从1988年的40万吨/年 2000年的600万吨/年，企业资产从15000万韩元增加到45000万韩元，挤成了世界三大啤酒生产企业之一。正在快速进军世界500强。另外，上海市新华公司以3

5、800万韩元购买了青岛市国产18支(上市公司)，以控股公司()使上海市服装业成为青岛市一位。通过股权收购，真的把青岛啤酒牙齿黄浦江银杏染色了，上海市服装打扮了青岛市小姐。14，PPT学习交流，第二，有限责任公司股权收购程序股权收购的本质是股权转让，根据法律法规，股权转让程序规定。股权收购工作的基本程序是： 1，收购方面与目标公司或股东协商初步了解情况，以达到收购意向并签署收购意向书。2.收购方面在目标公司的帮助下，清算目标公司的资产、债券、债务，进行资产评估，详细调查目标公司的管理结构，并对职员情况进行手册统计。3.收购双方及目标公司组成工作小组，起草和实施收购实施方案。根据实施资产收购或债券

6、收购相关、律师、收购项目的实际要求，必须通知委托人工作组成员中可能有债权人代表。4、在资产收购或债券收购中，债权人和收购方面可以达成债务重组协议，就收购后的债务偿还达成协议。5.收购双方正式协商，协商签订收购合同。6、双方按照公司章程或公司法及相关辅助法规的规定，履行各自内部收购相关事项的审批程序。7、双方按照法律、法规的要求，将收购合同提交相关部门批准或登记。8、收购合同生效后，双方按照合同履行股权变更登记、经营管理权转移手续，相关债券收购，依法履行对债务人的通知义务，包括股东变更登记在内的依法处理。15，PPT学习交流，案例：昼夜院杨利公司收购股权收购法律服务方案。doc，案例3360，1

7、6，PPT学习交流，3，股权收购中律师实务律师有限责任公司股权收购中的主要角色可以概括为一个设计，17，PPT学习交流，(1)以新的资产转让方式进行股权收购设计，如果企业决策难以理解，那么股权收购概念上就模糊了。为此，必须认真分析我国律师股权收购双方的企业现状，转移主体和转让意向，帮助企业决策者做出正确的选择。附件：案例分析，18，PPT学习交流，案例：1，杭州市某合资公司外包股退出时的方案设计：股权收购或清算？2.执行收购时股东设立3360控股公司，收购或个人直接收购进行吗？19、PPT学习交流，(2)对目标公司主体资格审查股权收购时投入股权的目标公司主体资格审查的法律意义在于正确确认目标公

8、司的设立、存续、经营管理的合法性等。目标公司的性质包括国有企业、外商投资企业、无限责任公司、上市公司、特殊行业(限制产业存取或限制外资存取)等。股份的合法性和股份的所有者，即合法拥有目标公司股份的人，具有法定主体资格转让的人。例如，注册股东与实际股东不一致的问题，注册资本的实际投入问题。20，PPT学习交流，(3)相关文件和财产审查1，相关文件审查。审查相关文件是非常重要的一部分，审查相关文件的主要目的是确认相关文件的可靠性，以防止未来合同履行中出现问题。审查法律法规的股权收购禁止性、限制规定。审查目标公司章程的股权收购(股权转让)限制、程序规定等。审查收购方面(股权转让人)的公司章程，其中有

9、关于议事权限等的规定。2、审查相关财产。(一)对有形资产的审查、产权、争议、抵押、扣押等。(2)无形资产审查。同一本书。(三)审查目标公司的全部债券债务。包括到期债券是什么样的，是否有到期债务，诉讼时效是否已过，是否有收回的可能性等。然后，要制定债券债务清单，对有争议的债券债务事件要分析案件，并提交法律意见书。可以借用会计师工作的基础。(4)审查目标公司的其他所有方面，做详细的尽职调查。驻雅院并购期间尽职调查律师运营指南。doc (5)向债权人发布公告，防止受让人在转让后承担不必要的债务，因为受让人可能存在或有债务。21，PPT学习交流，(4)参与资产评估资产评估有时是必要的。例如国有企业股权

10、收购时。股权收购的交易价钱牙齿非常重要，选择好的资产评估机构是非常重要的。参与律师转让公司的资产评估时，有4个标准：1，评估机构的主体资格资格资格是否合格，即转让主体的资产是牙齿评估机构评估合法的。根据1991年国务院公布的国有资产评估管理法和实施细则，资产评估机关必须得到省级以上人民政府颁发的许可，才能从事评估事物，集体企业和三磁业也必须遵守牙齿规定。2、资产评估机构的评价能力。在股权收购过程中，涉及的企业资产根据固定资产等有形资产和无形资产、知识产权、公司的经营性质不同，资产类型不同，因此要律师理解，评价机构是否有相应的专家设备对股权收购公司的资产进行评价，特别是无形资产的评价必须由具有无

11、形资产知识的专家参与。22，PPT学习交流，3，资产评估机构的社会信誉。收购方面的代理律师，应尽可能主张收购方面聘请评价机关。4、资产评估机构评价方法。评价采用的方法不同，结果往往截然不同。目前常用的评价方法有清算价格法、现行市值法、收益现值法、重置成本法等四种。现行市值也称为市场比较法，是指选择最近相同或相似的资产作为参考物或价钱标准，以确定评估资产价值的评价方法。重置成本法是对资产整体新价值的当前和重置成本，它是对已使用的累计打折金额和无形损失减去后评估的资产的现值的确认。采取什么样的评价方法是代理律师帮助企业权衡利弊的重要任务。23，PPT学习交流，(5)起草合同1，参与法律意见书的发行

12、。法律意见书是在资产评估后最终协商和签订股权收购合同之前发给律师委托人的综合法律文件，是签署股权收购最终协商和股权收购合同的重要参考书目。法律意见书的主要内容：(1)作为实施股权收购依据的国内法、相关政策和产业政策、地方法等；(2)对股权收购公司的性质和主体资格的合法性的审查意见；(3)对受让人的性质和主体资格的合法性的审查意见；(4)对股权收购公司的相关文件的审查意见；(五)对股票收购公司负债和负债清单的审查意见；(六)对股票收购公司各种职能的审查意见；(七)对资产评估机构评价报告的审查意见；(八)股票收购优惠政策；(九)对确定的转移方法提出法律意见；(十)对股权收购合同的原则意见。24，P

13、PT学习交流，2，起草合同。循环往复协商都是在确定股权收购原则和方式的基础上就股权收购条款进行的协商。最终谈判的决定是股票收购合同的条款。股权收购合同分为主合同和附件合同两部分。主要合同包括(1)公司搬迁意向。(二)转移方法和交易总额；(三)转让方的陈述和保证包括A、转让公司的性质和概要。b .公司债务转让c .与国有土地有关的情况；d .公司搬迁得到了相关部门的批准。e、公司董事会决议的转让。(四)受让人的陈述和保证(a，包括受让人企业的性质)B，受让人的转让资格；c、受让人的支付责任。(五)转让条件和价钱协议；(六)转移程序和支付合同；(七)税负；(8)违约责任(9)免责原因(10)保密义

14、务(11)争议解决(12)生效日期和有效期。附件合同包括(1)交易对象的具体陈述。(二)交易程序的具体陈述；(三)股权收购双方认为需要进一步说明的其他事项。25，PPT学习交流，(6)工商变更登记权益收购参与是公司股东持有的股份的转让，公司的财产所有权随着股份转移而转移。公司的投资主体发生了变化，但公司的名字、注册本、经营范围等没有变化。投资主体的变化可能导致企业性质的变化，原来是国有公司，可能是私有公司，也可能混合了所有公司，反之亦然。另外，由于投资主体的变化，新股东在进行工商变更登记时，必须准备1、股权收购双方董事会决议的资料。2、股东大会决议；3、拘捕令；4、股票收购合同；5、资产评估报

15、告；6、国有资产管理厅批准文件(仅限国有企业)；7、公司印章；8、法人身份证；9、批准委托证书；10，公证处公证人等。公司在原来登记的工商局办理变更登记手续。工商登记变更后，发表登报公告或许可律师公告，将股权收购情况通知社会。26，PPT学习交流，4，股权收购中的几个茄子问题(1)股权收购和资产收购差异(2)股权收购中债务重组(3)股权收购中的人员，业务重组(4)股权收购后重组(5)国有股权收购(5)，28，PPT学习交流，两者的差异和联系：(1)收购意图。收购方面的收购意图是为了获得对目标企业的控制权，反映股权收购内股权水平的控制和资产收购内实际运营的控制。虽然维度不同，但为了获得对目标企业

16、的实际控制权，这是为了扩大收购方面对生产服务等的实际影响力。(2)收购对象。股权收购的目标是目标企业的股权，而不是目标企业股东水平的变动，影响目标企业资产的运营。资产收购目标是目标企业的资产(例如物理资产或专利、商标、商誉等无形资产)，不会影响目标企业股权结构的变化。(3)交易主体。股权收购交易主体是收购和目标公司的股东，权利和义务仅发生在收购和目标企业的股东之间。资产收购交易主体是收购和目标公司，权利和义务一般不会直接影响目标企业的股东。(4)交易的性质。股权收购交易的本质是股权转让，收购方面通过收购行为成为目标公司的股东，取得了目标企业的股东权(如分红权、表决权等)，但目标企业的资产没有发生变化。资产收购的性质是一般资产买卖，只涉及买卖双方的合同权和义务。29，在PPT学习交流、实践中，牙齿两种茄子收购方式都有大量存在，并结合其特点，两种茄子收购方式各有优劣，下次面试简要总结。(1)