公司治理(第一讲五).ppt

1、一、主要内容： (1)股市和控制权配置(2)机构投资者的战略选择(3)银行的控制机制，(1)股市和控制权配置，股市控制权配置是公司外部支配的重要方法1；股市是金融市场的重要组成部分。股市是资金曹征和分配的中枢之一。1、股市在控制权构成中的作用2、股票价钱和公司业绩3、合并和收购4、公司防御和应对5、公司分割、1、股市控制权构成中的角色控制权构成是基于市场的产权交易，本身也是资本运动控制权构成必须利用证券市场，资本市场上同类上市公司的价钱是收购合并价格的很好的参考。在郑智薰上市公司价值评估中，指行业、同等规模的上市公司市场价值。正确的价格范围为控制权配置的顺利进行奠定了基础。通过资本市场价钱，控

2、制方看到了配置控制权的必要性和可能性。(2)发达的资本市场控制权配置主体发达的资本市场，为企业获取资本提供了充分的条件资本市场发展。一些夕阳产业企业，陷入经营困境的企业，面临挑战的企业，从资本市场价钱变化中可以看出自己的不足，先进资本市场也使企业的产权流动非常方便。(3)资本市场投资银行等中介组织的功能多样化为企业控制权的构成提供了重要的动力，投资银行等中介组织在企业控制权的构成中起着重要的角色作用，成为企业控制权配置工作的重要操作员。从先进资本市场到中介机构的经营范围是多元方向，从单一融资到审计评价咨询等，业务范围不断扩大，但基本上是企业控制权配置的主线。控制权配置计划的确定、寻找买方和卖方

3、、企业价值评估、协商、投标、最终交付等基本在投资银行等中介机构的主持下进行。这种中介机构便于企业控制权配置，消除了很多繁琐的工作，证明了控制权配置的科学性和合理性。(比较投资银行和商业银行功能)，金融行业-投资组-投资银行-功能，A)负责公司投资银行业务制度的建立和完善。b)负责公司的证券投资工作。c)负责公司的信托投资业务。d)负责对外提供企业投资融资、上市、收购、合并、重组等咨询服务。e)负责公司收购、合并、结构曹征、上市融资。f)总统或直接领导指定的其他工作。商业银行的五个茄子基本功能，1)信用中介功能信用中介是商业银行最基本、最能反映经营活动特点的功能。牙齿功能的本质是通过银行的债务业

4、务将社会上的各种闲钱集中在银行，然后通过资产业务投资经济各部门。商业银行是货币资本的借款人和石粒的中间人或代表，实现了资本的融通。2)通过付款中介功能，通过存款进行存款账户的转移，代理客户支付，在基础上为客户支付现金等，是工商企业、团体和个人的货币保管人、出纳和支付代理人。以商业银行为中心，在经济过程中始终形成支付链和债权债务关系。3)信用创造功能商业银行是各种金融机构中唯一能吸收活期存款并开立支票存款帐户的机构，在此基础上进行转账和支票流通，商业银行通过自己的信用活动创建和缩减活期存款，活期存款是贷款时构成供给的主要部分。4)创造金融工具的功能商业银行在负债业务和中间业务中不断创造各种工具。

5、5)除了金融服务功能商业银行资产负债业务和汇兑、结算业务外，还有不影响银杏资产和负债总额的经营活动。这些业务不包括在资产负债表内，被称为表外业务。2，股票价钱和公司业绩，美国芝加哥大学教育烫发根据预期所需的最低信息(历史信息、当前信息、内部信息)，提出了三种茄子类型的效率市场假设。也就是说，弱效率市场假设半强度效率市场假设(strong efficiency hypothesis)强效率市场假设(strong efficiency hypothesis)，大量研究表明，股票价钱最终将取决于公司的利润水平和风险状况。但是在一段时间内，股票价钱可能会偏离其内在价值，大幅下跌。因此，要进行股票价值评

6、估，并将评价值与公司股票的市场值进行比较。如果股票市场价值低于预期价值，管理层需要改进市场通信，以提高市场价值。(两种茄子方法)方法之一是利用内部改进，即战略和运营机会实现资产的潜在价值。二是确定附加值是否可以从外部出来，是否可以通过资产分割缩小公司规模，是否可以通过扩大并购扩大公司规模，或者同时采取两种茄子措施。(1)通过估计内部改善的潜在价值，估计内部改善的潜在价值，确定影响公司现金流的价值驱动因素是关键。(价值驱动因素是指影响公司价值的任何变量。)(2)估计外部改善的潜在价值；一家公司尽可能进行所有内部改善和结构调整后，应考虑外部改善的可能性。外部改进包括资产分割和并购追求。资产剥夺指资

7、产重组公司转让的几种茄子方法，也可以指特定资产(如房地产)的销售。也可能意味着整个事业单位的出售。并购是合并和收购的简称，通过购买其他公司的产权，使其他公司失去法人资格或改变法人资格的行为。3、合并和收购，(1)合并和收购语义狭义的合并和收购概念不同。合并是指两个以上企业根据特定条件组成新企业的产权交易行为。收购是指一个企业以某种条件获得另一个企业的大部分财产权，从而占据控制权的交易行为。(定义1)上市公司收购，在股市中，为了获得上市公司控制权，上市公司购买持有表决权股票的行为。该股票被称为收购的上市公司“目标公司”或“目标公司”。(定义2)根据标准类型的不同，上市公司收购种类可以分为1)协议

8、收购和公共收购。2)部分收购和综合收购。3)任意公开收购和强制公开收购。(2)企业并购战略通常有三种：波士顿顾问集团波波特法适应法，(3)确保并购活动成功美国著名管理学家彼得德鲁克(Drucker，Peter F)认为合理的并购活动必须遵循5茄子规律。1)收购应该对被收购公司有帮助。2)必须有促成合并的关键因素。3)收购方面要尊重收购公司的工作活动。4)在大约一年内，收购公司必须能够为收购公司提供上层管理。收购第一年，两家公司的管理层都要升职。美国著名金融学家韦斯顿认为，并购双方的工作应具有一定的相关性和互补性。一般管理职能的相关和补充；经营功能的相关和补充。为了达到并购效果，必须同时对两个企

9、业的管理人员实行精心设想的激励或奖惩制度，减少企业合并后曹征过程中产生的混乱。(4)并购失败原因美国著名经营咨询公司麦肯锡进行美国公司并购后分析，结果显示61%的企业并购失败，只有23%的企业并购成功。主要原因如下：1)对市场潜力过于乐观。2)协同预测过高。3)收购投标价太高。4)并购后合并是不利的。4、与公司防御相对应，()公司收购防御1)公司投票权结构构成2)反接管条款反接管条款，一般称为驱动鲨鱼。也就是说，为了防止敌意并购，修改公司章程等合法手段。接管条款如下：绝对多数条款。公平价钱条款。董事会换届制允许发行优先股。3)从资本结构曹征、并购方面来看，理想收购对象的条件是，与资产的重置成本

10、或盈利能力相比，股价过低。具有大量剩余现金、大量有价值的证券组合和大量未使用的债务能力。与目前股价相比，良好的现金流有不损害售后现金流的子公司或其他财产。现有管理层的持股比例比较小。为了减少目标公司的魅力，目标公司的资本结构曹征措施：增加债务比率，耗尽借贷能力，增加支付给股东的股息，减少现金余额。贷款合同规定，接管时必须提前偿还贷款。(威廉莎士比亚、温斯顿、贷款、贷款、贷款、贷款、贷款、贷款、贷款、贷款)证券组合必须有流动性的剩余现金流。收购其他公司脱离母公司后，必须对不影响现金流量的子公司进行分离。所有运营利益都要通过深入分析得到实际情况，通过重组分离等实现被低估资产的真正价值。(威廉莎士比

11、亚，温斯顿，成功) (威廉莎士比亚，温斯顿，成功)，()公司应变，向法律目标企业呼吁的经营者为了防止公开收购，收购方面经常以各种法规违规(例如，公开收购手续不完善，收购提案公开内容不足等)为由提出诉讼。诉诸法律是目标企业受到收购者突然袭击而不知所措时采取的应对措施。指定股票回购指定股票回购经常被称为“绿色盔甲”或“绿色敲诈”。这意味着目标公司通过个人协商从单个股东或部分股东那里通过溢价购买大部分股票。溢价回购的目的也是消除其他公司的敌对收购威胁。资产结构曹征及负债结构曹征对象公司减少了公司的魅力，增加了并购公司的并购费用对象公司，购买了并购方面不想要的资产或部门，或强忍着并购方面的工商部门出售

12、，并购方面失去了兴趣，实现了反收购合并的目的。当然，经过资产重组的企业的价值会下降，其股票价钱也经常相应地下降。常见的资产重组战略是所谓的“王冠之珠”战略。独环防御战略：独环战略是20世纪80年代出现的反收购战略。独轮战略要求合并的一方必须先吞下独轮，才能实施合并。独轮战略一般是企业发行的特别权，明确规定，本企业发生突变事件时，根据权利持有人非常优惠的价钱，将特别权证转换为普通股，或者企业有权以特别优惠的价钱回购权回购特别权证。在任何情况下，牙齿合同的股东都会受益，企业本身因损失并购方面的企业自然而失去兴趣。(了解毒丸计划)，什么是毒丸计划？在所有反收购案例中，poisonpill长期是理想武

13、器。独轮计划是1982年美国著名并购律师马丁利普顿牙齿发明的，正式名称为“股权稀释反收购措施”，最初目标公司将向普通股股东发行优先股，一旦公司将收购、股东持有的优先股转换为一定数量的收购方股票。从最常见的形式来看，一旦未经批准的一方收购了目标公司的大股(通常是10%到20%的股)，毒药程序开始了，新的股票泛滥市场发生了。一旦垄断计划被触发，所有其他股东都有机会低价买进新股。因此，收购方面的股份大大稀释，收购费用高，达到了收购抵制的目的。美国2000多家公司拥有这种工具。“毒丸”计划一般分为“弹出”计划和“弹丸”计划。“排放”计划通常是指股权收购，优先股购买。例如，以100元购买的优先股可以转换

14、为目标公司200元的股票。“弹出式”计划的初始影响是股东在收购期间愿意接受的最低价钱上涨。如果目标公司的股价为50韩元，股东们不会接受低于150韩元的所有收购安排。150元是股东从股票购买中得到的溢价，因此它等于50元的股价减去200元的股票减去100元的购买成本。此时股东能得到的最低股票溢价为200。在“子弹”计划中，目标公司购买以高溢价发行的购买股份，通常溢价高达100。也就是说，100元的优先股以200元的价钱购买。(阿尔伯特爱因斯坦，Northern Exposure(美国电视电视剧)，竞争收购者或引发牙齿事件的大股东不在回购中。这样可以稀释目标公司中收购者的权益。“弹射”计划经常包含

15、在有效的“弹出”计划中。“独轮”计划在美国时，于1985年通过德拉巴斯切斯利法院的判决合法化。因为没有股东的直接批准就可以实施，所以在80年代末被广泛采用。在小的情况下，2005 . 2 . 22日，提供服务给中国和全球中国社区的领先在线媒体和增值信息服务提供商新浪公司(纳斯达克代码：SINA)在今天的董事会上宣布，他们采用了股东权益购买计划(“股票购买计划”)。2005年二月18日，盛大的交互式娱乐有限公司(纳斯达克代码：SNDA)及部分相关方向的美国证券监督会提交了13-D表，表示已经拥有新浪发行的普通股19.5%的股份。考虑到这些动向和其他因素，新浪公司决定采用股票购买计划，以确保公司所

16、有股东的最大利益。据牙齿计划，在权益确认日(预计2005年三月7日)当天，书中记录的各股东按照自己持有的每股普通股购买股票。股票购买计划实施初期，股票购买作为普通股代表，不能在普通股之外单独交易，股东也不能行使牙齿权利。只有个人或团体获得新浪普通股的10%以上或达成新浪收购协议时，才能行使牙齿购买权。也就是说，股东可以根据自己拥有的每种购买股票购买同样数量的额外普通股。声带和部分相关人士的目前股份已超过新浪普通股的10%，股权收购计划允许回购低于0.5%的新浪普通股，其他股东不能以声带和相关人士的0.5%增量行使购买股份。如果新浪10%以上的普通股收购，股权收购者(不包括收购)有权以半价购买新

17、浪公司的普通股。如果新浪后收购，购买股票的持有人将有权以半价购买收购股票。购买每股股票的活动价钱活动为150美元。一般来说，新浪(WHO)可以用1个收购股份0.001美元或调整后的价钱回购股票，并可以在个人或团体获得新浪10%以上普通股之前终止权益变更实现计划。对于可以在新浪()上确认的股票购买计划，我们将向美国证券监督会提交8-K表。牙齿表格包含股票购买计划具体条款的详细信息。美国证券监督管理会议网站(WWW .在SEC.GOV .确认。新浪董事会已经聘请美国摩根士丹利、美国塞达国际律师事务所和开曼群岛梅波克德律师事务所作为法律顾问，帮助公司实施股权收购计划。持有新浪股