广西桂冠电力股份有限公司 - 大唐发电

大唐国际发电股份有限公司 债务融资工具信息披露事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为规 范大唐国际发电股份有限公司（“ 公司”）在银行间债 券市场发行债务融资工具的信息披露行为，确保信息披露内容的及时、 真实、准确、完整，切实维护 公司和投资者的合法权益，根据中国人民 银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法、中国银行 间市场交易商协会（以下简称交易商协会）银行间债券市场非金融企 业债务融资工具信息披露规则、大唐国际发电股份有限公司信息披 露事务管理制度以及相关法律、法规的规定，结合公司实际情况,制 定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指可能对公司银行间债券市场非 金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具）产生较大影响而投 资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，在交易 商协会认可的网站向投资者披露。 第三条 公司及全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披 露的信息真实、准确、完整、及 时，承诺其中不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。个别董事或具有同等 职责的人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存 在异议的， 应当单独发表意见并陈述理由。 第二章 信息披露的内容 第四条 公司应通过交易商协会认可的网站公布当期 发行文件。 发行文件至少应包括以下内容： （一）发行公告； 2 （二）募集说明书； （三）信用评级报告和跟踪评级安排； （四）法律意见书； （五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。 首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布 发行文件；后续发行的， 应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。 第五条 公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易 商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期 限等信息。 第六条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通 过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。 第七条 在 债务融资 工具存续期内，公司应 持续披露财务报告， 包括年度报告、半年 报告和季度报告。 （一）每年 4 月 30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告； （二）每年 8 月 31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利 润表和现金流量表； （三）每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，披露本年度第一季度和 第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。 第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述 信息的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公 开披露的时间。 第八条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响自身偿债 能力的重大事项时，应及时向市场披露。重大事项包括但不限于： （一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化； 3 （二）公司生产经营的外部条件发生重大变化； （三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影 响的重大合同； （四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转 让、划转或 报废； （五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况； （六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且 难以消除的； （七）公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失； （八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响自身偿债 能力的； （九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总 经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者 依法进入破产程序、被 责令关闭； （十一）公司涉及需要说明的市场传闻； （十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、 重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权 机关调查或者采取强制措施； （十四）公司发生可能影响自身偿债能力的资产被查封、扣押或 冻结的情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响自身偿债能 力的； （十五）公司对外提供重大担保； （十六）其他可能影响投资人对公司偿债能力判断的重大事项。 第九条 在下列事项发生之日起两个工作日内，公司应履行重大 4 事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在其他场合公开披露的时 间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响： （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就本制度第八条所 述重大事项形成决议时； （二）有关各方就本制度第八条所述重大事项签署意向书或者协 议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉本制度第八条所述重大 事项发生并有义务进行报告时； （四）收到相关主管部门决定或通知时。 第十条 在本制度第九条规定的事项发生之前出现下列情形之一 的，公司应 当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、 可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。 第三章 信息披露的管理 第十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导，公司总经理为 公司实施信息披露事务管理的第一责任人，董事会秘书负责具体协调, 信息披露工作小组组织实施，各相关职能部门具体承办。 第十二条 公司信息披露 义务人包括：公司董事、 监事、高级管理 人员及董事会秘书；公司本部各部门、各分公司、各子公司的主要负 责人及其相关工作人员；持有公司5%以上股份的股东。 第十三条 公司董事、董事会在信息披露中的主要职责： （一）负责管理本公司的信息披露事务，制定本公司信息披露制度 和流程，监 督信息披露文件的编制，审议批准拟披露的信息，保证所 披露信息的真实、准确、完整； 5 （二）所有董事应勤勉尽责，保证信息披露内容真实、准确、完整、 没有虚假、严重误导性陈述或重大陈述或重大遗漏，并就其保证承担 个别和连带责任； （三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董 事会向股东、 债券市场投资人或媒体披露未经公开披露过的公司信息。 第十四条 公司监事、监事会在信息披露中的主要职责： （一）监事会负责监督信息披露制度的实施情况，对本公司信息披 露制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督 促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订； （二）监事和监事会应对董事、高级管理人员履行信息披露职责的 行为进行监督，关注本公司信息披露工作情况，对发现的违法违规问 题进行调查并提出处理建议； （三）监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明定期报告的编 制和审核程序是否符合法律、法规和规范性文件的规定，报告内容是 否能够真实、准确、完整地反映本公司的实际情况。 第十五条 公司高级管理人员在信息披露中的主要职责： （一）及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大 事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息； （二）答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情 况的询问，以及董事会代表股东、监管机构、交易商协会作出的质询， 提供有关资料，并承担相应责任。 第十六条 公司董事会秘书在信息披露中的主要职责： （一）负责汇集拟披露信息并提交董事会和股东大会审议，并办 理公司信息对外公布等相关事宜； （二）有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人 6 员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事 宜的所有文件； （三）负责协调和组织公司信息披露事务，包括建立和完善信息披 露制度、接待来访、回答咨询、 联系股东、向投 资者提供公司公开披露 的资料； （四）负责公司信息披露事务的保密工作，组织制订保密措施。内 幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清。 第十七条 公司设立信息披露工作小组，作为公司信息披露事务 的归口管理机构，受董事会秘书直接领导。信息披露工作小组由总经 理工作部、财务部、 证 券与资本运营部（以下简称“ 证资部”）等部门相 关人员组成。信息披露工作小组组长由证券事务代表担任；信息披露 工作小组办公室设在证资部。信息披露工作小组主要职责包括： （一）收集监督机构不时发布的法律法规及相关制度、规定，提出 落实方案，提 请董事会秘书审核； （二）收集定期报告、临时报告及其它拟披露重大事项要求的各相 关部门、分子公司应提交的信息披露内容； （三）对收集的信息进行整理、分析及核实，提出信息披露方案及 草拟信息披露文稿，提请董事会秘书审核； （四）根据董事会或董事会秘书的授权完成相应审核程序； （五）组织完成信息披露工作； （六）存档并保管公司内部信息披露文件、股东大会、董事会、监 事会会议资料及董事、监事、高级管理人员履行职责的记录等资料。 第十八条 公司本部各部门及分子公司负责人在信息披露中的主 要职责： （一）指定专人负责协调和组织本部门或本公司信息披露事宜； （二）及时向公司董事会秘书或证资部提供经本部门负责人或分 7 子公司负责人审核的拟披露信息资料； （三）指定专门人员就上述事宜与证资部保持沟通并配合其共同 完成公司信息披露的各项工作。 第十九条 持有公司5%以上股份的股东在信息披露中的主要职 责： 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动及时告知公司 董事会，并配合公司发行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份 或者控制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持有股份，任一股东所持公 司5% 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法 限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）交易商协会规定的其他情形。 第二十条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、 法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。 公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披 露有疑问时， 应及时向董事会秘书咨询。 第二十一条 公司涉及信息披露的相关部门 ，应建立与投资者、 主承销商、 评级公司、律 师、会计师等相关中介机构的定期及不定期 沟通机制。 第四章 信息披露的程序 第二十二条 定期报告披露的程序： （一）信息披露义务人向董事会秘书或证资部提供经核对的编制 定期报告所需的相关信息资料，并对其真实性、准确性、完整性负责。 8 （二）证券事务代表和证资部对相关信息进行合规性审核。 （三）证资部负责起草定期报告草案，其中，财务内容由财务部负 责补充。 （四）定期报告草案经证券事务代表初审，并经信息资料提供部 门会签后，提 请董事会秘书审核；董事会秘书负责组织将定期报告草 案送达董事、总经理、财务负责人等高级管理人员审阅，及提请董事 会审议。 （五）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （六）监事会负责审议董事会编制的定期报告； （七）董事会秘书或证券事务代表应按有关法律、法规、上市地上 市规则、交易商 协会的规则和公司章程的规定，在履行法定审批程序 后负责组织定期报告的披露工作。 第二十三条 临时报告披露程序： （一）信息披露义务人向董事会秘书或证资部提供经核对的编制 临时报告所需的相关信息资料，并对其真实性、准确性、完整性负责。 （二）证券事务代表和证资部对相关信息进行合规性审核。 （三）证资部负责起草临时报告草案，其中，财务内容由财务部负 责补充。 （四）临时报告草案经证券事务代表初审，并经信息资料提供部 门会签后，提 请董事会秘书审核；须经董事会批准的拟披露事项，由 董事会秘书提请董事会审议批准。 （五）以董事会名义发布的临时报告由董事长或其授权代表签发。 （六）以监事会名义发布的临时报告由监事会主席或其授权代表 签发。 （七）独立董事声明和其发表的独立意见由独立董事本人审定签 9 发。 （八）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项须公开 披露的，该 事项的公告应提交总经理或其授权代表审批，并以公司名 义发布。 （九）董事会秘书或证券事务代表应按有关法律、法规、上市地上 市规则和公司章程的规定，在履行法定审批程序后负责组织临时报告 的披露工作。 第二十四条 公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所 或其他有关政府部门递交的可能对公司股票价格产生重大影响的报 告、请示等文件，以及在新闻媒体上登载的公司重大决策及经济数据 的宣传性信息文稿，应由总经理或其授权代表审核或签发。 第二十五条 公司业绩推介会、新闻发布会资料，公司重大建设 项目进展情况、公司季度生产情况以及新政策可能对公司产生的重大 影响等信息文稿，由证资部负责起草；拟披露信息文稿由证券事务代 表初审，并 经信息资料提供部门会签后，提请董事会秘书审核，并提 请总经理或其授权代表签发。 第二十六条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体 上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公 告、补充公告或澄清公告。 第五章 保密措施及相应责任 第二十七条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报 告）要设立专卷存档保管。 第二十八条 公司董事、监事、高 级管理人员及其他因工作关系 接触到应披露信息的工作人员，对公司股票价格、债务融资工具的市 场投资与交易产生重大影响的未公开披露信息负有严格保密的责任 10 和义务，并应当将信息的知情人士控制在最小范围内，不得利用内幕 信息进行内幕交易和获取不当得利。 第二十九条 公司须与聘 请的专业顾问、各类中介机构订立保密 条款或制度严格的保密安排，确保信息在公开披露之前不会对外泄露。 第三十条 公司在接待境内外媒体咨询或采访时，应对涉及股价、 债务融资工具的市场投资与交易敏感资料的内容保持谨慎，并不会选 择性地公开一般或背景资料以外的事项。公司对各类媒体提供信息资 料的内容不得超出公司已公开披露信息的范围，并在该等资料公开披 露前保持态度一致。公司内部刊物或其他媒体中也不应包含尚未公开 披露信息。 第三十一条 当董事会得知，有关尚未披露的信息 难以保密，或 者已经