华锡集团项目管理建议书

1、 控股重组组华锡集集团和大大厂矿区区项目建建议书华锡集团团是我国国重要的的锡锑等等有色金金属产品品的生产产加工企企业，大大厂矿区区位于著著名的丹丹池成矿矿带，具具有丰富富的有色色金属资资源和广广阔的探探矿、找找矿前景景。控股股重组华华锡集团团和大厂厂矿区项项目关系系到五矿矿集团和和五矿有有色锡、锑、铅铅锌、铟铟银等产产品的业业务的深深入拓展展，关系系到五矿矿有色“以资源源为依托托”的发展展战略的的实施，对五矿矿集团和和五矿有有色具有有深远的的战略意意义。该项目从从20001年始始，至今今已三年年有余。随着时时间的推推移和不不断沟通通，各方方间形成成了愈来来愈多的的共识，而其中中最重要要的就是是

2、20004年55月211日苗耕耕书总裁裁访问广广西时，和广西西区政府府主席陆陆兵会谈谈所达成成的由五五矿集团团控股重重组华锡锡集团和和大厂矿矿区的共共识。在此共识识的基础础上，项项目组开开展了多多层次的的工作。在这些些工作的的基础上上，我们们编写了了项目目建议书书。控股重组组华锡集集团和大大厂矿区区的必要要性和意意义符合“以以资源为为依托”的发展展战略；作为国内内有色金金属行业业有影响响的企业业，五矿矿有色已已初步完完成向完完全市场场化经营营和以稀稀缺有色色矿产资资源为依依托的资资源型企企业过渡渡的产业业化布局局。控股股重组华华锡集团团，进而而控制南南丹大厂厂矿区丰丰富的矿矿产资源源，将进进一

3、步加加大五矿矿集团的的有色金金属资源源的战略略储备，巩固五五矿有色色在国内内有色金金属市场场，特别别是在锡锡锑、铅铅锌、铟铟银等产产品上的的市场地地位，符符合五矿矿有色“以资源源为依托托”的发展展战略。有利于锡锡、锑产产业链的的形成；产品的市市场拓展展有其内内在的规规律。而而完整的的产品链链的形成成无疑对对产品的的市场拓拓展具有有极其重重要的作作用。华华锡集团团所属矿矿山企业业高峰矿矿和铜坑坑矿的主主要产品品为锡、锑、铅铅锌、铟铟、银。其中锡锡锑的产产量占国国内产量量的比例例约1/3，具具有重要要的地位位。其勘勘探、采采矿、选选矿、冶冶炼技术术均在国国内有相相当水平平，锡锑锑产业链链采、选选、

4、冶一一体化相相当完整整，控股股重组华华锡集团团，使其其现有的的产业链链为五矿矿集团所所用，融融合到五五矿集团团之中，有利于于五矿有有色锡锑锑产品产产业链的的形成。有利于整整合五矿矿有色现现有的锡锡锑资源源，达到到五矿有有色成为市场场领导者者的目标标；五矿有色色在锡、锑产品品上均有有实业投投资，赣赣州锡业业有限公公司和广广西华锑锑化工有有限公司司的建立立，对锡锡锑产品品的品牌牌创立、市场保保值、积积累实业业经验、发展深深加工项项目打下下了相当当的基础础。控股股重组华华锡集团团后，锡锡锑资源源与现有有的加工工生产能能力形成成互补，与收购购的华锡锡集团的的采、选选、冶企企业相互互融合，优势互互补，更

5、更加有利利于五矿矿有色资资源的合合理配置置，有利利于现有有投资企企业的发发展。大厂矿区区的锡、锑有色色金属资资源是具具有世界界影响的的优势资资源。同同时它们们又是不不可再生生性质的的资源。实行垄垄断性经经营，能能够最充充分的开开发和利利用这些些资源，也才能能够使资资源的价价值最大大化。将将资源管管理部门门发放的的矿产探探、采许许可证集集中于新新华锡，使其集集中拥有有采选冶冶和绝对对控制权权和管理理权，由由新华锡锡代表国国家对这这一战略略性资源源进行保保护性开开发、经经营和管管理是完完全符合合国家的的相关政政策的。为保护有有色金属属战略性性资源，国家对对锡、锑锑贸易进进行许可可证方式式管理，而五

6、矿矿公司拥拥有上述述两种金金属的出出口贸易易许可证证的400%以上上份额，这无疑疑对实施施垄断性性经营创创造了坚坚实的基基础。实施垄断断性经营营，能够够避免企企业的短短期行为为，而使使企业立立足于长长期的、可持续续发展，从而实实现对地地方经济济的长期期、持续续的影响响和支持持。铅、锌、铟、银银资源对对贸易的的发展有有很大的的促进作作用；近几年，有色金金属的市市场之争争，实际际上已演演变成有有色金属属的资源源之争。谁掌握握了资源源，谁就就掌握了了市场的的主动权权。综观观五矿有有色产品品贸易的的发展状状况，可可以说，哪个产产品掌握握了资源源，哪个个产品的的贸易发发展就比比较顺利利，哪个个产品在在资

7、源控控制中落落了后手手，哪个个产品的的贸易就就得承受受被动之之苦。华华锡集团团的产品品当中，除锡锑锑之外，铅、锌锌、铟、银的资资源对五五矿有色色同样有有重大意意义，对对铅、锌锌、铟、银贸易易的发展展将产生生深远的的促进作作用。（五）有有利于建建立有色色金属资资源战略略性储备备华锡集团团和大厂厂矿区是是重要的的资源地地，通过过控股重重组华锡锡集团和和大厂矿矿区有利利于五矿矿有色建建立锡、锑等有有色金属属资源的的战略性性储备，使五矿矿有色成成为国内内乃至国国际有色色金属市市场中举举足轻重重的公司司，拥有有对国际际市场的的影响力力。同时时五矿有有色可以以根据市市场中不不同时段段各种有有色金属属的价格

8、格，实时时调整相相应的采采选冶计计划，使使资源价价值最大大化。华锡集团团和大厂厂矿区概概况（一）华华锡集团团概况柳州华锡锡集团有有限责任任公司是是以产锡锡为主综综合回收收铅锑锌锌铟等有有色金属属，集探探采选冶冶及深加加工、产产品销售售和开发发为一体体的综合合性生产产企业。前身是是大厂矿矿务局，始建于于19552年，19994年被被确定为为全国1100户户建立现现代企业业制度试试点单位位之一，同年被被确认为为特大型型企业，19995年改改组为有有限责任任公司，19997年被被确定为为全国5512户户重点企企业之一一。华锡锡集团公公司原是是中国有有色金属属工业总总公司下下属的企企业，119988年

9、有色色总公司司被撤销销后，华华锡由国国家有色色工业局局主管，随后进进入中国国稀有稀稀土集团团，20000年年9月正正式划归归广西，为区直直企业。华锡集集团下属属共有225个二二级厂矿矿单位（包括99个全资资子公司司、2个个控股子子公司），其中中有两个个矿山（高峰矿矿和铜坑坑矿）、3个选选厂、44个冶炼炼厂、22个新材材料公司司、3个个辅助生生产单位位、1个个研究院院、1个个地质队队、4个个流通单单位、22个三产产行业的的单位、3个后后勤服务务单位。主要职职能部门门有总经经理办公公室、政政工部、劳动人人事部、策划部部、财务务部、审审计部、计划部部、生产产部、安安全环保保部、机机动能源源部、质质量

10、技术术监督部部、工程程管理部部、后勤勤部、保保卫部等等17个个部室。到20003年年底，公公司资产产总额为为30亿亿元，净净资产为为2.66亿元。职工1150000余人人，其中中各类专专业技术术人员330000余人。具有年采采选2550万吨吨锡石多多金属矿矿，年产产2.55万吨锡锡、3万万吨铅锑锑、6万万吨锌、40吨吨铟、440吨银银的生产产能力。华锡集团团的现状状是资产产负债率率高达990以以上，现现金严重重缺乏，工人工工资停发发多月，利息负负担沉重重。华锡锡集团的的债转股股已得到到国家有有关部门门的批准准，债转转股工作作正处于谈谈判实施施阶段，为避免免实施债债转股使使重组问问题复杂杂化的情

11、情况出现现，广西西自治区区协调组组在第三三次会议议纪要中中已明确确建议债债转股工工作暂缓缓，债转转股问题题与五矿矿集团重重组华锡锡集团事事一并考考虑，服服从重组组的安排排。华锡集团团目前已已向中央央有关部部委申报报部分企企业进行行政策性性破产的的方案，但尚未未获得最最终的批批准。因因此能否否破产，以及破破产将发发生在五五矿重组组华锡之之前或之之后会产产生如下下两个重重大影响响：第一一，华锡锡净资产产将发生生变化；第二，华锡内内部改革革成本将将发生变变化。两两者间的的差异将将在下文文谈到的的投资匡匡算中具具体说明明。（二）大大厂矿区区概况 大厂厂矿区处处于丹池池成矿带带中段，为锡多多金属矿矿床成

12、矿矿集中区区，以规规模大、品位富富、成矿矿次数多多、矿床床类型多多等特点点闻名。按矿田田构造特特征划分分为东、中、西西三个矿矿带，其其中西矿矿带已探探明的金金属锡、铅锌、锑等储储量约占占整个大大厂矿田田储量的的90，主要要矿床有有铜坑长坡矿矿区的铜铜坑矿和和巴力龙头山山矿区的的1000号、1105号号矿体。100号号矿体资资源已近近枯竭100号号矿体位位于大厂厂矿田西西矿带南南段，有有用组分分主要为为锡、铅铅、锌、锑、银银五种，属高品品位特富富矿石，各自储储量都达达到大型型规模，还伴生生铟、镉镉、金等等矿产，属优质质特大型型库存。该矿原原计划可可开采二二十年，但19995年年高峰公公司正式式投

13、产后后，由于于大批非非法矿主主涌入滥滥采乱挖挖，资源源储量消消耗速度度极快，保有矿矿石工业业可利用用储量从从19995年底底的10085万万吨急剧剧下降到到20002年的的22万万吨。短短短五年年多时间间采出矿矿量加损损失量已已达10000万万吨以上上，如此此迅速地地进入枯枯竭期，实属罕罕见。巨巨大的采采空区、塌陷区区、透水水事故隐隐患致使使该矿基基本不具具备安全全生产条条件，高高峰公司司要开采采1000号残余余的200多万吨吨矿石风风险很大大。（另据高高峰矿介介绍，上上述矿量量加上在在现采矿矿证范围围内新发发现可开开采矿体体10001、10002号号矿体，1000号矿体体总储量量预计仍仍有约

14、1190万万吨。由由于该说说法没有有进一步步的资料料证明，我们在在投资匡匡算中，没有采采用这个个数据估估算。）铜坑矿只只可维持持年产2200万万吨贫矿矿的生产产规模。铜坑矿由由上部细细脉带矿矿体和下下部911号、992号矿矿体组成成，于119533年建矿矿，经数数十年的的开采，91号号等富矿矿体的矿矿产资源源储量基基本采空空。现仍仍开采的的是922号矿体体，矿石石中锡品品位0.8%左左右，属属贫矿石石，可维维持年采采矿石量量2000万吨的的能力。105号号矿体探探矿权人人尚需确确定，资资源状况况有待详详查。据广西西南丹大大厂矿区区地质矿矿产资源源及开发发现状（调查分分析报告告），“198801

15、19855年间，广西2215队队对1005号矿矿体投入入了岩芯芯钻探113个孔孔，进尺尺114435.92mm，探获获D+EE级矿石石量4001万吨吨，总金金属量889.667万吨吨，其中中锡5.77万万吨、锌锌46.84万万吨、铅铅19.58万万吨、锑锑17.42万万吨、银银6433吨。”上述数数据实际际为地质质普查的的数据。105号号矿体为为1000号矿体体东侧深深部的隐隐伏矿体体，近年年来利用用坑道为为手段对对1055号矿体体进行详详查。据据高峰矿矿近年对对1055号矿体体的探采采情况分分析，1105号号矿体的的地质前前景十分分确定，资源储储量预计计为约1180万万吨。在在投资匡匡算中，

16、我们采采用了这这个数据据。20000年7月月以前，1055号矿体体探矿权权人是2215队队，20000年年7月111日国国土资源源部颁发发广西西南丹县县大厂锡锡多金属属矿田1105号号矿体锡锡矿详查查勘查查许可证证给富源源公司，按19998年年2月颁颁发的国国务院第第2400号令中中规定，参与1105号号矿体详详查的2215队队、富源源公司和和6家投投资施工工企业均均属探矿矿权人。“7.117”矿难事事件后，国土资资源部停停止了1105号号矿体勘勘查许可可证的年年审工作作，该矿矿区原勘勘查许可可证已过过期，广广西自治治区政府府决定在在大厂矿矿区重组组工作完完成后，组建新新公司按按法定程程序申请

17、请1055号矿体体的探矿矿权，领领取勘查查许可证证后实施施详查地地质工作作。选矿、冶冶炼生产产能力严严重过剩剩由于大厂厂矿区资资源可利利用工业业储量的的急剧消消失，使使得过去去盲目投投资上马马的大量量选矿、冶炼企企业生产产能力严严重过剩剩，使得得我们下下一步对对河池南南丹有关关企业的的重组必必将面临临很大困困难。选矿能力力过剩南丹县境境内现有有选矿企企业共669家，其中国国有企业业6家，股份制制企业11家，其其余为私私营企业业，总选选矿能力力已有7730多多万吨，总建设设规模2223440吨/日处理理量。现现可产出出的年采采总量大大体在2250万万吨左右右，今后后大厂矿矿区的矿矿石采出出量无论

18、论如何将将无法满满足严重重过剩的的选矿生生产能力力。冶炼能力力过大南丹县境境内现有有冶炼企企业222家，河河池市有有冶炼企企业7家家，冶炼炼能力660.88万吨。其中国国有企业业5家，国有控控股或参参股企业业4家，集体企企业1家家，中外外合资企企业2家家，其余余为私营营企业。预计三三年内，按正常常出矿量量测算，锡金属属量2万万吨，锌锌金属量量10万万吨，铅铅锑金属属量7万万吨左右右。但现现有锡冶冶炼规模模为3.5万吨吨/年，锌冶炼炼规模为为30万万吨/年年，铅锑锑冶炼企企业规模模为277万吨/年，均均大大超超过可供供资源的的能力。安全隐患患问题100号号矿体塌塌陷重大大事故隐隐患100号号矿体

19、从从地表到到799米高程程达8000米的的巨大采采空塌陷陷区，采采空区空空间至少少有2550万立立方米以以上，被被列为国国家级重重特大事事故隐患患区。据据华锡集集团初步步估算，需投入入资金550000万元，完成治治理需两两年左右右时间。100号号、1005号矿矿体坑道道重大透透水事故故隐患大厂矿区区属红水水河领域域，地表表水与地地下水资资源丰富富，由于于滥采滥滥挖，地地下坑道道纵横交交错，极极易充水水。1000号、1055号矿体体从779米到到1881米采采空区至至少有1100万万立方米米的空间间，仍存存在发生生重特大大透水事事故隐患患。抽水水及采空空区填充充至少需需花费11亿元，治理约约需两

20、年年左右时时间。铜坑矿塌塌陷与火火灾重大大事故隐隐患铜坑矿是是华锡集集团主体体矿山，也是大大厂矿区区现有最最主要的的矿产基基地。铜铜坑矿开开采的对对象是细细脉带、91号号、922号三个个自上而而下重叠叠的矿体体，上部部细脉带带含硫较较高且存存在炭质质页岩，若遇到到足够的的氧气即即氧化成成二氧化化硫产生生自燃。细脉带带矿体早早期采用用的无底底柱分段段崩落开开采法和和后来大大量非法法盗采，形成了了大量采采空区，最终导导致铜坑坑矿采空空塌陷火火区成为为特大事事故隐患患区。据据估算，铜坑矿矿未充填填的采空空区有1150万万立方米米以上。据北京京矿业设设计院估估算，完完成治理理消除隐隐患需花花费3亿亿元

21、左右右。总的来看看，大厂厂矿区查查明的保保有锡多多金属富富矿资源源储量严严重不足，1000号矿体体只有残残矿200多万吨吨；铜坑坑矿每年年可采2200万万吨左右右的贫矿矿石，按按其品位位估算，一年约约产出11.5万万吨左右右的锡金金属量；加上经经整顿后后可能继继续生产产的拉么么、五一一和茶山山矿（以以上三座座矿山均均为河池池南丹地地方国有有矿山）的锡产产量，预预计在今今后的三三年以至至更长时时期内大大厂矿区区大体只只能维持持年产锡锡金属量量2万吨吨左右。如果1105号号矿体顺顺利投入入正规开开发，由由于其总总量规模模不大，可开采采时间约约10年年，预计计整个大大厂矿区区锡金属属量最高高年份大大

22、体只能能达到33万吨左左右。归归结而言言，大厂厂矿区现现有矿体体保有可可利用储储量已无无维持大大规模开开采的可可能，进进一步的的持续大大规模开开采取决决于丹池池成矿带带的勘探探结果。项目工作作情况项目启动动阶段20011年9月月21日日，五矿矿有色公公司向总总公司提提交关关于参与与广西南南丹地区区矿业重重组开发发的建议议报告。20011年122月3日日，五矿矿有色向向广西区区政府提提交关关于参与与广西河河池地区区矿业开开发的设设想。收购高峰峰公司99的股股权 20002年112月，签订高高峰矿股股权转让让定价协协议书，完成99%的股股权转让让。控股重组组华锡集集团和大大厂矿区区20044年5月

23、月21日日，苗总总率团访访问广西西，与自自治区主主席陆兵兵、副主主席郭声声琨、杨杨道喜会会谈，达达成由五五矿集团团控股重重组华锡锡集团和和大厂矿矿区的共共识。广西自治治区下发发桂政阅阅2000436号号文广广西壮族族自治区区人民政政府关于于柳州华华锡集团团有限责责任公司司与大厂厂矿区重重组开发发座谈会会的会议议纪要，明确确由五矿矿集团控控股重组组华锡集集团和大大厂矿区区；广西自治治区成立立华锡大大厂重组组协调工工作组，并于66月111日召开开了第一一次工作作会议，五矿集集团、华华锡集团团分别派派人参加加；五矿集团团成立领领导小组组和工作作小组（中国五五矿有色色字第2228号号文）；自治区经经委

24、、国国资委、财政厅厅、国土土厅提出出将华锡锡集团整整体划拨拨给中国国五矿集集团公司司的方案案（关关于将柳柳州华锡锡集团有有限责任任公司整整体划拨拨给中国国五矿集集团公司司的意见见）；五矿华锡锡项目尽尽职调查查协调会会已经完完成尽职职调查提提纲的拟拟定工作作，拟聘聘请信卓卓、中洲洲、中博博公司为为中介；和各中中介机构构的合作作协议已已基本拟拟订；确定重组组华锡集集团以划划拨方式式为优先先选择的的思路（20004中国五五矿有色色字第2225号号关于于中国五五矿集团团公司控控股重组组柳州华华锡集团团有限公公司和大大厂矿区区合作方方案的建建议）；根据6月月11日日与华锡锡集团会会谈的情情况，我我司给自

25、自治区协协调组发发出中国国五矿有有色字第第2299号文，建议自自治区国国资委直直接介入入谈判。9、 7月99日华锡锡集团来来京就华华锡重组组事商谈谈，并提提出由自自治区政政府控股股的方案案。10、 7月112日五五矿集团团对华锡锡集团提提出的方方案建议议作出回回复。（【20004】中国五五矿有色色字第2257号号。）11、 7月115日，项目组组对华锡锡集团进进行初步步的尽职职调查。12、 7月220日，项目工工作组会会议讨论论项目的的难点问问题及下下步工作作部署。13、 7月222日项项目组和和河池市市、南丹丹县政府府商谈重重组事并并对与大大厂矿区区相关的的国有企企业五一一矿、茶茶山矿、拉么

26、矿矿进行访访谈。14、 7月88日，南南丹县就就大厂矿矿区重组组向自治治区协调调工作组组提交报报告。15、 7月99日河池池市人民民政府就就五矿集集团重组组华锡集集团和大大厂矿区区工作向向自治区区国资委委提交报报告。（河政报报【20004】2722号。）16、 7月223日，五矿集集团向自自治区协协调工作作组提交交关于于中国五五矿集团团公司控控股重组组华锡集集团有限限公司和和大厂矿矿区合作作方案的的框架性性建议（【220044】中国国五矿有有色字第第2755号）。17、 7月223日，自治区区协调工工作组举举行第三三次会议议并形成成会议纪纪要。18、 8月22日，项项目组与与广西国国资委、经委

27、主主要领导导再次协协商、讨论方案案。广西西国资委委计划88月6日日前拿出出方案（请示示），在8月月10日日前上报报区政府府。请示的主要要内容是是：a.华锡集集团整体体转给五五矿集团团。(不不用划拨拨这二字字)b.五矿集集团承担担：安全全治理费费用3-5亿元元和企业业改制成成本。c.五矿矿集团需需就新企企业的发发展规划划作出承诺诺。d.华华锡资产产范围的的界定。e.华融融公司债债转股事事情暂缓缓，由新新公司承承担此事事。根据广西西自治区区协调组组第三次次会议纪纪要的内内容及我我们从侧侧面了解解的请请示内内容来看看，华锡锡集团的的重组仍仍然可能能采取整整体划拨拨的方式式。但为为了分析析的全面面，我

28、们们在下面面的叙述述中保留留了建议议框架方方案的两两种类型型，并对对两种类类型的框框架方案案进行了了比较。重组的方方案框架架（一）华华锡集团团重组框框架方案案华锡集团团重组框框架方案案的设计计涉及二二个大类：一是控控股方式式；二是是增资扩扩股方式式。在每每个大类类中又将将考虑华华锡集团团局部破破产实施施与否这这个变数数。从五矿集集团目前前所获取取的资料料看，华华锡集团团截止220033年底的的帐面净净资产约约为2660000万元。如果破破产实施施则华锡锡集团帐帐面净资资产约为为410000万万元。下下面的方方案设计计中都以以上述数数据作为为假设的的基础。方案一：控股方方案1、方案案框架考虑到华

29、华锡发展展所需资资金的需需求，五五矿集团团将根据据华锡集集团帐面面净资产产的情况况配比相相应的资资金作为为出资（也即如如果破产产批准在在本次重重组协议议签订之之前，五五矿将出出资410000万元元，如果果破产批批准在后后，五矿矿将出资资260000万万元），而政府府以华锡锡部分净净资产相相应配比比出资共共同组建建新公司司（暂称称之为新新华锡），双方方达到880：20的股比比，原华华锡剩余余的净资资产全部部划拨给给新华锡锡。政府府股权的的持有者者可以有有两个选选择主体体：第一一，由自自治区政政府直接接持有；第二，考虑到到今后整整合和运运作的便便利，由由河池南南丹当地地政府持持有，即即自治区区政府

30、将将华锡集集团部分分净资产产划拨给给河池南南丹当地地政府，而后当当地政府府将此作作为对新新华锡的的出资。这个方方案保证证了即使使以划拨拨的方式式，五矿矿仍将有有增量的的现金进进入新华华锡支持持华锡后后续的发发展。2、破产产是否实实施带来来的影响响如果破产产不能实实施或者者不能在在双方重重组协议议签订之之前确定定，将直直接影响响广西自自治区政政府划拨拨的净资产产数：如如果破产产实施，则划拨拨至新华华锡的净净资产数数额为3310000万元元；如果果破产无无法实施施则为1660000万元。方案二：增资扩扩股方案案1、方案案框架本增资扩扩股重组组方案以目目前的华华锡集团团作为对对象，由由双方共共同聘请

31、请评估机机构在事事先约定定的评估估原则的的基础上上对目前前华锡集集团的净净资产进进行评估估确认。评估完完成后，由五矿矿集团对对华锡集集团进行行对价增增资，将将华锡集集团重组组为二方方或三方股股东的规规范有限限责任公公司。五五矿集团团将在未来来新华锡锡持有至至少绝对对控股以以上的股股比，而出资资额则由由股比和和资本规规模进行行配比，资本规规模选择择的标准准主要依依据华锡锡的盈利利能力和和未来发发展所需需要的合合理的资资金投入入规模。2、方案案实施的的前提条条件该方案应应以共同同承担企企业内部部改革成成本并以以政府用用净资产产承担为为主为前前提，比比较合理理的方式式是以未未来双方方在新华华锡集团团

32、中股比比来确定定承担比比例。由于政策策性破产产涉及严严格的政政策性条条件，如如果在重重组前，政策性性破产尚尚未最终终批准，而如果果进入新新华锡集集团后，就有可可能使其其丧失政政策性破破产的条条件，因因此，五五矿建议议在目前前条件下下，拟破破产企业业以不进进入为好好，但双双方可以以事先约定定在一定定条件下下新华锡锡可以考考虑接受受此部分分资产、债务和和人员，并相应应调整股股权比例例。3、破产产是否实实施对方方案的影影响如果在重重组前破破产，华华锡集团团的净资资产将有有所增加加（帐面面增加1150000万元元）；如如果无法法实施破破产，华华锡集团团的净资资产将会会减少，同时也也大大增增加了企企业改

33、革革的成本本，这对对新华锡锡集团未未来的发发展产生生比较大大的负面面影响，因此，政府及及有关部部门应积积极推进进华锡集集团的政政策性破破产工作作。重组方案案的比较较控股方案案和增资资扩股方方案在方方案的实实际操作作过程的的难易程程度，以以及双方方承担的的责任和和义务方方案存在在较大的的区别：1、实际际操作过过程难易易程度的的比较相比增资资扩股的的方案，控股方方案操作作起来相相对简单单，只需需区政府府直接将将华锡净净资产划划拨给新新华锡即即可。而增资扩扩股方案案则需要要经历如如下过程程：第一一，完成成华锡内内部的主主辅分离离、非经经营性资资产的剥剥离；第第二，破破产企业业资产、负债和和人员的的剥

34、离；第三，上述剥剥离完成成后对华华锡进行行全面的的资产评评估，包包括对矿矿业权、土地使使用权等等的评估估；第四四，五矿矿根据资资产评估估的结果果配比相相应资金金进行增增资。上上述操作作的难度度和复杂杂性非常常大，可可能也会会给政府府增加不不少的负负担；而而且所需需要的时时间可能能将是非非常漫长长的，具具有相当当的不确确定性，这将使使合作双双方错过过最好的的合作时时机；也也会影响响大厂矿矿区的重重组和开开发，给给政府和和企业带带来不利利影响。2、双方方承担的的责任和和义务的的比较控股方案案五矿后后期整合合所需要要承担如如下的风风险和成成本：第第一，原原华锡集集团存在在的所有有显性的和和潜在的的风

35、险都都转移到到新华锡锡集团，也就是是将由华华锡的新新股东来来承担。第二，职工身身份置换换和非经经营性资资产剥离离的等企业内内部改革革成本将将由新华华锡集团团承担。由于五五矿在新新华锡中中占有绝绝大多数数的股比比，因此此上述成成本和风风险的大大部分将将由五矿矿承担，从而减减少了区区政府的的负担。如果采用用增资扩扩股方案案，则企企业内部部改革成成本需要要由股东东双方共共同承担担，如上上面方案案所述，自治区区政府需需要将它它应承担华锡锡改革成成本的部部分从经经评估的的净资产产中扣除除。同时时破产企企业在破破产方案案没有最最终确定定之前将将不进入入新公司司，区政政府将部部分承担担政策性性破产可可能带来

36、来的相关关风险。从上述两两个框架架方案建建议可以以看出，框架方方案仍然然只是我我们在相相互沟通通基础上上的单方方面设想想，存在在很多的的不确定定性。我我们倾向向于第一一类型的的方案，若自治治区政府府同意第第一类型型的方案案建议，项目组组将在详详尽的尽尽职调查查基础上上，细化化方案设设计。（二）关关于大厂厂矿区重重组的设设想大厂矿区区重组的的原则第一，本本次重组组华锡和和大厂矿矿区最终终目标在在于实现现大厂矿矿区在一一个主体体下的整整体开发发、整体体建设和和整体经经营，即即通过“五统一一”方式达达到有效效利用资资源、长长期科学学开发及及可持续续开发和和安全运运营的最最终目标标。第二，有有利于地地

37、方政府府的利益益需要和和地方经经济的发发展保证证：一是是按照市市场规律律，在同同等条件件下，矿矿产原料料优先满满足资源源地选冶冶企业并并力争就就地深加加工；二二是按属属地管理理原则，在资源源地纳税税，支持持地方经经济建设设；三是是随着存存量经营营规模的的扩大和和新项目目的建设设给当地地的税收收增长及及就业带带来贡献献。大厂矿区区重组的的步骤根据目前前大厂矿矿区各主主体利益益错综复复杂的现现状，重重组实施施难度比比较大的的现实，五矿认认为应该该采用稳稳妥推进进的方式式，即分分步进行行的方式式，具体体规划如如下：首先新华华锡将牵牵头重组组大厂矿矿区其他他国有或或地方国国有矿山山企业：一是可可以通过

38、过兼并重重组；二二是由这这些地方方企业作作价对新新华锡或或其子公公司进行行重组。其次新华华锡在基基本重组组完成大大厂矿区区国有企企业的基基础上再再重组其其他非国国有企业业，具体体的方式式可以多多种多样样，视具具体情况况而定，但以最最终能够够纳入新新华锡的的管理和和控制为为目标，以有利利于最终终实现对对大厂矿矿区“五统一一”和长期期持续开开发的战战略目标标。新华锡将将仅作为为投资管管理中心心，公司司日常管管理中心心将转移移至河池池和南丹丹，以有有利于对对大厂矿矿区的整整合和实实现“五统一一”。新华锡将将成立专专门的安安全管理理机构以以加强对对1000号矿体体和其他他所有矿矿山企业业的安全全管理。

39、五矿集团团承诺在在未来335年内内以合法法方式向向新华锡锡注入不不少于33亿元5亿元元的资金金用于勘勘探项目目、尾矿矿利用项项目、类类似铟钯钯材、镀镀膜玻璃璃等有良良好前景景的深加加工项目目。 大厂矿矿区重组组的困难难在于公公司的发发展战略略与地方方利益之之间的矛矛盾，有有限的矿矿产资源源开采量量和过剩剩的选矿矿、冶炼炼能力之之间的矛矛盾。关于控股股重组华华锡集团团财务预预测匡算算华锡项目目组和远远卓公司司的投资资顾问一一起对华华锡集团团进行了了初步的的尽职调调查，在在初步尽尽职调查查的基础础上，远远卓公司司得出了了以下的的匡算结结果。（一）远远卓公司司预测的的前提说说明本财务预预测是在在远卓

40、未未进行实实地调研研，仅在在华锡总总部的层层面上获获取相关关资料的的基础上上进行的的，因此此本预测测的结果果可能与与今后所所做详细细的可研研报告中中的结果果不尽相相同；本预测中中所做之之假设大大部分是是依据现现有的资资料进行行推算或或访谈的的结果，具体的的情况有有待进一一步核实实；由于没有有进行华华锡下属属各企业业的实地地调研，因此本本预测将将把华锡锡作为一一个整体体进行预预测，而而不进行行其下属属各企业业单独的的预测；由于债转转股具有有较大的的不确定定性，而而且五矿矿有计划划将该债债权买断断，因此此远卓假假设上述述债权仍仍以债权权的方式式存在，而且不不转换成成股权；在本预测测中假设设华锡内内

41、部是完完整的产产业链，即华锡锡销售的的产品为为锡锭、锌锭、铅锭、锑锭、铟锭，而非售售出精矿矿；同时时所售产产品的原原料全部部来源于于铜坑矿矿和高峰峰矿，不不外购。由于没有有获取相相关数据据，因此此在本预预测中只只考虑了了已经入入帐的土土地使用用权（22.555亿元）的摊销销，没有有考虑没没有入帐帐的土地地使用权权和矿业业权的摊摊销，如如果该等等资产进进行摊销销，华锡锡项目的的盈利能能力将有有所下降降。由于华锡锡的主要要资源在在1055号矿体体，因此此远卓假假设获得得1055号矿体体的探矿矿权和采采矿权是是本项目目实施的的前提条条件。（二）预预测的假假设1、预测测的周期期：假设设五矿在在2000

42、4年年年底完成成对华锡锡的收购购，预测测从20005年年开始，预测期期为2000520114年。2、投资资的预测测2.1根根据访谈谈结果，要使铜铜坑矿达达到原来来设计能能力的日日处理量量，需要要分3年年投入33亿资金金对铜坑坑矿进行行安全治治理；2.2考考虑到1105号号矿体的的安全治治理已经经全部完完成，如如果重组组后的新新公司能能拿到1105号号矿体的的采矿权权，则只只需要分分10年年共投入入1亿元元进行该该矿体的的系统建建设，就就可使该该矿体从从投入第第二年起起便形成成出矿能能力；3、主要要品种的的价格预预测依据五矿矿有色各各相关业业务部门门的假设设，详见见附表一一4、产量量的假设设(具

43、体体数据详详见附表表二)4.1铜铜坑矿的的相关数数据：年矿石处处理量：安全治治理完成成之前，即2000520007年处处理矿石石为1770万吨吨；安全全治理完完成之后后，能达达到铜坑坑矿的设设计产能能，即22008820014年年为2220万吨吨/年；主要品种种的品位位：锡00.5%、锌22.5%、铅锑锑0.99%（铅铅锑的比比例为55：4）、铟与与锌伴生生，大约约1吨锌锌含1公公斤铟；采矿回收收率：775；4.2高高峰矿的的相关数数据：年矿石处处理量：目前高高峰矿的的1000号矿体体地质储储量为330万吨吨，但实实际可以以开采的的储量为为10万万吨，而而目前高高峰矿的的设计矿矿石处理理能力为

44、为35万万吨/年年，因此此如果没没有1005号矿矿体，则则假设高高峰矿只只有1年年的开采采寿命；如果考考虑1005号，鉴于1105号号已探明明的剩余余储量为为1800万吨，假设新新公司成成立后即即刻投入入资金进进行探矿矿，据高高峰矿总总经理介介绍，半半年后即即可形成成出矿能能力，假假设2000620114年1105号号每年的的矿石开开采量为为20万万吨；100号号主要品品种的品品位：锡锡1.77%、锌锌12%、铅锑锑13%（铅锑锑的比例例为6：4）、铟与锌锌伴生，大约11吨锌含含1公斤斤铟；1105号号矿体的的品位高高于1000号，从保守守起见，假设1105号号矿体的的品位与与1000号相同同

45、；采矿回收收率：886；4.3冶冶炼回收收率：锡锡90%、锌990%、铅955、锑锑85%5、生产产成本假设不考考虑采选选冶各环环节的增增值，所所有的增增值均体体现在冶冶炼环节节；采选成本本（含直直接材料料、直接接人工、维简费费和资源源税等所所有相关关的直接接和间接接成本）：铜坑坑矿1660元/吨，高高峰矿6650元元/吨；冶炼成本本：根据据华锡目目前的实实际冶炼炼成本，结合五五矿有色色相关人人员的经经验判断断，锡992366元/吨吨、铅115000元/吨吨、锑220000元/吨吨、锌337600元/吨吨、铟110877元/公公斤；6、营业业费用：根据华华锡的历历史数据据，假设设为销售售收入的

46、的2；7、财务务费用：7.1资资金需求求铜坑矿的的安全治治理投入入3亿；105号号的系统统建设投投入1亿亿；华锡原有有银行贷贷款；7.2资资金来源源（1）在在破产的的前提下下：仍留在企企业工作作的员工工职工身身份置换换金可以以作为新新公司对对员工的的负债处处理，可可以作为为投资项项目的资资金来源源；核销一部部分银行行贷款；五矿注入入的资本本金；在不破产产的前提提下：五五矿注入入的资本本金。上述资金金需求和和资金来来源的缺缺口部分分用银行行贷款解解决，短短期贷款款利率为为5.331%，长期贷贷款利率率为5.58%；8、管理理费用：8.1人人员的工工资福利利，公司司机关人人员的工工资和福福利，参参

47、照华锡锡目前工工资和福福利的平平均水平平；8.2长长期待摊摊费用的的摊销：如前所述述，假设设铜坑矿矿的安全全治理投投入分三三年共投投入3亿亿，由于于这些投投入将在在相当长长的时间间内发挥挥作用，假设这这些投入入记入长长期待摊摊费用，分100年摊销销；高峰矿1105号号的探矿矿每年投投入10000万万，100年共计计1亿，分100年摊销销；已经入帐帐的土地地使用权权按照550年摊摊销；8.3矿矿产资源源补偿费费：按照照国家政政策规定定为销售售收入2回采率率；8.4社社保的提提取按照照当地的的政策规规定足额额提取；8.5其其他管理理费用，按照华华锡的历历史数据据，假设设占销售售收入的的1；8.6在

48、在破产没没有实施施的情况况下，每每年还需需支付116级级伤残人人员、职职业病、抚恤人人员和退退养家属属工的费费用，共共计1115.44万元/年（参参看破产产预案中中经常性性费用的的相关描描述）；9、投资资收益：将高峰峰矿盈利利提取115的的公积金金后按照照42的股比比进行分分配；10、营营业外支支出：10.11在破产产成功实实施的前前提下：虽然还还有67781人人需要身身份置换换，但考考虑到上上述职工工将留在在新公司司工作，因此假假设将身身份置换换金作为为新公司司对于员员工的负负债，在在员工在在岗期间间不予支支付；10.22在破产产没有成成功实施施的前提提下，新新公司将将承当改改制费用用，包括

49、括：学校、医医院、公公安和消消防、供供水供电电、社区区管理机机构、城城建等非非经营性性机构移移交地方方后仍需需支付55年的费费用，大大约每年年34000万元元；人员身份份置换金金：-按照华华锡破产产预案上上的描述述，提前前5年退退休人员员9677人，需需一次性性安置费费36226万元元；-按照华华锡破产产预案上上的描述述，710级级工残人人员2221人，需一次次性补助助金8228万元元；11、税税收：11.11增值税税：矿产产品133，冶冶炼产品品17；11.22营业税税、教育育费附加加和城市市维护建建设税约约占销售售收入的的1；11.33所得税税：享受受15的优惠惠税率；（三）预预测的结结论

50、1、损益益预测详详见附表表3附附表6；2、按照照投资回回收期110年测测算，五五矿适宜宜的投资资规模：表一：按按照盈利利情况测测算五矿矿适宜的的投资规规模单位：万万元年均利润润五矿适宜宜的投资资规模不考虑1105号号破产实施施12,0057 96,4458 破产没有有实施8,8227 70,6620 考虑1005号破产实施施16,8844 134,7522 破产没有有实施132,8999 106,3200 （四）新新公司的的资金需需求1、在破破产实施施的前提提下1.1必必须立即即投的资本金：4.22亿；债转股66.099亿，假假设五矿矿以5折折买断，需资金金3.0045亿亿元；铜坑矿的的安全治

51、治理3亿亿，高峰峰矿探矿矿1亿；人员身份份置换金金：67781人人，按照照每人33.755万元计计算，共共计2554288万元（如果职职工仍留留在企业业工作，无需实实际支付付）；由于员工工身份置置换金可可以暂缓缓支付，铜坑矿矿和高峰峰矿的投投入可以以用资本本金解决决，因此此实际五五矿只需需支付44.2亿亿的资本本金和买买断债转转股的投投入3.0455亿，共共计7.2455亿；1.2可可以暂缓缓投资的的大厂矿区区的找矿矿勘探，每年投投资80000万万元，五五年共44亿；深加工项项目：共共投资55亿。1.3从从上述的的投资资资金需求求看，五五矿总投投资为222.77亿（简简单累加加数），但需马马上

52、支付付的为77.2445亿（剔除重重复计算算的和无无需实施施支付的的），可可以视盈盈利情况况再投资资的为99亿。2、在破破产没有有实施的的前提下下2.1必必须立即即投的资本金：2.77亿；债转股66.099亿，假假设五矿矿以5折折买断，需资金金3.0045亿亿元；铜坑矿的的安全治治理3亿亿，高峰峰矿探矿矿1亿；人员身份份置换金金：1556222（6778188441）人人，全民民职工按按照每人人3.775万元元计算，合同制制职工按按照每11年工龄龄发1个个月工资资计算，共计3361116万元元（如果果职工仍仍留在企企业工作作，无需需实际支支付）；拖欠的费费用1448511.7万万元（根根据破产

53、产预案数数据），包括拖拖欠的工工资、下下岗职工工基本生生活费、抚恤金金、伤残残补偿金金、丧葬葬费、医医药费、拖欠的的社保、职工住住房补贴贴等；由于员工工身份置置换金可可以暂缓缓支付，因此实实际五矿矿需支付付8.553亿；2.2可可以暂缓缓投资的的大厂矿区区的找矿矿勘探，每年投投资80000万万元，五五年共44亿；深加工项项目：共共投资55亿。2.3从从上述的的投资资资金需求求看，五五矿总投投资为223.88亿（简简单累加加数），但需马马上支付付的为88.533亿（剔剔除重复复计算的的和无需需实施支支付的），可以以视盈利利情况再再投资的的为9亿亿。（五）结结论1、在破破产没有有成功实实施的前前提

54、下，五矿必必须立即即支付的的资金为为8.553亿，而根据据表一的的数据显显示，在在考虑1105号号矿体盈盈利能力力的前提提下，五五矿适宜宜的投资资额为99亿，但但是我们们也应看看到以下下几个因因素将影影响华锡锡的盈利利能力：1.1经经评估后后土地使使用权和和采矿权权增值部部分带来来摊销的的增加；1.2高高峰矿的的1055号矿体体要达到到预测中中的盈利利能力，实际的的探矿投投入可能能超过目目前估计计的1亿亿元；2、在破破产成功功实施的的前提下下，五矿矿必须立立即支付付的资金金为7.2455亿，而而根据表表一的数数据显示示，在考考虑1005号矿矿体盈利利能力的的前提下下，五矿矿适宜的的投资额额为1

55、44亿，因因此在这这种前提提下，远远卓认为为该项投投资从投投资回报报看基本本可行，7.22亿资金金的投资资回收期期为5年年（在未未考虑新新增土地地使用权权和采矿矿权摊销销，以及及高峰矿矿投入增增加的前前提下）。从以上的的匡算结结果看，该项目目在财务务上是具具有可行行性的。但由于于该匡算算结果是是在未进进行详尽尽的尽职职调查的的基础上上得出的的，其可可行性还还有待于于进一步步的研究究论证。项目的不不确定性性因素债转股问问题。华锡集团团债转股股方案已已经国家家有关部部门批准准，我们们首先应应取得有有关债转转股方案案的详细细资料。结合控控股重组组华锡集集团后的的情况，由项目目组人员员和中天天宏公司司

56、共同与与华融资资产管理理公司重重新协商商债转股股方案的的实施方方案。局部关破破方案的的进展。华锡集团团的局部部关破能能否成功功关系到到项目投投资成本本的高低低，关系系到华锡锡集团改改制能否否顺利实实施。有有政策性性关破，就可以以争取到到约8亿亿元的资资金，用用于资源源枯竭矿矿山的关关闭破产产工作。安全治理理方案。安全治理理方案关关系到华华锡和大大厂矿区区能否顺顺利恢复复生产，也是自自治区政政府各级级领导最最为关心心和关注注的问题题。北京京矿冶研研究院的的方案已已获得国国家有关关部门的的一审通通过。主辅分离离、职工工安置方方案及改改制成本本测算。主辅分离离、非经经营性资资产的剥剥离、富富余人员员

57、的安置置是否实实施局部部关破政政策，有有很大的的区别。在政策策性关破破的条件件下，工工人的安安置标准准可以是是3.775万元元/人，而在正正常的企企业改制制条件下下，正常常的工人人安置标标准通常常在2万万元/人人。华锡集团团的财务务预测对华锡集集团未来来10年年进行盈盈利预测测，为收收购方案案的撰写写提供依依据。由由于详细细的尽职职调查尚尚未进行行，投资资匡算的的结果可可能还会会有比较较大的不不确定性性。深加工产产品项目目和新华华锡发展展规划铟靶材、微型锡锡珠、镀镀膜玻璃璃等深加加工项目目是被认认为技术术含量高高，有较较好市场场前景的的项目。新华锡锡的发展展规划，除了发发展深加加工项目目，更重

58、重要的是是开展探探矿、找找矿工作作，有计计划地勘勘探开发发大厂矿矿区。（七）1105矿体的的矿业权权和大厂厂矿区的的勘探权权自治区政政府为做做好华锡锡集团和和大厂矿矿区的重重组工作作，是否否会全力力以赴支支持新华华锡，赋赋予新华华锡1005号矿矿体的矿矿业权及及大厂矿矿区唯一一的矿业业开发主主体地位位，将有有关的资资产资源源界定清清楚。（八）河河池南丹丹地区过过剩的选选冶能力力对大厂厂矿区的的重组构构成压力力。五矿集团团公司作作为投资资主体，五矿有有色适时时回购在五矿集集团与广广西自治治区达成成的控股股重组华华锡集团团和大厂厂矿区的的会谈纪纪要中，该项目目的投资资主体是是五矿集集团公司司。自治

59、治区政府府协调组组也非常常强调这这一点。因此，项目的的投资主主体究竟竟如何确确定，及及今后如如何安排排五矿有有色股份份公司托托管新华华锡及适适时回购购五矿集集团公司司持有的的华锡集集团的股股份是一一个需要要事先作作出安排排的事项项。我方派驻驻人员参参与管理理的计划划（尚没没有具体体的计划划）。结论该项目战战略上有有必要，财务上上经初步步估算有有可行性性。建议议总公司司投资委委员会准准予立项项，以便便项目组组更好地地开展下下步工作作。附表一：主要产产品的价价格单位：元元20055200662007720088200992010020111201222013320144锡锭790000750000

60、700000700000700000700000700000700000700000700000铅锭75000750007000070000700007000070000700007000070000锑锭223229223229190221206775206775206775206775206775206775206775锌锭1010001000009500095000950009500095000950009500095000铟锭50000500003000030000300003000030000300003000030000附表二：主要产产品的产产量2005520066200772008