企业并购案例及分析

1、企业并购案例及分析【篇一：企业并购案例及分析】就在几年前，并购一词在我国的经济生活中还是相当陌生的。我们 只是在一些来自市场经济发达国家的消息中听到这样的词汇。面对 大洋彼岸数十亿、上百亿美元的成交额，惊心动魄的并购与反并购 之战，我们如隔岸观火。短短几年间，并购竞成了我国经济生活中 的一种。分享一些关于并购的案例，欢迎阅读 !并购成功的案例 1：海航集团并购 allco 金融集团飞机租赁业务 2010 年 1 月 19 日，中国海南航空集团购买澳大利亚 allco 金融集团 飞机租赁业务签字仪式在悉尼举行。澳大利亚新南威尔士州议会上 议长阿曼达 法齐奥 (amandafazio) 、中国驻悉

2、尼总领事胡山、中国 驻澳大利亚大使馆公使衔参赞邱德亚、海航集团副董事长兼首席执 行官王健及项目顾问巴拉特 拜斯 (bharatbhise) 等中澳两国政界和界 近 100 位嘉宾出席。 胡山总领事在仪式上致词。他海航集团成功收购 allco 金融集团飞机 租赁业务，表示此次收购是中国企业对澳投资多元化的重要标志， 表明在携手应对金融危机的过程中，中澳两国工商界相互依存、合 作共赢的趋势日益加强。胡总领事希望这样有利于两国企业和人民 的合作成果越来越多。 海航集团是中国第四大航空企业，目前已发展成为一个跨领域、多 元化、化的企业集团。总部位于悉尼的澳大利亚 allco 金融集团因受 此次金融危机

3、冲击而于去年破产。经过谈判，海航集团通过其位于 香港的子公司香港升飞公司 (hongkongaviationcompany) 以 1.5 亿 美元收购了该公司商用飞机租赁业务。此项目于 2009 年下半年分别 获得中、澳两国政府批准。至此，中国四大航空公司均已在澳开展 业务。并购成功的案例 2 ：联想并购 ibmpc 2004 年 12 月 8 日，联想集团 在北京宣布，以总价 12。 5 亿美元的现金加收购 ibmpc 部门。协议 内容包括联想获得 ibmpc 的和的全球业务，以及原 ibmpc 的研发中 心、制造工厂、全球的经销网络和服务中心，新联想在 5 年内无偿 使用 ibm 及 ib

4、m-think 品牌，并永久保留使用全球著名商标 think 的权利。介此收购，新联想一跃成为全球第三大 pc 厂商。 联想在付出 6.5 亿美元现金和价值 6 亿美元联想股票的同时，还承担 了 ibm5 亿美元的净负债，来自于 ibm 对供应商的欠款，对 pc 厂商 来说，只要保持交易就会滚动下去不必立即支付，想形成财务压力。 但对于手头上只有 4 亿美元现金的联想，就是必须的了。在 2005 年 3 月 24 日，联想宣布获得一项 6 亿美元 5 年期的银团贷款，主要用 作收购 ibmpc 业务。收购后，联想集团的股权结构为：联想控股 46% ，ibm18 。9%，公 众流通股 35。1%

5、 ，其中 ibm 的股份为无投票权且 3 年内不得出售。 为改善公司负债率高，化解财务风险，联想又在 2005 年 3 月 31 日， 引进了三大战略投资者，德克萨斯太平洋集团 (texaspacificgroup) 、 泛大西洋集团 (generalatlantic) 、新桥投资集团(newbridgecapitalllc) 分别出资 2 亿美元、 1 亿美元、 5000 万美元， 共 3。 5 亿美元用于收购 ibmpc 业务之用。引入三大战略投资者之后，联想收购 ibmpc 业务的现金和股票也发 生了变化，改为 8 亿美元现金和 4。5 亿美元的股票。联想的股权也 随之发生了变化。联想控

6、股持有 27%，公众股为 35% ，职工股为 15% ，ibm 持有 13% ，三大战略投资者持有 10%(3 。5 亿美元获得， 7 年后，联想或优先股持有人可随时赎回 ) 。三大战略投资者入股后， 不仅改善了公司的现金流、更优化了公司的股权结构。并购成功的案例 3 ：中航并购奥地利 facc 公司 从中航工业收购的首 家海外航空制造企业奥地利 facc 公司获悉，归于中航工业西飞旗下 之后， facc 公司财务状况迅速好转，业务持续稳定增长，不仅实现 扭亏，而且再获波音、空客总额 3 亿美元的续约合同。中航工业首 家海外并购企业平稳度过 磨合期 。并购成功的案例 4：美的收购埃及 mira

7、co 公司 32.5% 股份 2010 年 10 月，美的电器以 5748 万美元收购美国联合技术公司间接持有的 埃及 miraco 公司 32.5% 股份。miraco 公司主要生产销售家用空调、中央空调及冷链产品，占据埃 及家用空调、轻型商用空调与中央空调市场的主导地位。分析师认 为，通过此次股权收购， miraco 公司将成为美的电器在非洲推广整 合资源的优质平台，美的电器将坐地埃及，同时辐射非洲、中东和 南欧，有助于提升公司在埃及和周边地区的成本竞争力。并购成功的案例 5 ：国美并购永乐 2006 年 7 月 24 日，传闻 9 天之 久的国美并购永乐案终于水落石出。国美电器和永乐电器

8、发布称： 国美将以 52.68 亿港元以 股票 +现金 的形式并购永乐，其中国美电 器将以 0.3247 股自身股票置换 1 股永乐电器股票 (1:3.08 的比例 )， 国美电器还将为每 1 股永乐电器股票支付 0.1736 港元 ( 共 4.09 亿港 元）现金。在国美完成换股手续之后，永乐电器将会退市，这是中国 家电零售业最大的一起并购，行业老大国美和老三永乐经过数月秘 密协商，终于走到一起。并购成功的案例 6：强生并购大宝 美国强生公司成立于 1887 年，是 世界上规模较大的医疗卫生品及消费者产品公司之一。强生消费品 部目前在中国拥有婴儿护理产品系列、品业务等。强生于 1985 年在

9、 中国建立第一家合资企业，目前在中国的品牌包括强生婴儿、露得 清以及可伶可俐等。大宝是北京市人民政府为安置残疾人就业而设立的国有福利企业， 始建于 1958 年， 1985 年转产。 1997 年开始，以 价格便宜量又足 的形象出击的大宝，曾一度在国内日化市场风光无比，连续八年夺 得国内护肤类产品的销售冠军。 2003 年在行业中大宝的市场份额是 17.79% ，远高于其他竞争对手。2008 年，强生凭 23 亿资金购买了大宝 100% 的股份，获得了大宝的 所有权，强生与大宝二者同属化妆品系列。此次并购整合成功的关 键点在于：首先，大宝品牌的知名度和美誉度都相当不错。也就是 说，强生买了一个

10、 会赚钱的好孩子 ，即使不赚，也不可能赔本。其 次，大宝产品定位低端，在二三级以及农村市场拥有良好口碑，强 生主要产品定位中高端，渠道网络也集中在大中城市，正好形成渠 道资源的互补融合。借道大宝，强生可以更迅速、更有效地开拓中 小城市及农村市场。第三，大宝的终端资源相当丰富，它在全国拥 有 350 个商场专柜和 3000 多个超市专柜。如此庞大的终端资源，不 论是让大宝继续沿用，还是 曲线变脸 ，铺上强生旗下其他品牌与产 品，都是一笔巨大的市场财富。第四，因为强生是全资收购大宝， 拥有了对于大宝品牌及其他资源的绝对支配权，也就从根本上避免 了各种可能的问题纠纷。第五，品牌整合至关重要，大宝品牌

11、将继 续被保留。第六，人力资源整合方面，强生和大宝已经在员工安置 问题上达成了协议。强生已经承诺几年内不会辞退大宝现有人员， 并且拿出专款解决残疾员工的生活问题。并购成功的案例 7 ：中国石油并购 addax 公司 中国石油化工集团公 司 18 日宣布，以每股 52.8 加元的价格成功完成对 addax 公司的要 约收购，交易总金额达 83.2 亿加元 （约合 75.6 亿美元 ）。这是迄今为 止我国公司进行海外资产收购最大一笔成功交易。 中石化海外权益原油产量每年将因此增加约 700 万吨，原油总产量 将因此增加 16.7% 。二季度数据显示， addax 公司平均原油产量为14.3 万桶/

12、日，约合 700 万吨/年，其中尼日利亚的权益油占 72.2% 。 根据初步开发方案设计，公司近期产量将达1000 万吨 /年以上。并购成功的案例 8 ：联想并购 ibm pc 联想并购 ibm pc ，时间： 2004 年 12 月 8 日，并购模式： 蛇吞象 跨国并购。联想以 12.5 亿 美元并购 ibm pc 业务，其中包括向 ibm 支付 6.5 亿美元现金和价值 6 亿美元的联想集团普通股 （18.5% 股份 ） ，同时承担 ibm pc 部门 5 亿美元的资产负债。联想 5 年内无偿使用 ibm 品牌。 联想当时年营业额 30 亿美元，且试图自己走出去，但无起色。而 ibm pc

13、 业务 2003 年销售额达到 120 亿美元，但亏损巨大，只好选 择剥离 pc 业务。并购难点： 1.面临美国监管当局以安全为名对并购进行审查，以及竞 争对手对 ibm pc 老客户的游说 ;2. 并购后，供应链如何重构。最新挑 战：如何整合背景悬殊的企业团队和市场。典型： 1.改变行业竞争格局，跃升为全球第三大个人公司;2. 把总部移至美国，选用老外做 ceo ，实施本土化战略，很好地把握了经营 风险; 3.先采取被并购品牌，再逐渐过渡到自有品牌发展。 前景预测：目前还算顺利，未来有喜有忧。看过 并购成功的案例 的人还看了：【篇二：企业并购案例及分析】并购案例分析 近几年并购案例分析 一、

14、 案例分析 案例一、 吉利并 购沃尔沃 吉利汽车控股有限公司（ geely automobile holdings limited ， 港交所： 00175 ） ， 是一家于香港交易所上市的公司， 集团主席为李书福， 主要业务为制造及分销汽车、 汽车零部件。 浙江吉利控股集团有限公司总部设在浙江省省会城市杭州， 在临海、 宁波、 台州、上海建有四个专门从事汽车整车和汽车零部件生产的 制造基地， 现已拥有年产 35 万辆整车、 30 万台发动机和 20 万台 变速箱的生产能力； 随着宁波、 台州、 上海等新建项目陆续竣工投 产， 集团的整车生产能力将升到年产 50 万辆， 发动机生产能力将 提升

15、到年产 30 万台。2004 年吉利被评选为中国汽车工业 50 年内 50 家发展速度最快、 成长性最好的企业之一， 更先后被各国机构， 至各级政府评为 亚洲 企业 500 强 、 中国企业 500 强 、 中国机械 500 强 、 中国最具生 命力百强企业 、 国家创新型企业试点单位 等等荣誉称号。2005 年沃尔沃轿车公司盈利约 3 亿美元， 但此后的三年该公司亏损 严重， 金融风暴来袭， 主营豪华车业务的沃尔沃轿车公司遭到重创， 2008 年巨亏 15 亿美元， 其销量相比 07 年降幅达 20% 以上。 沃尔沃轿车销售额一直下滑， 销量大幅下滑， 产能放空， 采购成本 过高。成为福特的

16、巨大包袱。出售沃尔沃这个亏损大户， 并获得一笔宝贵的流动资金， 对于正执 行拯救计划的福特汽车公司而言， 是一个必须完成， 而且要尽快完 成的任务！ 选择吉利就是选择了中国。受国际金融危机的冲击， 2009 年， 全球豪华车市场大幅萎缩。 奔驰、宝马、 奥迪等一线豪华品牌年销量均出现了 较大幅度的下滑， 与此同时， 中国豪华车市场却以超过 40% 的增速高速增长， 其中， 沃尔沃轿车 2009 年在中国的销量增长了 80% 以上，因此， 对于沃 尔沃轿车来说， 若想尽快扭亏为盈， 选择吉利这一中国买家， 显然 是个明智的选择。吉利近年来的快速发展、 对知识产权的尊重、 善于学习的企业文化、 海

17、外收购的成功经验、 为沃尔沃制定的雄心勃勃的发展规划， 以及 掌舵人李书福的个人魅力， 均是福特选择吉利的重要原因。2010 年 3 月 28 日， 北京时间晚 9 点， 吉利以 18 亿美元收购沃尔 沃 100% 的股权， 以及相关资产， 包括知识产权。 吉利汽车在瑞典哥德堡与福特汽车公司正式签订收购沃尔沃的协议， 从而为这场历时一年多的并购 马拉松 画上了句号， 吉利收购沃尔沃 是购买式横向并购， 收购价格为 18 亿美元。 这是中国企业海外并购豪车的第一步。同时 18 亿美元的收购价也创造了中国民营企业至今为止金额最大的 海外汽车收购案。8 月 2 日, 浙江吉利控股集团有限公司宣布完成

18、对福特汽车公司旗下 沃尔沃轿车公司的全部股权收购。成功的并购并不意味着成功的驾驭， 如何将两个级别相差甚远的品 牌进行融合， 如何利用吉利在中国的销售网络经营沃尔沃， 如何借 助沃尔沃在全球的生产基地和销售网络帮助吉利进行海外扩张， 将 决定此次并购的价值。对于吉利来说， 在 18 亿的并购款之外有 9 亿的流动贷款， 如果不 通过并购， 在国内这种情况是绝对不会出现的， 吉利是拿不到这个 流动资金的。对于并购本身来说， 吉利的资产负债率会增加一倍左右， 高负债的 运营， 稍不小心可能会出现难以估量的影响。 吉利所能承担的风险小了 很多。抗风险能力下降， 此 时国内汽车市场恰恰是国内汽车市场一

19、个风险 阶段。面对中国竞争日益激烈的的汽车市场， 吉利任重而道远， 但不管怎 样， 吉利有了一个砝码。对吉利而言， 沃尔沃是国际上一个非常大的牌子， 号称世界上最安 全的车辆， 吉利可以利用沃尔沃的技术来提升吉利汽车在本土市场 的竞争力， 改变中国消费者对国产车 技术含量不高， 不够安全 的 印象， 从而提升吉利的品牌价值。业内专家认为， 沃尔沃有较强的研发能力， 在安全技术方面有独到 的创造， 吉利今后要利用沃尔沃形成自己的全球的战略， 发挥沃尔 沃的孵化器功能， 养鸡取卵 。吉利收购沃尔沃的主要原因是： 一、 吉利战略转型对技术和品牌的 诉求。（ 1 ） 吉利渴望技术。吉利从 2007 年

20、开始就提出了战略转型： 不打价格战， 而是将核心 竞争力从成本优势重新定位为技术优势和品质服务。吉利这样说也这样做了 ， 而且成效显著。 作为国际化品牌， 沃尔沃的知识产权和先进技术是无庸质疑的， 它 的先进技术和安全性能、 节能环保特点正是吉利实现战略转型最需 要的2 ） 提升品牌。形势看， 吉利虽有三大品牌， 这个空缺沃尔沃正好可以补上， 竞争地位无疑会大大提升。 二、 吉利需要打入国际市场的一直以来吉利汽车在价格和品牌上都给人以 草根 的印象， 依目前的 但尚缺乏一锤定音的顶级豪华品牌，有了 沃尔沃， 吉利在行业内的品牌通行证 。只有进入欧美发达国家市吉利是民营企业， 打入国际市场很困难

21、， 场， 才能够越做越强。 收购品牌无疑是打入国际市场的捷径。所以代表品牌市场的沃尔沃就毫无疑问地成了吉利走出中国的桥梁三、 学习系统的市场营销规模。沃尔沃通过体育营销和大成本的营销让自己的品牌和 绅士精神、 挑 战极限、 高尚生活 紧密地联系在一起， 锁定了 追求生活质量、 关 注安全和环境并且又不爱张扬的用户群体。 能够近距离地学一学外资品牌的营销策略， 对吉利以及中国自主品 牌的车企来说， 都是未来走向世界的前提。四、 李书福个人性格因素。 英特尔公司的拯救者格鲁夫曾经有句著名格言 只有偏执狂才能生存。 在诸多方面， 李书福就有点像这所谓的 偏执狂 。收购沃尔沃难度不言而喻， 但对敢赌敢

22、拼敢挑战的李书福来说， 这 是值得冒险的。坚持李书福个人魅力的作用贯穿于整个收购过程， 是吉利收购成功 的支柱。他对汽车梦的无比坚持， 使其在数次遭到福特拒绝时并未放弃。 尤其是面对沃尔沃工会的刁难时， 坚定的回答和承诺不转移工厂， 打动了可谓剽悍的沃尔沃工会。为确保收购成功， 李书福曾表态， 除了 主业汽车和培养研发团队的 学校外， 其他产业全都可以清理掉。正是这种破釜沉舟的决心， 使吉利最终成功收购了沃尔沃。 企业并购只有在整合上取得了 成功才能成为一个成功的并购， 否则 只是财务上的操纵，只能导致业务和财务上的双重失败， 如何在投 资完成后进行有效的整合， 真正实现 1+1 2 的协同效

23、应， 是企业面 对的普遍挑战。企业并购后的整合包括： 品牌整合， 业务整合， 员工整合， 文化 整合四方面。一、如何进行品牌整合。作为有 80 余年沉淀且以安全技术著称的沃尔沃， 近年来在世界豪华 车市场已经难以和德系三强对抗， 沃尔沃仍然坚持以安全作为主要 品牌诉求， 品牌老化和品牌内涵的单薄， 比竞争对手奔驰宝马逊色 了 很多。难以得到全球年轻新贵的认可， 这是沃尔沃在不同市场节节衰退的 根源， 沃尔沃的研发投入与奔驰、 宝马差不多， 但 销量相差甚远。 沃尔沃在安全和环保领域积累了大量先进技术， 却因销量太小而带 来成本的高昂， 导致亏损， 短期恢复盈利能力并不困难， 可是怎样 保证沃尔

24、沃成为具有持续盈利能力的豪华车制造商？ 最大的隐患是产品质量的降低对沃尔沃品牌的核心价值和安全等造成致命打击， 最终导致高端客户抛弃沃尔沃。毕竟沃尔沃在相当长的时间里一直是全球汽车品牌的佼佼者。 从品牌定位来看， 吉利主要是低成本的中档汽车， 吉利与沃尔沃之 间有很大的品牌鸿沟。确保沃尔沃的高端品牌地位是吉利日后经营所面临的巨大挑战。 为确保沃尔沃的高端和贵族血统， 李书福表示： 并购后吉利是吉利， 沃尔沃是沃尔沃。沃尔沃继续专注在顶级豪华汽车领域的发展。 吉利不生产沃尔沃， 沃尔沃也不生产吉利 。 高端品牌的维护需要巨大的成本。 吉利可以让沃尔沃通过国际化提高销量， 降低单车成本以实现快速

25、盈利。但豪车品牌一旦失去高端定位， 直接参与大众市场的竞争， 往往处 于更不利的局面。吉利作为一家长期生长中低端车的私营企业， 无论是产品制造能力 还是管理经验都与福特存在较大的差距， 虽然在国际化经营方面有 过一些成功， 但吉利还没有运营一家跨国汽车企业的经验。 在低档品牌与豪华品牌对接与整合中， 吉利表示将自身品牌与沃尔 沃严格区分， 是双方各自独立经营， 最大限度的降低双方品牌的相 互干扰， 其实是一种保守的选择， 可以将两个品牌融合、 创新， 通过沃尔沃瑞典工厂的设计技术加上吉利制造生产中低档有竞争力 的轿车， 并沿用沃尔沃品牌， 形成沃尔沃系列品牌车， 开拓欧美中 产阶级市场， 形成

26、新增蛋糕， 从而扩大生产， 提高市场占有率， 增强吉利的市场竞争力。二、如何进行业务整合。吉利应考虑债务负担下如何持续盈利， 沃尔沃之所以陷入亏损， 主 要是受金融危机影响销量大幅下滑， 产能放空以及采购成本过高。 高昂的品牌运营成本和后续资金的投入， 是吉利并购后进行国际化 经营的瓶颈。沃尔沃复活的关键是补充流动资金， 保守估计在 15 亿美元左右， 中国经营报 有消息称， 吉利集团目前的负债总额已达到 710 亿 元， 背负巨额债务， 吉利集团在发展沃尔沃项目所需的巨额资金经 受严峻的考验， 此外， 为了维护沃尔沃品牌形象， 吉利还保留了原 管理团队、 总部和经销渠道， 这给吉利带来了 巨

27、大的成本。首先， 降低沃尔沃的成本， 比如研发组装在瑞典工厂不变， 把生产 制造和零部件采购转移到中国， 借助中国低廉的劳动力降低豪华车 的人工成本， 始终把沃尔沃的豪华品质放在第一位， 对质量进行严 格监控， 坚持沃尔沃的核心价值如安全性能等。 通过规模化来降低成本， 并利用中国市场加大销售、 低价销售来补 贴瑞典工厂， 达到不亏或微利。其次， 利用沃尔沃瑞典设计为吉利汽车设计新型低价车。 这样使吉利汽车技术得到提升， 但不是提高销售价格。 另外充分利用双方的销售渠道、 信息资源， 使双边汽车进入对方市 场， 可以迅速提升销量。这样会把吉利目前国内市场蛋糕放大， 也加速沃尔沃在中国的销售。三

28、、如何进行员工整合。并购中员工整合通常是关系并购成败的关键因素。 中西方企业的行为规范， 用人制度， 薪酬制度， 奖惩制度等有很多 差异， 怎样让有着不同价值观的多国员工和谐相处， 如何建立一种 科学的适应于吉利和沃尔沃之间的企业实际情况的组织架构的设计、 沟通方式的设计非常重要。由于并购， 双方特别是被并购方的管理层容易产生不信任感， 甚至 是敌意。吉利作为新的雇主对原有的技术人员是否有更大的吸引力。 能否留住核心人才， 保持沃尔沃高端品牌的研发优势是问题的关键。 从薪资层面看， 沃尔沃员工薪资、 福利至少高出中国同行业员工 68 倍。公司每月要为每名员工支付 2 万多瑞典克朗的福利金等。

29、这就导致并购交易后的重组费用增加。最棘手的是劳工关系问题。在以往海外并购中， 诸多失败案例都归结于未能协调劳工关系。 如首钢收购南美的铁矿、 上海汽车兼并韩国的双龙。吉利并购沃尔沃后， 将面临海外劳工法规及企业职工巨额的养老金 缺口。北欧是高工资高福利的国家， 工会组织很强势， 习惯面对弱势工会 的 吉利如何处理好当地复杂的劳资关系是个难题。对吉利而言， 首先， 保持沃尔沃现有的海内外分支机构， 由吉利派 出一定数量的人员充实到这些分支机构当中， 参与这些机构的运营 和管理。但是更重要的目的是去学习沃尔沃先进的生产经营和管理理念以及 进军海外市场的成功经验； 再者， 适当调整沃尔沃公司员工的薪

30、资 水平， 尽最大的努力保留沃尔沃公司的一线生产员工和各条工作线 上的核心员工， 目的是充分保证沃尔沃轿车的产品质量和品质， 保 持沃尔沃良好的市场影响力， 从而保持沃尔沃现有的市场份额， 保 持沃尔沃轿车在世界轿车市场中的知名度和美誉度。四、如何进行文化整合。并购的七七定律是： 70% 的并购没有实现期望的商业价值， 其中 70% 的并购失败于并购后的文化整合。并购后， 由于双方的企业文化难以融合而引起组织上的抵制和排斥， 往往使员工丧失认同感， 并最终可能导致并购的失败。中外两种文化和经营理念的碰撞在今后发展中还将为沃尔沃带来诸 多不确定因素。沃尔沃具有 80 余年的历史， 拥有一套适应本

31、国的成熟企业文化和管 理机制， 而吉利的历史发展比较短暂， 其发展依托中国文化及市场， 两者之间的文化鸿沟该怎样来填充的确是个伤脑筋的问题。尽管李书福表示尊重沃尔沃的商业文明、 企业文化、 创造的价值， 并通过一种适应企业实际情况的组织机构、 沟通方式设计来解决文 化冲突。但是吉利是一家没有合资经验的公司，与上汽不一样， 上汽与通用 在国内已经磨合了很长时间， 理解外国一些理念和经营方式，但吉 利是很土本化、 草根的企业， 如果文化上磨合不好， 可能导致高层 人员流失。因此，吉利应摸索一套适应沃尔沃的管理方式， 解决文化冲突， 实 现文化整合式并购后跨国经营中面临的重大挑战。对于刚开始从低端品

32、牌向高端品牌迈进的吉利集团来说， 经营沃尔 沃这个的高端品牌， 必须要抱着先学习后管理的态度， 除了 保留沃 尔沃原有的技术和管理人才外， 还需要更多的国际化人才参与进来。 对此提出三点意见 : （ 1） 吉利和沃尔沃必须相互尊重， 双方尽可能 地去了 解对方的企业文化和管理模式。（2） 增强沟通， 面对企业的各方面战略管理层人员要交流沟通； （ 3 ） 理智的对待冲突， 在吉利和沃尔沃企业文化磨合的过程中， 冲突是难免的。但冲突发生后要反思， 从中找到解决问题的办法。综合外电报道， 沃尔沃汽车计划 2013 年在中国市场再度发力， 将 引入 6 款新车， 并预期今年在华销量将同比增长约 8%

33、 。目前， 中国是沃尔沃汽车仅次于美国和瑞典的第三大市场。在 2013 年过去的四个月。沃尔沃的月销售车辆分别为： 1 月的全球销量达到 29, 614 台。 其中中国市场零售量达到 4, 776 台。2 月在华销量为 3, 943 辆。3 月沃尔沃汽车旗下各品牌车型在华销量达 5, 061 辆。 沃尔沃（中国） 日前公布的销售数据显示， 2013 年 4 月， 沃尔沃 汽车旗下各品牌车型在华销量达 4, 710 辆， 较之去年同期增长 30. 3% ， 首次单月销量超越美国成为沃尔沃全球第一市场。2013 年 1-4 月， 沃尔沃汽车在华累计销量为 18, 490 辆， 同比增长27. 6%

34、 。其中， 60 系成为支持沃尔沃在华销量增长的主力军： 沃尔沃 s60 四月单月实现销售 1, 261 辆， 同比增长 93. 4% ； 沃尔沃 xc60 单 月销量为 2, 114 辆， 增长 42. 5% ； 沃尔沃 v60 也实现了 591 辆的 销量成绩。在 2013 年豪华车市场增速放缓的情形下， 沃尔沃汽车上半年表现 出持续增长态势， 远高于豪华车细分市场平均增长速度。 在长春车展上， 沃尔沃汽车携旗下全新 60 系车型强势登陆。 沃尔沃 60 系车型一直以来倍受消费者青睐， 此次的全新亮相， 更 让车迷一睹风采。2013 年 6 月沃尔沃在华销量创新高， 与 2012 年同期相

35、比， 增幅超 过 74% 。今年上半年， 沃尔沃总销量达到 28, 702 辆， 同比增长 34. 3% ， 再次刷新同期销量纪录。中国市场继续领衔成为沃尔沃汽车全球增速最快的市场。 沃尔沃汽车计划到 2020 年将全球销量翻倍， 目标值为 80 万辆 /年 塞缪尔森本月在中国举办媒体见面会时指出， 增量当中的三分 之二 将由中国市场贡献。这意味着届时沃尔沃在华年销量将超过 20 万辆。 此前沃尔沃也曾表示计划 2015 年将在华销量提升至 20 万辆。 沃尔沃汽车中国销售公司总裁兼首席执行官付强先生表示： 沃尔沃 汽车上半年在中国市场上的变现给予我们足够的信心， 以力争 2013 年下半年延

36、续这一良好态势。今年下半年沃尔沃还将继续推出更多新车型， 加强产品阵容， 助推 沃尔沃品牌在中国市场的全面振兴。案例二、 华菱集团收购 fmg 2002 年以来， 以中国为代表的发展中国家对铁矿石需求大幅增长，在三大国际矿业公司手中，尽管中国钢铁工业发展迅速， 定价谈判的话语权份量不高，而全球铁矿石贸易量有 70% 以上垄断 铁矿石价格呈现出加速上涨的态势。进口矿石需求量巨增， 但在国际矿石 一直处于十分被动局面。2009 年全球金融危机造成需求锐减、 出口受阻， 国内钢铁行业产 能过剩、 供大于求的关系十分明显。华菱集团是湖南省最大的企业集团， 也是国内钢铁行业十强之一， 地处内陆省份， 是

37、少数几家没有自产矿、 煤资源支撑的厂家之一， 企业物流成本高、 原燃料供应紧张。面对重重危机， 华菱要实现发展目标， 必须突破矿石资源的瓶颈。 为此， 华菱全面启动了 华菱的资源发展战略， 对全球主要矿石生产 供应商进行考察和调研， 寻找铁矿石战略合作伙伴。最终确定了与 fmg 的合作。 湖南华菱钢铁集团与澳大利亚第三大铁矿业公司 fortescue metals group ( fmg ) 在香港签署股权合作协议， 华菱集团将斥资 12 亿澳 元收购 fmg 的 16. 5% 股份， 并将成为 fmg 的第二大股东。 华菱集团负责人表示， 公司同意认购 fmg 新发行的 2. 25 亿股股票

38、， 认购价格为每股 2. 48 澳元； 华菱还同意从 harbinger 购买 2. 75 亿 股 fmg 股票。本次交易完成后， 华菱将持有 fmg 相当于扩股后资本的 16. 48% 。 收购完成后， 华菱将向 fmg 委派一名董事。华菱将通过自有现金与融资工具相结合的方式为其购买 fmg 的股权 提供资金。除了为 fmg 提供增长资金以外， 华菱还与 fmg 签署了 业务合作协 议( bca ) 以加强双方之间的关系。根据这一合作协议， 在目前双方现有铁矿石供应协议以外， 华菱还 就进一步的铁矿石购买协议与 fmg 达成了一致。此合作协议设定了 双方今后在澳大利亚和中国设立铁矿石加工的合

39、 资企业框架协议， 在澳大利亚设立低品位赤铁矿加工合资企业， 并 提供了未来参与合作开发铁矿石和焦炭项目的可能性。一、 华菱收购 fmg 股权的效果 1 、 建立了 长期稳定的铁矿石供应 渠道。按照与 fmg 签订的合作协议， fmg 每年以澳洲对中国的铁矿石长期 协议价格向华菱提供 1000 万吨铁矿石， 并随着 fmg 采矿规模的扩 大，矿石供应量逐步增加。协议保障了矿石的长期、 稳定供应， 突破了华菱发展的矿石资源瓶 颈。2、实现了 低成本收购股权。2009 年 2 月， 正当经济危机全球肆虐， fmg 股价处于低点， 华菱 以较低成本收购股权， 至 2010 年 12 月 6 日止，

40、投资 fmg 项目账 面浮盈约 147. 7 亿元， 投资收益率接近 251. 46% 。3、提高了 中国钢铁行业在矿石谈判中的话语权。 随着中国钢铁工业的快速发展， 进口铁矿石数量巨大， 对外依存度 很高。国际三大矿业巨头把持着铁矿石的定价权， 使得铁矿石价格近年来 一直处于较高水平。华菱集团作为第一家与境外大型矿业公司实现战略合作的国内大型 钢铁企业， 随着 fmg 采矿和供应规模的扩大， 将为打破铁矿石的垄 断格局起到积极作用。4、带动了 相关产业的发展。2009 年 5 月， 华菱与 fmg 在股权合作的基础上， 签署了 全面战略 合作协议， 进一步拓展合作领域， 为相关产业带来了新的

41、机遇。 华菱集团将协调省内多方面的资源， 在包括铁矿石勘探、 低品位矿 石开发、 有色金属开发、 原矿加工等方面为 fmg 提供服务； 促进 中国的建设单位在铁路、 港口的建设方面为 fmg 提供帮助； 协助 fmg 在中国融资及扩大在中国的铁矿石销售量等。fmg 同意优先考虑并努力满足华菱集团新增铁矿石的需求量， 承诺 在同等条件下， 优先在省内采购工程机械、 火车机车、 车辆等相关 设备。5、提升了 企业的整体形象和管理水平。 华菱作为国内第一家地方钢铁企业入股境外大型铁矿， 知名度得到 了提升。华菱成为了一家跨国、 跨地区经营的企业， 有利于打造国际化的管 理团队， 提升管理水平， 实现

42、可持续发展。二、 华菱集团收购 fmg 的主要体会 1、 与 fmg 股权合作是国家资 源战略的具体推进。近年来， 随着世界钢铁行业的蓬勃发展， 上游原燃料价格上涨， 尤 其是铁矿石价格快速上涨。2003 -2008 年， 中国钢铁企仅因价格上涨就多支出约 7000 多亿元， 相当于同期中国钢铁企业利润总和的 1 倍多。中国钢铁企业尤其是像华菱这样的内陆钢厂， 赢利能力面临严峻的 挑战。钢铁企业要实现可持续发展， 必须优化资源配置， 不断提高市场竞 争力。2008 年华菱全面启动了资源发展战略， 取得了 阶段性成果。 一方面， 争取省政府支持整合省内铁矿石资源政策。另一方面， 在省商务厅的支持

43、下， 瞄准澳大利亚、 巴西、 加拿大 等主要资源产地， 开展了实质性相关工作。并与澳大利亚金西资源有限公司签署了 股权认购协议和铁矿石长期 供应协议， 成为中国第二家在西澳矿山进行股权投资的公司。 成功投资入股 fmg ， 解决了 华菱进口铁矿石的瓶颈问题， 也符合国 家境外投资的资源战略。2、与 fmg 股权合作是华菱国际化战略的深入发展。 华菱集团从组建伊始就以 走进前瞻科学、 追求产业位势、 实现资本 裂变， 铸造华菱财团 为经营理念， 在跨越式发展中不断超越自我， 始终秉持主动危机的文化理念， 每走一步都寻找危机、 制造危机并 想方设法控制危机。在经济全球化潮流中， 为了在市场竞争中赢

44、得主动， 华菱集团制定 并推行国际化发展战略。2005 年成功与全球顶尖的钢铁企业米塔尔公司实现战略合作， 借助 新的战略发展平台， 率先融入国际钢铁业， 缩短与国外先进企业技 术与管理的差距。与米塔尔的成功合作， 是华菱集团在引进国际优良资本、 优秀的管 理经验以及拓展国际市场上走出了坚实的第一步。成功入股 fmg ， 是华菱国际化战略的深入发展， 从 引进来 到 走出 去 ， 不仅为华菱赢得稳定的资源供应渠道， 更可以获得国际化大企 业先进的管理经验，为向世界一流钢铁企业进军奠定了良好的基础。3、与 fmg 股权合作是谋求互利双赢的体现。一方面， 华菱选择入股 fmg 主要是看好 fmg

45、的发展前景。 在全球矿产资源储量中， 澳大利亚矿石相对品位高， 到中国物流成 本低， 是首选的铁矿石供应基地。fmg 是澳大利亚第三大铁矿石生产商， 拥有已探明的铁矿石储量 约 为 45 亿吨， 已形成年产 5500 万吨的生产规模。通过邀请了 专业机构评估， 并多次实地考察， 从地缘特征、 资源 储量、 生产规模、 基础设施、 中长期发展前景以及未来增长潜力等 多方面分析， fmg 公司是华菱投资境外铁矿资源非常理想的选择。 此外， 投资 fmg 与华菱的投资能力相匹配， 与全球前三位的实力相 比较， fmg 是新兴的铁矿石供应商， 而华菱则是位于中国十大钢之 列， 可谓 门当户对 。另一方

46、面， 华菱对 fmg 的优势十分明显。首先， fmg 的成长是建 立在中国矿石需求之上， 有一个大型中国钢铁企业作为战略合作伙 伴， 有着非同寻常的意义。其次， fmg 从华菱能找到共同语言。 华菱是一家产业多元化的企业集团， 有与安赛乐米塔尔公司成功合 作的国际背景， 懂得国际化商业语言。第三， 可以为 fmg 提供开发低品位矿石的技术。 中南大学拥有全世界领先的低品位矿的开发利用技术与研发能力， 这是 fmg 最需要的技术。通过密切合作， 依托技术优势开展低品位铁矿开发、 原矿加工等方 面的合作， 能使铁矿石资源在最大程度上得以开发利用。4、与 fmg 股权合作是政府有力支持的成果。在华菱

47、集团与 fmg 进行股权合作的进程中， 各级政府领导和相关部 门给予了 大力支持， 为股权合作的顺利进行创造了 有利条件。一是 国家部委高度重视、 统筹协调。2008 年 4 月华菱集团申报与 fmg 战略合作项目后， 国家发改委、 商务部的领导对项目高度关注， 亲自参与协调沟通， 对华菱作为中 方唯一的谈判代表与 fmg 进行股权合作， 提出了 基本原则和具体要 求， 并多次组织中投、 进出口银行、 中钢协等单位协同。 二是省委、 省政府直接领导， 提供保障。 张春贤书记和周强省长十分了 解华菱资源的困境， 支持华菱入股 fmg ， 非常重视项目进展。 省委副书记梅克保亲自带队到澳大利亚考察

48、， 陈肇雄副省长担任项 目领导小组组长， 在重要节点、 关键问题上省委省政府领导态度明 确， 全力支持。省直有关部门如商务厅、 国资委、 发改委积极配合， 直接领导华菱 投资工作。三是外管局和银行大力支持。在项目进程中， 外管局在外币付款方式上给华菱提供了 大量的指导， 同时也提高办事效率、 加快审批步伐， 保障了项目的顺利进行。 进出口银行和国家开发银行， 总行与分行同步启动申报程序， 缩短 了审批流程， 保证了项目及时付款， 并给予长期低息贷款。 在美元贬值趋势较明显的形势下， 给予华菱大量的美元贷款， 降低 了 公司未来的还款压力。5、与 fmg 股权合作是集体智慧的结晶。华菱收购 fm

49、g 是在合适的时机采用适当的策略进行了 符合华菱发展 需要的投资。一是齐心协力， 组织精干而高效的项目团队。在 fmg 项目实施过程中， 华菱内部组成的以董事长为中心不到 10 人的项目团队， 大家同心协力，精心考虑， 确保项目稳步推进。 同时， 根据国际通行做法聘请了 优秀的投行机构、 专业法律顾问、 专业财务、 税务咨询顾问和国际知名财经公关公司来协助开展项目。 二是适时而动， 抓住机遇 抄底 收购。2008 年 4 月， 华菱着手谋划参股 fmg 时， 股价约为 7. 2 澳元 /股， 在 6 月曾高达 12. 78 澳元/股， 按当时的股价和汇率计算， 即便获 得 15% 的股权， 也

50、需要 260 多亿元人民币。华菱从长远利益出发， 紧密跟踪、 耐心等待机会。2008 年， 全球经济低迷， fmg 总债务达到 66. 3 亿澳元， 资产负 债率 109% ， 资金链面临断裂。恰逢此时， 国家发改委批准华菱启动 fmg 项目， 华菱立即启动投资 预案， 快速推进， 从获得项目批准到转让股权签约仅用 40 多天。 三是 在商言商 ， 坚持按国际商业原则运作。在项目运作过程中， 华菱集团坚持按国际商业原则规范运作， 最大 限度地维护自身利益。国际三大铁矿石巨头对价格的垄断使中国所有的钢铁企业、 尤其是 大型钢铁企业深受其害， 中国钢铁企业的利润犹如严重的水土流失。 华菱虽然不是受

51、害最严重的， 但我们一直在未雨绸缪， 谋求通过行 业重组， 努力实现年产 3000 万吨钢的规模， 搭建合理的产业链， 寻求上游产业链的支持。可以说， 完善供应链， 解决制约华菱发展的资源瓶颈问题， 是华菱 与 fmg 实现股权合作的最大动力。我们也看重他们的发展势头， 他们在短短的四五年内成长为世界第4 大铁矿石供应企业， 在企业管理与科学决策等各相关方面， 肯定 有值得我们学 习借鉴的地方。我们对 fmg 的发展一直保持高度关注。从地缘特征、 资源储量、 生产规模、 基础设施、 中长期发展前景 以及未来增长潜力等多方面进行分析。可见， 华菱集团收购 fmg 是成功的， 二者实现了双赢。 案

52、例三、 蓝色光标收购分时传媒 2012 年蓝色光标拟通过向特定对 象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买四川分时传媒合计 100%股权， 估值 6. 6 亿元， 对应 2011 年 pe 为 10. 79 倍， 对应 2012 年 pe 为 8. 8 倍。9 月底， 蓝色光标曾发公告宣布， 蓝色光标推出收购分时传媒 100% 股权的草案，此交易被业内普遍看好， 蓝色光标方面也表示， 广告 业务是公司未来成长的重要增长点，分时传媒是中国户外广告行业 内的领先企业之一， 通过并购协同效应可实现 1+1 2 的并购效应。 草案中的一条 对赌协议 尤其引人注意， 分时传媒承诺， 未来 3 年 净利

53、润分别不低于 7475 万元、 8596 万元、 9886 万元， 若未达标 分时传媒股东需以现金的方式进行补偿。而一旦净利润超过承诺金额， 蓝色光标则对分时传媒股东按超出额 度支付 3250 万元、 6500 万元、 9750 万元不等的对价。11 月 26 日， 蓝色光标于午间临时停牌并于晚间发公告称， 终止对 四川分时广告传媒有限公司（分时传媒） 的收购。 蓝色光标从最开始专注于公关业务， 上市后借鉴国际巨头 wpp 经验， 以 内生 + 收购 的方式， 建立集团内多品牌独立运营的模式， 打造包 括广告、 公共关系服务在内的整合传播服务产业链条， 为客户提供 全面的传播服务。蓝色光标在企

54、业增长策略、 并购战略、 并购价值挖掘等方面的工作 很有特点， 值得中国企业特别是中小企业学习与借鉴。其利用一、 二级市场之间的差价来做收购， 更是利用了中国资本市 场一、 二级市场的特点设置的 独门武器 。蓝色光标为防止并购失败， 制订了 几个并购原则， 其中包括了 ： （1） 各品牌独立， 并购不消灭被并购公司的品牌， 打通后台的审 计、 hr、 财务等， 但前台由各个公司自由发挥 （2） 不限制被并购 公司， 而是给它更大的平台， 并输入更好的管理经验。这二点和雀巢的并购策略相像。和雀巢所从事的产业不同， 蓝色光标从事的文化传媒业务是一个轻 资产行业， 并购过来的企业最重要的资产是人力资

55、源， 人员的稳定 是必须。为达到稳定核心人员的目的， 在以股份作为支付手段的项目中， 蓝 色光标会要求标的公司将核心管理层调整为股东， 使其在并购交易 中直接持有蓝色光标的股权， 在股份锁定期内使其个人利益与上市 公司利益达到统一； 在现金收购中， 蓝色光标通常要求标的公司的 核心管理层承诺 3-5 年的任职期限， 以及离职后一定时间内不得从 事相同或类似业务。同时，在交易完成后， 蓝色光标积极将新并购公司的业务骨干作为 激励对象纳入上市公司的股权激励计划 . 为了充分保障上市公司利益， 蓝色光标与交易对方均签署了盈利预测补偿协议， 约定在利润不达 标的情况下， 交易对方应通过回购、 调低对价

56、、 无偿转让股份等形 式对上市公司给予补偿。蓝色光标试图通过这些措施， 消除并购企业业绩下滑风险， 有效保 护并购价值。尽管蓝色光标在成长战略、 并购策略、 并购交易方案设计、 并购价 值管理等各方面都值得中小企业学习与借鉴， 我们特定选择蓝色光 标的 并购对赌 作为这个案例的研究重点： 如何看待并购 业绩对赌 ？ 业绩对赌 方案能否做一些改进。从蓝色光标的并购案例来看， 其采用业绩对赌是与其 让各个公司自 由发挥 这一并购策略相关的。如果要对被并购企业进行强有力的整合， 业绩对赌 将面临责任不清、 意见难以统一的局面。因此， 并购 业绩对赌 是在特定并购策略中确 保并购价值得以实现的手段之一

57、， 对于众多的产业并购， 不能简单 用 业绩对赌 放手并购目标企业的独立发展、 将并购后的企业游离于 母公司的产业整合体系中。并购更需要考虑 母合优势 ， 通过科学的并购整合策略， 合理分配 并购各方的角色与任务， 在短期财务目标和长期整合发展之间进行 合理的安排。将 双向对赌 改为 单向激励 ， 即以较低的业绩增长和收购对价为谈 判基础， 买方先支付一个较低的前端价格， 如果收购目标企业在收 购后业绩达到约定的盈利状态， 买方将另外支付约定的金额。 其中一种特殊的方式为利润分享方式， 即买方先支付一个较低的前 端价格， 并购后按照约定的方式， 以未来实现的利润作为偿还。将 双向对赌 改为 单

58、向激励 ， 有利于并购双方在不确定的经济环境 下达成业绩预期。对于蓝色光标这一收购方来说， 首次支付对价较低， 且有更大的空 间进行并购整合， 提高协同价值提升空间； 对卖方而言， 如果能实 现预定的盈利状况， 可获得一定的溢价。双方在延长业绩承诺期问题上未达成一致而终止收购： 本次收购终 止原因在于证监会对收购预案的反馈意见中提出， 若本次并购完成 时间跨至 2013 年， 分时传媒须延长一年业绩承诺期。 蓝标与分时传媒由于在延长业绩承诺期问题上未达成一致， 终止本 次收购。根据公告， 蓝色光标终止收购的原因是 双方最终未能就完善交易方 案的措施达成共识 。事实上， 此次并购交易流产的原因正

59、是来自这 一对赌条款。蓝色光标董秘许志平对记者表示， 此次并购交易失败， 根本原因来 自于双方在这一条款上的分歧。双方对收购价格和其他细节没有任何异议， 仅仅是对赌协议中的业 绩承诺期产生了分歧。照原协议， 分时传媒需要对 2012 年、 2013 年、 2014 年三个年度 进行业绩承诺， 但按目前的交易进度， 完成并购的时间将有可能推 迟至 2013 年初， 因此蓝色光标要求分时传媒的利润承诺延后一年 至 2015 年， 但这一提议未获得分时传媒方面的认可。 从蓝色光标此前发布的定增报告书来看， 交易对价 6. 6 亿元相当于 分时传媒 2011 年扣除非经常性损益后净利润 10. 79

60、倍。 终止收购体现了公司在标的筛选上的谨慎心态： 蓝色光标在关于终 止本次并购的电话会议中表示， 由于分时传媒不符合公司对并购标 的的筛选条件， 出于谨慎的心态终止并购。公司以持续的并购为发展战略， 在标的筛选上更须多方考虑谨慎决 策。二、 并购的趋势和特点 经过以上三个案例分析可以看出： 强弱并购 多， 强强并购少。强弱企业并购是强势企业扩大企业规模， 走低成本扩张之路的必然 选择。战术性并购多， 战略性并购少。 战术性并购主要是指企业为了 短期利益进行的并购活动， 而战略性 并购是指企业为了长期的发展需要而进行的并购活动。国内并购多， 国外并购少。 海外并购是民营企业走出去的一种方式。 并