股权结构顶层设计方案

1、关注微信公众号“企业家第一课”，领取更多免费干货，获取行业第一手咨询报告！股权结构顶层设设计方案（案案例）最近碰见几个企企业的实际控控制人、控股股股东都在问问一个问题，是是直接持股上上市好呢，还还是先设一个个控股公司再再持股拟上市市公司上市好好呢，正好前前面也做过一一些分析，拿拿出来分享一一下。或者自然人直接持股股与控股公司司持股只是持持股方式不同同而已，不影影响控股股东东的合计持股股比例。但是是基于以下原原因，一般而而言，我们是是建议实际控控制人最好成成立一个控股股公司对拟上上市公司持股股，然后再去去上市，当然然可以留少量量一部分用于于直接持股。一、集中股权，提提高对上市公公司的控制力力，提

2、高在并并购重组过程程中以股权作作为支付方式式能力。看两个例子一目目了然。某上市公司（信信息来源于招招股书）公司控股股东、董董事长钱忠良良为实际制人人。管理团队队主要成员雷雷斌、汪建军军、卜文海、王王海滨、尹显显庸、杨燎、张张军、李远恩恩、张曹、龚龚崇明、王浩浩、姚兵、田田琳、杨勇、黄黄文勇、李成成静、贾云刚刚、冯嫔、盛盛科、叶娟、蓝蓝灵以及王定定英、睢迎春春共 23人人为一致行动动人。股权如此分散，首首发上市后控控股股东、实实际控制人钱钱忠良的股份份更被稀释。按按照20144年11月226日的收盘盘价计算，钱钱忠良的股份份市值仅为33.5亿元左左右，也就是是说目前只要要收购一个标标的以股份支支

3、付的话，价价值超过3.5个亿其控控股地位就不不保（虽然有有一致行动协协议，但是多多麻烦啊）。如如果将这些一一致行动人全全部放在一个个公司然后对对上市公司持持股，那么控控股股东的持持股比例就会会高很多，对对外并购股权权支付的空间间就会大很多多。另一上市公司公司控股股东为为长江润发集集团，实际控控制人为郁全全和、郁霞秋秋、邱其琴及及黄忠和四位位自然人。其其中，郁霞秋秋为郁全和之之女，邱其琴琴为郁全和之之堂侄女婿，黄黄忠和为郁全全和之妻侄。要要是他们都非非得要直接持持有股份公司司的股份，四四个人合起来来也就是166%左右股份份，淹没在众众多自然人股股东中，根本本谈不上控制制长江润发。二、简化上市公公

4、司信息决策策流程，不用用等到在上市市公司的股东东大会上再进进行决策。由于通过将自然然人股东放在在控股公司层层面，在股份份公司进行重重大决策时，可可以先在控股股公司层面通通过法定程序序将不同意见见排除，便于于股份公司重重大决策的进进行。比如在在改制重组、IIPO等会议议时，若是持持有控股股东东极小股权的的股东不同意意，那么在控控股股东层面面通过公司法法对有限公司司的决策权限限的界定，可可以形成最终终的决定，保保证股份公司司的重大事项项继续进行。而而若是股份公公司层面，在在改制重组、IIPO等重大大事项中哪怕怕有一个小股股东不同意签签字，在实际际操作中也会会导致该事项项进展暂缓，解解决完他们的的诉

5、求才能继继续。再说一个比较明明显的事情，若若公司股东是是几十个自然然人，开一个个必须到齐的的股东大会非非常难，要拿拿到每个人的的亲笔签字更更是更麻烦，尤尤其是有一些些仅仅是财务务投资人，不不是公司员工工的情况下。而而若是能尽量量将股权收拢拢，只需要法法人股东的股股东会决议加加上公章就可可以了，就简简单多了。三、承接上市主主体中目前不不宜上市或者者目前尚不成成熟的业务，待待时机成熟后后单独上市（国国内或者国外外、A股或者者新三板）或或者以定向增增发方式注入入上市公司。案例万达电影院线股股份有限公司司将在A股上上市（已经通通过发审会）；大连万达商商业地产股份份有限公司将将在港股IPPO。可以预预见

6、的是，上上市成功后，关关于电影发行行等文化娱乐乐类资产将会会单独上市或或者注入万达达电影院线，地地产类资产应应该将逐步注注入万达商业业地产。案例曾经折戟于财务务专项核查的的广汇汽车，目目前准备在港港股IPO，与与广汇能源（66002566）同隶属于于广汇集团。案例物美控股（原北北京物美投资资集团有限公公司）旗下具具有两大上市市平台，即香香港上市的物物美商业（001025）及及国内A股上上市的新华百百货（6000758）。四、调整控股公公司股权比较较方便，便于于对拟上市公公司股权进行行管理。由于股份公司发发起人在一年年内不准转让让。若将可能能进行调整的的投资者（比比如说需要进进行业绩考核核的管理

7、层，需需要针对其带带来资源效果果对其股权进进行调整的投投资者）纳入入控股公司而而不是股份公公司，可以在在控股公司层层面对其股份份进行调整，从从而间接达到到调整股权结结构的目的。这这种方式在上上市前和上市市后均可以实实现。最典型就是股权权激励，对管管理层的股份份进行调整，在在拟上市公司司层面进行调调整时，既需需要考虑被调调整对象是否否同意，还要要考虑调整的的价格，且控控股股东没有有优先购买权权。若是放在在控股公司那那么受到的约约束就相对会会少一些。五、对上市公司司（或者拟上上市公司）的的债务融资提提供抵押、担担保，降低融融资成本。由于控股公司可可以合并上市市公司报表及及其他产业的的报表，很多多控

8、股上市均均开展了房地地产业务，其其资金实力一一般强于上市市公司，受到到银行认可的的程度较高。公公司在上市公公司银行借款款、发行债券券等过程中，提提供相应的担担保，提高上上市公司债项项的信用等级级，降低融资资成本。随时准备承接上上市公司的非非优质资产，为为上市公司的的未来发展协协调资源控股公司可以承承接上市公司司在未来经营营过程中形成成的一些盈利利能力不强的的项目，保证证上市公司资资产的优质性性。同时可以以为股份公司司的现在和未未来发展协调调各种战略资资源，安排不不宜在上市公公司层面安排排的利益。案例可见湘鄂情情。六、控股公司可可以在达到一一定资产规模模之后，以发发行企业债、发发行中期票据据获得

9、资金开开展一些不宜宜在上市公司司内部开展的的业务（比如如房地产）。或或者通过股权权质押、出售售股票、吸引引外部投资者者增资的方式式对实际控制制人想重点发发展的产业进进行培育。例如：目前不宜上市的的房地产，目目前处于亏损损期的新兴产产业均可在控控股公司体内内进行培育七、市值管理。控股公司可以通通过质押其他他子公司的股股权、吸引外外部投资者等等方式融资后后，对上市公公司进行市值值管理。八、单独上市。当然控股公司实实力发展到一一定程度也可可以单独在港港股上市。案例：北京控股（控股股公司）与燕燕京啤酒（00007299）、中国燃燃气（3844）等九、控股公司下下属子公司较较多后，可以以命名为集团团，为

10、上市公公司宣传可能能能提供一些些帮助。十、有助于对上上市公司人事事进行安排，保保持上市公司司管理层的活活力（补充）。在很多公司上市市时，上市公公司的管理层层长期跟随实实际控制人、控控股股东，将将公司做大做做强并能够实实现上市做出出了巨大贡献献。但是上市市成功之后，这这些管理层年年龄也大了，可可能觉得功成成名就，大部部分还有持有有上市公司的的股份，巨额额财富也有了了，推动公司司大力发展的的动力不足了了，容易躺在在功劳簿上睡睡大觉，占据据着董事、监监事、管理层层的高层位置置不下来。实实际控制人也也不好拉下脸脸来将他们赶赶走。而上市市几年为了公公司的发展做做出了巨大的的牺牲，且一一直很有想法法很有干

11、劲的的中层干部的的晋升通道被被堵死了。如果在上市公司司上面设有控控股公司，将将冲劲不足、愿愿意躺在功劳劳簿上的老管管理层升至控控股公司担任任相应的职务务，腾出相应应的职位空间间给下面的中中层干部，既既照顾了老管管理层的情绪绪，又保证了了新的管理层层的活力，同同时保证了公公司整体的晋晋升通道通畅畅。这在目前前以人治为主主的公司管理理中非常重要要。当然实际控制人人全部通过控控股公司对拟拟上市公司进进行持股也不不是完全没有有缺点：第一，税负重了了。不解释。第二，决策慢了了，买卖不股股票不那么自自由，个人为为了消费需要要卖出少量的的股票时，会会觉得自由度度降低。第三，分红、买买卖股票的收收益必须通过过控股公司分分红才能到实