焦化兼并重组协议

PAGE7-（20130518第一稿）AAA科技集团有限公司与BBB实业集团有限公司关于资产重组的协议书二0一三年五月中国山西东南市关于资产重组的协议书本协议由下列各方于年月日在山西省市签署：1、AA科技集团有限公司，是一家依中国法律在山西省市注册成立的有限责任公司，注册地址为山西省市办事处村。（以下简称“AA集团”）；2、BB实业集团有限公司，是一家依中国法律在山西省XX市注册成立的有限责任公司，注册地址为山西省市办事处村（简称“BB实业”）鉴于：BB实业拟以本协议约定标的资产，与AA集团进行资产重组，AA集团同意以本协议约定的方式与BB实业进行资产重组。为此，AA集团与BB实业就焦化资产重组等相关事宜，根据法律有关规定，遵循平等互利、诚实信用和等价有偿的基本原则，达成如下协议：第一章定义与释义除非另有特殊说明，本协议签署方一致确认，本协议如下用语具有下列含义：1.1“标的资产”：指BB实业公司51%的股权，具体为资产评估机构出具的相关《资产评估报告》认定的资产.标的资产包括双方确认的债权债务。（具体见本协议附件）1.2“《资产评估报告》”：指专业评估事务所出具的以年月日为基准日对标的资产价值进行评估而出具的《资产评估报告》。1.3“生效日”：指本协议约定之生效日。1.4“交割日”：指各方约定办理完毕标的股权交接手续之日。1.5“过渡期”：指本协议签订之日起至交割完成日止的期间，标的资产由BB实业原股东经营。1.6“协议职工”：指本协议中标的资产相关的BB实业全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工）。1.7.“各方”：本协议所称“各方”是指AA集团、BB实业的合称。第二章资产重组事项的整体安排2.1资产重组方式及实施步骤：BB实业标的资产资产重组：鉴于标的资产权属属于BB实业，BB实业于本协议签订前出具股东会决议，同意将标的资产作价转让AA集团公司，并将相关资产移交清单原件作为本协议附件。2.2标的资产的价值：各方同意，标的资产以《资产评估报告》评估结果为基础，按净资产计确定为人民币万元。2.3本次资产重组完毕股东及股比：本次增资完成后，BB实业注册资本为至人民币亿元；AA集团对BB实业出资额为人民币亿元，占注册资本的%；对BB实业出资额为人民币万元，占注册资本的%.2.4本次增资出资缴付期限及交接：（1）标的资产移交：本协议签署之日至交割日前，各方安排专人对照《资产评估报告》所列资产明细进行分批清点，各方经办人员共同签署资产移交确认清单。各方共同签字确认后，标的资产完成交接。过渡期内，AA集团委托专人进驻BB实业，监督标的资产中的备品备件、维修材料、低值易耗品、办公资产的使用，上述资产的使用须经AA集团、BB实业双方代表签字同意后由BB实业无偿使用，但不得影响BB实业生产。（2）协议职工移交：于本协议签订日，AA集团根据对标的资产管理需要，授权专门人员处理BB集团相关事宜。BB实业全部在册、在岗员工（包括高级管理人员及普通员工）的劳动关系及社会保险等所有关系不变。（3）过渡期间的责任：各方确认，过渡期间，BB实业应保持标的资产的完整性。按照惯常的方式生产经营、使用、管理、维护标的资产；过渡期间，标的资产产生的收益（含正在生产的产品、副产品）、亏损、成本、费用、税费、生产事故责任归BB实业原股东承担。除过渡期间的正常生产经营损耗外，如产生标的资产其他损失由BB实业原股东承担责任；过渡期间标的资产发生全部或部分毁损，降低其资产价值，BB实业原股东与AA集团双方共同签字确认后，BB实业原股东予以恢复完好。（4）标的资产对应未履行完成合同：各方同意，标的资产截至交割日对应未履行完成的采购、销售合同等，除本协议另有约定或AA集团与合同当事人另行签署合同外，原则上仍由BB实业原股东继续履行并承担费用。2.5BB实业董事、监事、高级管理人员安排：各方同意，为了公司经营情况稳定，AA集团不参与BB集团经营管理，但推荐其授权人员任监事，以保证企业规范运营。2.6后续股权转让之价款支付AA集团、BB实业同意，股权转让之股权转让价款定为人民币万元；支付方式为货币资金及承兑汇票各支付一半金额；具体支付期限如下：（1）AA集团于合同生效日起2个工作日内交付万元承兑汇票，月日支付万元现金人民币。（2）AA集团于年月日前向BB实业指定账户支付人民币万元；（3）AA集团于年月日前向BB实业指定账户支付人民币万元。如有BB实业涉及的债务、担保、处罚、抵押、诉讼纠纷、劳资纠纷而导致AA集团损失，BB实业在AA集团本次付款前予以足额赔偿；如纠纷未能明确解决，AA集团在本次付款时将对应款项延后支付。（4）AA集团于年月日前向BB实业指定账户支付人民币万元；（5）股权转让余款根据本协议约定进行最终确定后，AA集团于20年月日前向BB实业指定账户支付人民币万元。同时BB实业将股权转让手续办理完毕。第三章各方的特别声明、承诺及违约责任基于本协议第二章所约定的资产重组方式和约定，各方特别声明及承诺如下：3.1AA集团、BB实业特别声明如下：（1）AA集团保证，收购BB实业股权的行为已经取得了董事会、股东会的批准。（2）AA集团保证，将严格按照本协议约定，履行支付股权转让价款的义务。（3）AA集团承诺，在合理可行范围内，帮助配合BB实业原股东回收货款，并根据BB实业需要指定工作人员予以协助。（4）AA集团承诺，依照本协议约定按期支付股权转让价款；如未依照约定支付，则应根据少付部分按银行贷款违约条款补偿BB实业原股东。（5）AA集团保证，AA集团及BB集团均为独立法人，AA集团、BB集团的债权、债务分别各自承担，与对方无关。3.2BB实业特别声明及承诺如下：（1）BB实业原股东保证，其标的资产为其拥有包括占有权、使用权、处分权和收益权在内的完整所有权的自有资产；BB实业原股东有权将该股权转让予AA集团，并已取得了签署本协议的必要授权，已经取得了BB实业各股东的批准，而无需征得其他非政府机构的第三方的同意或批准。（2）BB实业原股东保证，过渡期间，BB实业原股东不得以任何方式处置标的资产，除非经过AA集团的书面同意。（3）BB实业原股东保证，如果标的资产因BB实业原因被各方之外任何他方的异议或索赔而使AA集团遭受任何损失，BB实业原股东要在随后支付转让款前予以足额赔偿。（4）BB实业原股东保证，标的资产在交割日前，具有完全的完整的生产能力。（5）BB实业原股东承诺，配合资产评估机构对标的资产的相关评估工作。（6）BB实业原股东承诺，配合AA集团办理股权转让的变更登记手续；根据本协议约定，配合AA集团、BB实业签署相关合同。（7）BB实业原股东承诺，如因标的资产不真实违反本协议承诺、保证，或因BB实业贷款、担保、经济纠纷等导致AA集团损失，BB实业原股东予以足额补偿。第四章声明与保证每一方向他方声明与保证如下：4.1该方为依照中国法律合法成立并有效存续的企业法人；具有合法的权利签署并履行本协议，而且已依法取得为签署本协议所必需的任何批准、同意、授权和许可；4.2不存在未向他方披露的可能影响本协议的签订及履行的事实及法律障碍；未签署过任何禁止或限制标的资产转让或/及投资的合同、协议或文件；不存在禁止或限制标的资产转让或/及投资的判决、裁决或其它情形。4.3订立和履行本协议将不会导致该方违反中国法律、法规和政府主管部门的有关规定，也不违反该方公司章程或其它同类组织文件。第五章共同行为之义务本协议一经签署，各方都负有共同行动的义务。为完成标的资产投资及后续股权转让，各方将密切资产重组并采取一切必要的行动。第六章保密条款除法律有要求外，各方对于本次标的资产投资及后续股权转让及协议职工所涉及的一切资料及信息负有保密义务。未取得各方一致书面同意，任何一方都不得以任何形式披露上述资料及信息。本协议终止，此条款依然有效。第七章税收和费用与本次标的资产投资及后续股权转让及协议职工有关的，政府有关部门征收的税费，除非各方另有书面约定，否则均由协议各方根据相关法律、法规的规定分别承担各自应该承担的责任。第八章不可抗力因不可抗力，影响本协议的履行，遇有不可抗力事故的一方，应立即将事故情况告知其余两方，并应在15日内提供事故详情及合同不能履行或部分不能履行、或需延期履行的有效证明文件。根据不可抗力的影响，遇有不可抗力事故的一方可部分或者全部免除相应违约责任，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。第九章争议的解决方式因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括但不限于本协议的成立、效力、解释、履行、违约责任等，均应由协议各方通过友好协商的方式予以解决。如在争议发生30日内，各方经协商就争议的处理仍不能达成一致意见，应将争议事项提请当地法院依法解决。第十章协议的生效10.1本协议由各方法定代表人或授权代表在协议上签字盖章且经协议各方有权机构批准之日起成立，符合第10.2条约定的全部条件齐备完成之日起生效。10.2各方确认，下列事项全部具备为本协议生效的前提条件。（1）本协议之各方签署完成；（2）获取AA集团股东会、董事会同意；（3）获取BB实业各方股东同意；第十一章协议的修订和补充11.1本协议为确定前期各方及相关人员协商形成意向原则的具体文本，与前期协商形成的任何不一致之处，均以本协议文本内容为准；非经各方协商一致并签署书面补充协议，本协议不得修订和补充。11.2如签署补充协议，与本协议具有同等的法律效力。第十二章附则12.1本协议的标题仅为方便阅读而设，不得用于任何旨在影响