财务会计案例解析与训练 课件 第一部分案例解析篇 ch06（TS娱乐公司的商誉暴雷与会计处理案例）

第6章TS娱乐公司的商誉暴雷与会计处理案例财会类核心课程教学案例丛书财务会计案例解析与训练01案例背景PARTONE案例背景TS娱乐是大连TS娱乐股份有限公司的股票简称。其前身是成立于2010年的北京TS互动科技有限公司，2014年借壳KMMY,在深交所挂牌上市。然而，随着移动互联网、智能手机的不断普及，网页游戏的市场份额不断被移动游戏侵占，移动游戏逐渐成为游戏市场的主导，网页游戏的市场占有率逐年下降。基于此，2015—2017年，TS娱乐开始通过系列并购快速拓宽业务范围，抢占市场份额，将业务延伸至影视制作、互联网广告、数字营销等领域。上市后，TS娱乐以“热爱创造幸福”为公司使命，在“成为全球游戏企业十强”的愿景驱使下，坚持以用户为核心，不断创新发展，利用资本市场的平台，不断并购来拓展自身业务，实现了由单一业务板块向多元化业务板块的转型。此外，TS娱乐也通过收购涉及游戏、互联网广告和影视等产业的企业，来实现其泛娱乐化全产业链的布局。1关于TS娱乐案例背景TS娱乐的大额商誉来源于一系列的并购重组，2015—2017年，TS娱乐采用发行股价和现金对价的方式，先后并购了深圳市WAP信息技术有限公司、北京MQHS网络科技有限公司、LSKJ（北京）有限公司、Avazu、上海MC网络科技有限公司、深圳市YHKJ有限公司、北京HXYY网络科技有限公司、北京HRDT文化传媒有限责任公司、JXLW网络科技有限公司、北京XKZS科技发展有限公司等10家公司,累计形成的初始确认商誉总额超过80亿元，具体商誉来源数据如表62所示。从表中可以看岀，2015—2017年，TS娱乐仅上市公司直接并购的标的就高达10家，并购产生的商誉均占股权成本的70%以上。2TS娱乐商誉的形成过程案例背景2TS娱乐商誉的形成过程案例背景2015—2017年，TS娱乐连续并购了10家公司，同时利用在并购过程中产生的高估值和高业绩承诺，给资本市场频繁传递好消息，使公司收入快速增长，也刺激股价飞速提高。根据TS娱乐2015—2019年年报披露，商誉账面余额及占净资产的比重如图6-1所示。上市后，TS娱乐在近乎疯狂的并购重组中累积了巨额商誉，伴随的是其后几年不断攀升的资产负债率及资产规模与盈利能力。结合TS娱乐近10年总资产、净资产、净利润数据统计发现，2014年年底，TS娱乐总资产仅为7.44亿元，而2017年年底其总资产便增长到146.08亿元，增长了近20倍；净资产也从6.63亿元增长到95.47亿元，增长了13倍；净利润则从L91亿元增长到7.41亿元。近10年总资产、净资产、净利润的数据统计和近10年资产负债率数据变化如图6-2和图6-3所示。2TS娱乐商誉的形成过程案例背景2TS娱乐商誉的形成过程案例背景据历年公布的年报数据显示，TS娱乐在2015—2017年仅计提了极小比例的商誉减值准备。2016—2018年TS娱乐计提商誉减值情况如表6-2所示。2016年，TS娱乐仅对Avazu和上海MC确认0.14亿元的商誉减值准备；2017年，TS娱乐通过商誉减值测试后，仅对MQHS计提0.30亿元的商誉减值准备。而2018年，TS娱乐的众多子公司均大幅计提商誉减值准备，且83%以上的子公司所计提的商誉减值准备占商誉账面原值的比例高达50%以上。3TS娱乐商誉减值情况案例背景TS娱乐2018年三季报公吿，预计2018年归属于上市公司股东的净利润为0〜5.10亿元之间，相比2017年同期下滑了50%〜100%,并提示公司存在商誉大额减值并导致业绩亏损的风险。2019年！月30日，TS娱乐发布业绩修正公告，大幅下修业绩预期，预计2018年净亏损73亿元至78亿元，成为截至2019年1月底预亏最多的上市公司。1月31日，深交所向TS娱乐董事会发中小板关注函，要求公司对计提商誉减值准备的合理性和准确性，并购基金出资份额计提减值准备及承担超额损失做出书面说明，逐项列示公司对联营、合营企业及其他参股公司的投资情况,并结合经营业绩情况，详细说明以前年度减值准备计提的具体情况及充分性，以及在2018年集中计提大额减值准备的合理性和准确性，同时请年审会计师进行核查并发表专项意见。深交所要求TS娱乐于2019年2月14日前将有关说明材料报送中小板公司管理部并对外披露，同时抄报大连证监局上市公司监管处。3TS娱乐商誉减值情况02案例训练PARTTWO

基于以上资料请思考如下问题。(1)TS娱乐的商誉减值计提是否合理？高额商誉减值对企业的影响有哪些？(2)结合案例思考，商誉的本质是什么？商誉的本质对其初始确认和后续计量有哪些影响？(3)有关商誉的会计处理，《企业会计准则》的规定是否合理？案例训练03案例提示PARTTHREE本案例旨在让学生熟悉商誉减值对企业财务的影响；了解商誉的本质及其对初始确认与后续计量的影响；掌握商誉的形成、会计核算及后续计量的会计处理。分析思路可以从以下几个方面展开。(1)结合案例说明，商誉减值的计提是否合理，以及高额的商誉减值对企业的影响，可以从对企业财务报表(资产负债表、利润表)、偿债能力、盈利能力、成长能力，以及企业股价的影响进行分析。(2)从商誉的形成、概念等分析商誉的本质，结合案例说明商誉的本质对其初始确认和后续计量的影响。(3)学习并掌握商誉的会计核算，结合案例说明现行的《企业会计准则》对商誉的会计处理是否合理。案例提示04案例分析PARTFOUR案例分析TS娱乐将公司计提商誉减值归因于宏观政策和大环境。而纵观TS娱乐2015—2017年的并购重组，短短三年时间累计形成的初始确认商誉总额超过80亿元，综合分析多种因素，造成TS娱乐在2018年确认40.60亿元巨额商誉减值损失的原因是多样的。并购时采用的收益法估值虚高、无形资产的确认不充分及业绩对赌抬高了对价，导致TS娱乐商誉确认价值虚髙。并购完成后，国家相关政策和市场环境发生了变化，协同效益无法达到预期效果导致被购方业绩对赌难以实现，从而使商誉岀现了减值迹象。而TS娱乐出于业绩承诺的约束和盈余管理的动机，选择调节利润至对赌期结束后再计提减值。1.商誉减值合理性辨析案例分析理论上，商誉采用减值测试法而非摊销，能够更好地体现商誉的本质，但是我们必须了解，商誉减值测试法在实际应用中存在大量的估计、判断空间过大、操作口径不一致等问题。具体而言，减值测试需要估计资产组（或组合）的可收回金额，而资产预计未来现金流量现值测算涉及的众多输入值都需要估计，且资产组（或组合）的认定争议、减值迹象判断依据的不一致、税前折现率的计算方式的不统一，任何一个环节的人为操纵都可能使商誉减值测试变成一场数字游戏，从而导致确认减值损失的金额与时间也可以人为操纵。1.商誉减值合理性辨析此外，商誉后续计量釆用减值测试法而非摊销等也可能导致商誉初始确认金额虚高，成为日后暴雷的重要影响因素。对于TS娱乐商誉减值计提的合理性和准确性的判断，我们应该以更加理性和谨慎的态度去看待。案例分析1.对财务报表的影响商誉减值是指对企业在并购中形成的商誉进行减值测试后，确认相应的减值损失。商誉在确认以后，持有期间不要求摊销，每一会计年度期末，企业应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对其价值进行测试。按照账面价值与可收回金额孰低的原则计量，对于可收回金额低于账面价值的部分，即计提减值准备；商誉减值准备在计提之后，不能够转回。对商誉减值的处理是按照资产组或资产组组合减值的处理原则来进行的，企业在对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试时，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失，然后再对包含商誉的日资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）和可收回金额，如果可收回金额低于其账面价值，应当将其差额确认为减值损失。2巨额商誉减值对TS娱乐的影响案例分析2.对偿债能力的影响企业的资产负债率反映了企业的偿债能力，企业的偿债能力降低，资产负债率就会上升，因此企业如果发生巨额商誉减值一定会对企业的偿债能力产生重大影响。娱乐偿债能力指标如图6-4所示。由图可知，TS娱乐2015-2017年的资产负债率稳定维持在21%〜35%。但是，当2018年TS娱乐对计提商誉减值准备后，其资产负债率就上升为72.65%,导致公司的偿债压力加大，经营风险大幅提升，2019年增长到了86.7%,2019年的资产负债率几乎为2016年的4倍，说明公司偿债能力较弱，债务风险较高，企业经营风险也随之增加。2.巨额商誉减值对TS娱乐的影响案例分析3.对盈利能力的影响2018年，TS娱乐计提巨额商誉减值后致使企业发生巨额亏损，导致其净利率、净资产收益率等盈利指标直接下降至负值，TS娱乐盈利能力指标如图6-5所示，其毛利率至2018年下降至65.09%,与2014年的82.32%相比，下降幅度较大，这表明TS娱乐在经过连续并购之后，产生的巨额商誉形成资产泡沫，但由于后续整合工作不到位，资产价值未得到充分发挥，整体经营业绩不佳，在计提商誉减值后其盈利能力严重受挫。2.巨额商誉减值对TS娱乐的影响案例分析4.对成长能力的影响2018年，TS娱乐受内外部双重因素的影响，累计计提的商誉减值金额达40.60亿元，约占该公司2017年原始原值的62.52%,在完成计提之后，公司成长能力受到了市场质疑，因此公司的股市行情快速下降。TS娱乐成长能力指标如图6-6所示，可以看出在2018年，公司的营业收入为25.99亿元，与2017年同期相比降低了16.2%,在2019年又持续下降。对于公司而言，营业收入是保障公司利润的重要源泉，通过2018年和2019年这两年持续的净利润下跌情况也看岀了公司在后期成长过程中缺乏动力。2.巨额商誉减值对TS娱乐的影响案例分析5.对企业股价的影响巨额计提商誉减值披露之后，监管者和资本市场第一时间对此事予以关注。深交所对其发了中小板关注函，要求公司对计提商誉减值准备的合理性和准确性，并购基金出资份额计提减值准备及承担超额损失做出书面说明，同时请年审会计师进行核查并发表专项意见。有关说明材料报送中小板公司管理部并对外披露，同时抄报大连证监局上市公司监管处。围绕巨额减值，其股价的波动反映了投资者对此事的关注，股价波动如图6-7所示。2.巨额商誉减值对TS娱乐的影响案例分析关于商誉的本质，目前比较权威的观点是美国会计学家Hendriksen提出的三元论观点，即好感价值论、超额收益论和总计价账户论。商誉初始确认与后续计量不同会计处理对资产负债率的影响如图6-8所示。根据图6-8,我们发现，相比而言将商誉初始确认直接计入成本会导致公司资产负债率大幅度高于初始确认计入资产的情况。后续计量采用摊销法而非减值测试方法对资产负债率的影响在计提巨额商誉减值前并不显著。3.商誉本质的探讨案例分析从图6-9来看，将商誉初始确认直接计入成本会导致公司利润总额大幅度低于初始确认计入资产的情况。后续计量采用摊销法而非减值测试方法时，利润总额更加平稳。3.商誉本质的探讨案例分析商誉初始确认与后续计量不同会计处理对总资产的影响如图6-10所示。可以看岀将商誉初始确认计入成本会导致公司资产规模大幅度低于初始确认计入资产的情况。理论上，商誉计入资产后，后续计量采用摊销法而非减值测试方法更加符合资产的特征。3.商誉本质的探讨案例分析相比商誉后续计量，商誉初始确认计入成本对企业资产负债率、利润总额、总资产的影响更加明显。表6-3是对商誉初始确认为成本的处理对资产负债率、未分配利润的影响的重新测算，最后一列为商誉占净资产的比例。由此可知，商誉初始确认计入资产和成本的差异，对资产负债率和利润分配具有很大的影响，计入资产后，随着商誉的不断累积，其占净资产的比例已超过100%。3.商誉本质的探讨案例分析对于商誉后续的会计处理，国际上曾经出现过以下四种观点。(1)永久保留。这种观点认为商誉是一种特殊的资产，其价值并不会随着时间的推移而必然消耗，因此将商誉作为永久性资产入账。（2）直接冲销。基于商誉资产的不可辨认性及无法直接确定价值，这种观点认为比较稳妥的做法是将商誉一次性冲减所有者权益，视同所有者在合并交易过程中对自身财富的缩减。（3）系统摊销。这种观点认为商誉与其他无形资产一样都是消耗性资产，并且寿命是有限的，应该在有效年限内进行逐年摊销以确定相应的经营业绩。（4）减值测试。这种观点认为商誉并不属于消耗性资产，与合并后并购双方产生的协同效应有关，不具有固定寿命，不应该进行摊销，而应于每个会计年度内或会计年度终了对商誉进行减值测试，并计提减值损失。4.商誉会计处理探讨05案例小结PARTFIVE案例小结1小结TS娱乐的一系列并购重组产生了大额的商誉，2018年其计提巨额商誉减值，对当期业绩表现造成严重的不利影响，最终爆发。巨额商誉减值所造成的不良经济后果不容小觑，商誉暴雷将企业上市多年的