转让协议书与变更主体协议书

转让协议书与变更主体协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

**协议简介**

本协议由甲方与乙方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，就特定资产/权益/服务标的的转让及相关主体变更事宜达成一致。甲方因业务发展需要，拟将其合法持有的XX公司（以下简称“目标公司”）部分股权/租赁权益/服务合同权利（以下简称“转让标的”）转让给乙方。乙方经审慎评估，同意受让该转让标的，并配合完成相关主体变更登记手续。双方基于以下前提条件，签订本协议，以明确各自的权利与义务，确保交易安全、合规、高效完成。

**前提条件**

1.**转让标的概述**：甲方合法持有目标公司XX%股权/租赁XX物业/享有XX服务合同权利，该等权益权属清晰，不存在权利负担或法律瑕疵，具体明细以附件一《转让标的清单》为准。

2.**尽职确认**：甲方已就转让标的的权属、经营状况、法律风险等完成必要的尽职，并保证所提供资料真实、完整、准确。乙方亦已充分了解转让标的情况，并自愿受让。

3.**政府审批要求**：涉及股权转让/租赁变更/服务转移的，须符合国家及地方相关法律法规，且双方已确认不存在法律障碍。如需政府审批，相关责任由甲方承担，乙方需积极配合提供所需文件。

4.**主体变更配合**：乙方承诺在协议生效后，按照约定配合完成目标公司工商变更/租赁合同主体变更/服务合同权利转移等手续，相关费用由甲方承担，乙方仅需提供必要协助。

5.**保密义务**：双方均需对协议内容及交易细节履行保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定的除外。

**关联性说明**

本章节内容与整个协议的核心交易逻辑紧密相关，明确了转让标的的基础信息及双方合作的背景条件，为后续权利义务条款、价格支付、履行期限等部分奠定基础。当事人信息的准确性直接影响协议的法律效力，而协议简介与前提条件则确保交易双方对标的及合作框架达成共识，避免后续争议。后续章节中关于价格条款的确定、履行期限的设定、违约责任的划分等，均需以本章节约定为依据。例如，若转让标的存在法律瑕疵，则可能触发违约责任条款；若主体变更需额外审批，则履行期限需相应调整。因此，本章节作为协议的起始部分，其内容的严谨性与完整性对协议整体的可执行性至关重要。

第一条协议目的与范围

本协议目的在于明确甲乙双方就特定转让标的（包括但不限于股权、租赁权益或服务合同权利）的转让及相关主体变更事宜所产生的权利与义务关系。甲方同意将其合法持有的转让标的转让给乙方，乙方同意受让该转让标的并配合完成相关主体变更登记。本协议范围涵盖转让标的的确认、价格支付、交割流程、主体变更手续、违约责任及争议解决等全部内容，旨在确保交易安全、合规、高效完成，并最终实现转让标的的所有权/使用权/服务权利的合法转移。

第二条定义

1.**转让标的**：指甲方拟转让给乙方的股权/租赁权益/服务合同权利，具体内容以附件一《转让标的清单》及附件二《尽职报告》为准。

2.**目标公司**：指被转让股权/涉及租赁/享受服务的公司或单位，其名称、地址及工商登记信息以相关登记机关记载为准。

3.**转让对价**：指乙方为获取转让标的而向甲方支付的全部款项，包括本金及可能的利息、违约金等。

4.**主体变更**：指依据本协议约定，将转让标的对应的权利人由甲方变更为乙方或双方约定的其他主体的法律程序。

5.**协议生效**：指本协议经双方签字盖章且相关条件满足时起具有法律约束力。

6.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如地震、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

(1)**权力**：

a.要求乙方按照本协议约定支付转让对价，并有权在乙方违约时追究其违约责任。

b.要求乙方提供主体变更所需的必要文件及配合完成相关手续，乙方拒绝或拖延的，甲方有权暂停支付或解除协议。

c.对转让标的的权属及状况保留最终解释权，但需保证其提供的资料真实、合法、无瑕疵。

d.监督主体变更进展，确保变更结果符合协议约定。

(2)**义务**：

a.**权利转移义务**：甲方必须保证其对本协议项下转让标的拥有合法、完整的权利，并有权进行转让。甲方应负责办理转让标的的过户/转移/交接手续，确保乙方顺利取得相关权利。如因甲方原因导致权利转移延迟或存在瑕疵，甲方应承担全部责任并赔偿乙方损失。

b.**资料提供义务**：甲方应向乙方提供与转让标的相关的全部文件，包括但不限于营业执照、股权证明/租赁合同/服务合同、公司章程、财务报表、税务凭证、法律诉讼文件等，并保证文件真实性。若乙方因使用甲方提供的文件发生第三方索赔，甲方应负责解决并承担全部赔偿责任。

c.**瑕疵担保义务**：甲方保证转让标的不存在未披露的抵押、质押、诉讼、欠费等权利负担，若出现此类情况，甲方应在第一时间通知乙方并承担全部责任，乙方有权要求减免相应对价或解除协议。

d.**配合变更义务**：甲方应积极配合乙方完成主体变更所需的内部审批及工商登记手续，包括但不限于提供盖章文件、签署变更申请等，相关费用由甲方承担。甲方应确保目标公司配合变更，若目标公司拒绝，甲方需承担违约责任。

e.**保密义务**：对协议内容及交易细节履行保密义务，但需向乙方披露的文件除外。

**2.乙方的权力与义务**

(1)**权力**：

a.要求甲方按照本协议约定交付转让标的并配合完成主体变更。

b.在甲方违反协议约定时，有权要求其采取补救措施、赔偿损失或解除协议。

c.有权审查甲方提供的所有文件资料，并有权基于尽职结果调整转让对价或终止交易。

d.在甲方未按时支付对价时，有权要求其支付违约金或解除协议。

(2)**义务**：

a.**支付对价义务**：乙方应按照本协议附件三《价格与支付条件》的约定，按时足额支付转让对价。支付方式为银行转账，乙方需将款项直接转入甲方指定账户。若乙方未按时支付，每逾期一日，应按未付金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过XX日，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿损失。

b.**主体变更配合义务**：乙方应积极协助甲方完成主体变更所需的内部手续，包括提供乙方公司相关文件、签署变更所需文件等。乙方应配合目标公司完成变更登记，若因乙方原因导致变更延迟，乙方需承担相应责任。

c.**资料提供义务**：乙方应向甲方提供与受让转让标的相关的全部文件，包括但不限于公司营业执照、银行资信证明、相关决策文件等，并保证文件真实性。若因乙方提供的文件问题导致第三方索赔，乙方应负责解决并承担全部赔偿责任。

d.**权利行使义务**：乙方在受让转让标的后，应自行负责行使相关权利（如股权表决/租赁使用/服务享受），但甲方需配合提供的除外。乙方应确保其行使权利的方式符合法律法规及目标公司章程/合同约定。

e.**保密义务**：对协议内容及交易细节履行保密义务，除法律规定或本协议约定情形外，不得向任何第三方披露。乙方仅能将披露限制在为履行本协议所必需的范围内，且需对所披露信息承担保密责任。

f.**风险自担义务**：乙方应自行完成尽职，并自行承担据此作出决策的所有风险。除甲方明确承诺的保证外，乙方不对转让标的的任何瑕疵或价值减损提出索赔。

g.**后续履行义务**：若转让标的涉及持续义务（如租赁维护/服务保障），乙方应继受甲方权利义务，并保证继续履行相关合同或协议。

第四条价格与支付条件

1.**转让对价**：经双方协商一致，甲方同意将本协议项下转让标的转让给乙方，转让对价总额为人民币XXXX元（大写：XXXX元整）。该价格已包含转让标的的全部权利、义务及收益，并已考虑所有相关因素。

2.**支付方式**：乙方应通过银行转账方式向甲方支付本协议约定的转让对价。甲方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账户名称：XX集团有限公司；账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。

3.**支付时间**：

a.乙方应在本协议经双方签字盖章之日起XX日内，向甲方支付转让对价总额的XX%（即人民币XXXX元），作为首付款。甲方应在收到首付款后XX日内，配合乙方完成转让标的的初步交接/移交，并出具收款凭证。

b.乙方应在本协议约定的主体变更手续在相关登记机关完成登记之日起XX日内，向甲方支付转让对价总额的XX%（即人民币XXXX元），作为第二期付款。

c.乙方应在本协议约定的主体变更手续完成且转让标的已完全转移给乙方后XX日内，向甲方支付转让对价总额的XX%（即人民币XXXX元），作为尾款。甲方应在收到尾款后XX日内，配合乙方完成转让标的的全部交接/移交手续，并配合办理最终权属证明文件。

4.**付款确认**：每期款项支付后，乙方应向甲方出具收款收据，甲方应在收到款项后确认。若乙方未按约定支付任何一期款项，则视为根本违约，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，直至本协议项下所有义务履行完毕之日止。

2.**尽职期**：乙方应在签订本协议后XX日内完成对转让标的的尽职，并将报告提交给甲方。在此期间，双方均应保持沟通，若乙方发现重大问题，可协商调整交易条款或解除协议。

3.**协议生效后期限**：本协议生效后，双方应在XX日内完成转让标的的初步交接/移交，并开始准备主体变更所需文件。

4.**主体变更期限**：自本协议约定的首付款支付完成之日起，双方应共同努力，在XX日内完成所有主体变更所需的手续，并取得相关登记机关的核准文件。若因政府审批等不可抗力因素导致延迟，变更期限相应顺延。

5.**尾款支付期限**：乙方应在主体变更手续完成之日起XX日内支付尾款。

6.**权利转移确认期限**：尾款支付完成后，双方应在XX日内确认转让标的已完全转移给乙方，并签署相关确认文件。

7.**争议解决期限**：若双方在本协议履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，应在争议发生后XX日内提交仲裁委员会仲裁/依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

a.**未按时交付转让标的**：若甲方未按照本协议约定的时间交付转让标的，每逾期一日，应向乙方支付转让对价总额的万分之五作为违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，甲方除支付相应违约金外，还应退还乙方已支付的全部款项，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

b.**转让标的存在瑕疵**：若甲方未能履行本协议第二条第（2）款第a、b、c项所述的瑕疵担保义务，导致乙方遭受任何损失（包括但不限于第三方索赔、行政处罚、合同解除等），甲方应负责全部赔偿，并承担乙方为实现债权而支付的合理费用。

c.**违反保密义务**：若甲方违反本协议第二条第（2）款第e项所述的保密义务，泄露协议内容或交易细节，造成乙方损失，应赔偿乙方全部损失。

d.**未配合主体变更**：若甲方违反本协议第二条第（2）款第c项所述的配合义务，导致主体变更无法按时完成，每逾期一日，应向乙方支付转让对价总额的万分之五作为违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方未支付的全部款项，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.**乙方违约责任**：

a.**未按时支付首付款**：若乙方未按照本协议第四条第3款第a项约定的时间支付首付款，每逾期一日，应向甲方支付首付款总额的万分之五作为违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，乙方除支付相应违约金外，还应退还甲方已支付的全部款项，并赔偿甲方因此遭受的损失。

b.**未按时支付第二期/尾款**：若乙方未按照本协议第四条第3款第b、c项约定的时间支付第二期或尾款，每逾期一日，应向甲方支付相应款项总额的万分之五作为违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，乙方应支付全部未付款项及相应违约金，并赔偿甲方因此遭受的损失。

c.**违反保密义务**：若乙方违反本协议第二条第（2）款第e项所述的保密义务，泄露协议内容或交易细节，造成甲方损失，应赔偿甲方全部损失。

d.**未配合主体变更**：若乙方违反本协议第二条第（2）款第d项所述的配合义务，导致主体变更无法按时完成，每逾期一日，应向甲方支付转让对价总额的万分之五作为违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，乙方应支付全部未付款项及相应违约金，并赔偿甲方因此遭受的损失。

e.**虚假陈述**：若乙方在尽职或协议履行过程中提供虚假文件或信息，导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

3.**违约金上限**：双方同意，本协议项下的所有违约金总额不超过转让对价总额的XX%。若违约金不足以弥补守约方实际损失，违约方还应赔偿差额部分。

4.**损失赔偿**：除本协议另有约定外，任何一方违约给对方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失和合理的间接损失，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费等。

5.**不可抗力免责**：根据本协议第十条约定，因不可抗力导致一方无法履行义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内通知对方，并提供相关证明文件。

6.**累计违约**：若一方发生多次违约行为，或单次违约行为严重影响协议目的实现，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担全部违约责任。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、暴乱、政府行为（如法律、法规、规章的修订或废止、税收政策调整、行政命令等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障、火灾、爆炸等。

2.**影响**：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内通知对方，并提供相关机构出具的证明文件。

3.**后果**：

a.若不可抗力影响持续超过XX日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。协商不成的，本协议可解除。

b.因不可抗力导致的履行延迟或无法履行，双方互不承担违约责任，已支付的款项（除本协议另有约定外）不予退还，但双方应就不可抗力造成的损失进行协商，各自承担因不可抗力造成的损失。

c.若不可抗力仅影响部分义务的履行，受影响方仅就受影响的部分免除相应义务，其他义务仍需履行。

4.**通知与证明**：遭遇不可抗力的一方应及时通知对方，通知内容应包括不可抗力的性质、影响范围、预计持续时间等。通知发出后XX日内，应向对方提供不可抗力发生及影响情况的初步证明材料；不可抗力影响持续超过XX日的，应提供正式的不可抗力证明文件（如政府公告、法院判决、公证文书等）。

5.**不可免责事项**：因一方延迟履行后发生的不可抗力，不能免除该方延迟履行的违约责任。若不可抗力是因一方过错造成的，该方仍需承担相应责任。

第八条争议解决

1.**协商**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商应本着公平、合理的原则进行，旨在达成双方均能接受的解决方案。

2.**调解**：若协商无法在XX日内解决争议，双方同意在协商不成后XX日内，共同选择一家中立的调解机构进行调解。调解协议经双方签署后，具有合同约束力。

3.**仲裁**：若协商或调解无法解决争议，或双方在签订本协议时明确约定通过仲裁解决争议，则任何一方均有权在争议发生后XX日内，将争议提交至[请在此处填写具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[请在此处填写仲裁地点]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，若双方均有责任，则根据实际情况分担。

4.**诉讼**：若双方未选择仲裁，且协商、调解亦无法解决争议，任何一方均有权在争议发生后XX日内，向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖法院为[请在此处明确约定具体的管辖法院，例如：转让标的所在地有管辖权的人民法院或签订地有管辖权的人民法院]。诉讼过程中，任何一方变更诉讼请求、提起反诉或上诉的，不影响争议解决方式的约定。

5.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、文件等均应采用书面形式，可以通过专人送达、挂号信、传真、电子邮件等方式发送。通知在以下时间视为送达：专人送达，签收之日视为送达；挂号信，寄出后XX日视为送达；传真或电子邮件，发送成功后视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均需经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.**协议生效**：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不影响双方根据本协议约定履行各自义务的权利。

4.**完整协议**：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协议以外的其他事由向对方提出任何要求或索赔。

5.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议