资产收购协议合同范本

资产收购协议合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司，住所地：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。法定代表人：张三，职务：董事长，身份证号码：110101XXXXXXXXXX。

甲方系依据中华人民共和国公司法设立并有效存续的有限责任公司，具备完全民事行为能力，依法享有资产收购相关权利并承担相应义务。甲方成立于20XX年XX月XX日，主营业务为XX产业投资与资产管理，拥有丰富的行业资源与资本运作经验。根据甲方发展战略，为优化资产结构、提升核心竞争力，甲方拟通过本次收购获得乙方持有的目标资产。甲方已获得内部决策机构批准，并具备履行本合同所需的全部资质与条件。

甲方保证向乙方提供的所有文件、资料及信息真实、合法、有效，且不存在任何权利瑕疵或法律障碍。甲方承诺在本合同履行过程中严格遵守相关法律法规，并配合乙方完成资产交割前的各项审查工作。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，住所地：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路XX号XX研发中心5层。法定代表人：李四，职务：总经理，身份证号码：310101XXXXXXXXXX。

乙方系依据中华人民共和国公司法设立并有效存续的有限责任公司，具备完全民事行为能力，依法享有资产处置相关权利并承担相应义务。乙方成立于20XX年XX月XX日，主营业务为XX领域技术研发与成果转化，拥有多项自主知识产权及核心专利技术。截至本合同签订之日，乙方持有目标资产XX的全部权益，且该等权益未设定任何抵押、质押或其他第三方权利负担。

乙方保证向甲方提供的所有文件、资料及信息真实、合法、有效，并已履行所有必要的内部决策程序。乙方承诺在本合同履行过程中积极配合甲方完成资产尽职，确保交割资产符合合同约定标准。

3.合同背景与前提条件：

本合同双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，就甲方收购乙方持有的目标资产事宜达成一致。收购背景如下：

（1）甲方为拓展XX产业链上下游布局，需整合XX领域优质资产以增强市场竞争力；

（2）乙方经评估认为，继续持有目标资产存在持续经营风险，且甲方提供的收购方案符合其资产处置利益最大化要求；

（3）双方通过前期尽职确认，目标资产权属清晰、财务状况良好，不存在重大法律纠纷或环保、安全等合规问题。

本合同的前提条件包括：

①甲方已就本次收购获得必要的内部授权及外部批准（如需）；

②乙方承诺在合同签署后X日内完成目标资产权属证明文件的正本交割；

③双方共同委托的第三方审计机构完成资产评估报告的最终确认；

④所涉政府审批事项（如需）获得相关部门的书面同意。

上述背景及前提条件构成双方达成本合同的基础，任何一方违反均构成违约。若前提条件发生变化，双方应协商调整合同条款或解除合同，具体处理方式以另行签署的补充协议为准。双方确认已充分了解本合同项下权利义务的实质内容，并自愿签署本协议。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确约定甲方收购乙方持有的目标资产（以下简称“标的资产”）的相关事宜，确保交易合法、高效完成。合同范围包括但不限于：标的资产的详细清单及权属状况、收购价格及支付方式、资产交割程序、双方权利义务、违约责任及争议解决方式等。具体内容涵盖尽职安排、资产评估确认、税费承担、员工安置（如适用）、持续经营责任划分以及后续整合支持等环节，旨在通过本次收购实现甲方对标的资产的完全控制及商业价值最大化，同时保障乙方合法权益得到妥善处理。

第二条定义

1.标的资产：指乙方合法持有并有权转让的、在本合同附件一中所列的全部资产，包括但不限于固定资产、无形资产、债权债务及经营资质等；

2.收购价格：指甲方支付乙方以取得标的资产全部权益的对价，具体金额以经双方确认的资产评估报告为准；

3.资产交割：指本合同项下标的资产所有权及相关权利转移给甲方的法律行为；

4.尽职：指交易各方对标的资产法律、财务、商业等状况进行的审慎核查；

5.税费承担：指与本合同履行相关的各项税费按法律规定及约定由各方分别或共同承担；

6.持续经营责任：指资产交割后，原由乙方承担的与标的资产相关的法律责任及风险。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本合同约定提供标的资产的完整权属证明及真实经营资料，并有权对标的资产进行合理的尽职，乙方应予以全面配合；

（2）甲方应在双方确认资产评估结果后X日内，按照合同约定方式向乙方支付全部收购价款，并确保资金来源合法合规；

（3）甲方有权要求乙方在本合同生效后，继续保证标的资产在交割前的正常运营，不得实施损害资产价值的行为；

（4）甲方应按照约定承担交割后标的资产的后续税费，包括但不限于所得税、增值税等流转税费；

（5）甲方需负责处理标的资产交割后可能存在的环保、安全生产等合规风险，并依法完成工商变更等登记手续；

（6）若标的资产存在前期未披露的债务或纠纷，甲方应在收购价款中相应扣减或要求乙方承担赔偿责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本合同约定足额、及时支付收购价款，并保证付款资金用途合法；

（2）乙方的核心义务包括：确保标的资产权属清晰、无权利负担及重大瑕疵，若交割后出现权属争议，乙方应承担全部责任并赔偿甲方损失；

（3）乙方应向甲方提供真实、完整的财务报表及审计报告，并对所提供资料的法律效力负责，若因资料虚假导致甲方受骗，乙方须退还全部收购价款并支付违约金；

（4）乙方需配合甲方完成标的资产的资产评估、审计及税务清算工作，并保证提供的数据准确无误；

（5）针对标的资产涉及的员工劳动关系、社保公积金等事宜，乙方应依法进行处理，或在与甲方协商一致前提下制定解决方案并承担相应费用，确保交割后员工权益不受影响；

（6）乙方有权要求甲方在交割前继续维持标的资产的正常运营秩序，不得无故中断经营或处置核心资产；

（7）对于标的资产在交割前产生的收益，乙方有权优先用于偿还其对外债务（若有），但须提前书面通知甲方并接受监督；

（8）乙方应保证交割资产不存在走私、偷税漏税等违法犯罪行为，若出现此类问题，乙方须承担全部法律责任并赔偿甲方因此遭受的损失；

（9）在交割完成后，乙方仍有义务协助甲方完成与标的资产相关的证照变更、资质延续等手续，直至甲方合法取得完整运营权；

（10）若乙方违反本合同关于持续经营或信息披露的约定，导致甲方利益受损，乙方应按受损金额的X%支付违约金，且甲方有权解除合同并要求赔偿。

第四条价格与支付条件

1.收购价格：经双方共同委托的具备证券期货从业资格的XX会计师事务所出具的最终资产评估报告确定，标的资产总价为人民币XX元整（大写：XX元整）（以下简称“收购价款”）。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方指定账户支付收购价款。乙方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账号：XX；户名：XX科技有限公司。

3.支付时间：

（1）首付款：本合同生效后X日内，甲方向乙方支付收购价款总额的XX%（即人民币XX元整），用于支付标的资产过户前的相关税费及必要开支；

（2）尾款：在双方完成标的资产最终交割手续且乙方提供等额有效发票后X日内，甲方向乙方支付收购价款余额的XX%（即人民币XX元整）；

（3）若标的资产存在需由甲方承担的债务或第三方索赔，甲方应在收到相关主张后X日内从应付价款中直接抵扣，乙方须提供完整债务凭证。

4.价格调整：若因国家政策调整导致税费发生重大变化，双方应就差额部分协商调整收购价款，协商不成的，按最终税务核定结果执行。

第五条履行期限

1.合同有效期：本合同自双方签字盖章之日起生效，至标的资产最终交割完成之日起自动终止，但保密条款、违约责任等持续有效。

2.关键时间节点：

（1）尽职期：自本合同生效之日起X日内完成；

（2）评估报告提交：尽职结束后的X日内；

（3）付款节点：按第四条约定执行；

（4）资产交割：首付款到账后X日内启动，最迟不超过X日完成所有法律文件变更；

（5）审计清算：交割完成后X日内完成财务审计及债权债务核对。

3.期限顺延：因不可抗力或经双方书面同意的第三方原因导致期限延误，相应期限自动顺延，但最长不超过X个月。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：甲方未按第四条约定的比例或时间支付款项，每逾期一日，应按逾期金额的XX‰向乙方支付违约金，逾期超过X日，乙方有权解除合同，甲方须支付收购价款总额XX%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接损失；

（2）资金违法：若甲方支付的资金来源存在非法性或被冻结，导致乙方无法正常使用或交易被监管机构叫停，甲方除承担全部责任外，还应赔偿乙方损失金额的X倍；

（3）放弃收购：若甲方因自身原因单方面放弃收购，须向乙方支付收购价款总额XX%的违约金，且乙方保留就收购过程中甲方提供信息等产生的利益主张权利。

2.乙方违约责任：

（1）权属瑕疵：若交割后发现标的资产存在抵押、查封、第三方权利主张等乙方未披露的重大瑕疵，乙方须在X日内完成整改或足额赔偿甲方损失，违约金计算基数为本合同总价与实际价值差值的X倍；

（2）信息虚假：因乙方提供资料不实导致甲方产生评估差价、贷款失败或交易被撤销，乙方须退还全部收购价款并支付差额X倍的赔偿金；

（3）债务隐瞒：若乙方未披露标的资产存在重大债务，甲方有权要求乙方在X日内补足资金或承担全部债务，并支付收购价款总额XX%的违约金；

（4）交割延迟：乙方无正当理由延迟交割，每逾期一日，应按收购价款总额的XX‰向甲方支付违约金，逾期超过X日，甲方有权解除合同并要求赔偿，违约金上限不超过收购价款的XX%；

（5）违反保密：乙方在合同履行后X年内，不得利用标的资产信息从事与甲方竞争或损害甲方利益的行为，否则须支付违约金人民币XX元，并承担甲方全部损失。

3.不可抗力免责：因地震、战争等不可抗力导致合同无法履行，双方互不承担违约责任，但应在事件发生后X日内书面通知对方并提供证明，协商延期履行或部分解除。

4.赔偿上限：除法律强制规定外，任何一方主张的违约金或赔偿总额不超过本合同收购价款总额的X倍，具体以实际损失较高者为准。任何一方违约导致合同解除的，守约方有权要求返还已支付款项并支付相应利息。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）地震、台风、洪水、火灾等自然灾害；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；

（3）政府行为，如法律变更、政策调整或行政命令；

（4）疫情及其防控措施导致商业活动中断；

（5）网络攻击或系统故障导致交易系统瘫痪。

2.通知义务：任何一方因不可抗力影响合同履行时，应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，说明事件性质、影响范围及预计持续时间，并随附相关证明文件。

3.责任免除：

（1）因不可抗力导致合同部分或全部不能履行的，双方互不承担违约责任，但已产生的费用按实际支出结算；

（2）不可抗力影响消除后，双方应在合理期限内协商恢复履行，如不可抗力持续超过X个月，双方可协商解除合同或调整条款；

（3）因不可抗力导致的合同解除，双方均不得要求对方承担赔偿责任，但有过错的准备费用可要求返还。

4.不可预见性排除：若一方在签订合同时已预见到某不可抗力因素可能发生，且未采取合理预防措施，则该不可抗力不适用免责条款。

第八条争议解决

1.争议类型：本合同项下任何争议包括但不限于合同解释、履行障碍、违约责任等，由双方友好协商解决；协商不成的，应提交以下第X种方式处理：

（1）提交XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力；

（2）依法向标的资产所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，适用中华人民共和国法律。

2.仲裁特别约定：若选择仲裁，双方应将争议提交仲裁委员会，且任何一方在仲裁过程中放弃某项权利不影响其他权利的行使，仲裁庭可自行决定是否合并审理关联争议。

3.诉讼特别约定：若选择诉讼，被告应在收到起诉状副本后X日内向原告所在地或合同履行地法院应诉，诉讼期间不停止合同履行，但非金钱义务已完成的除外。

4.证据规则：双方应妥善保存争议证据，如一方伪造、毁灭证据导致对方无法举证，应承担不利后果；电子数据以双方电子签名确认或公证文书为准。

5.专属管辖排除：本条款约定优先于任何其他争议解决约定，任何一方不得以其他协议或行为变更本条款内容，但仲裁条款的变更需经双方书面确认。

第九条其他条款

1.通知方式：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前X日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递方式发送的，签收日或邮寄3日后视为送达。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非正式协议不作为合同变更依据，但双方均书面确认的除外。

3.分项履行：本合同各条款为相互独立的部分，任何条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力，但双方另有约定的除外。

4.法律适用：本合同适用中华人民共和国法律解释，但涉及香港、澳门、台湾地区的部分适用其地方法律，国际条约优先于国内法适用的情况除外。

5.保密义务：双方应对本合同内容及履行过程中获知的对方商业秘密（包括技术信息、客户名单、财务数据等）承担无限期保密责任，非经对方书面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法规强制要求或为履行本合同所必需的除外。违反保密义务