并购框架协议书

并购框架协议书甲方（并购方）：名称：[甲方公司全称]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（被并购方）：名称：[乙方公司全称]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方拟对乙方进行并购，双方经友好协商，达成如下并购框架协议：一、并购标的物或服务具体描述1.并购标的：乙方全部股权及相关资产，包括但不限于乙方名下的土地、房产、设备、知识产权、商标、专利、著作权、技术秘密、客户资源、业务渠道、员工队伍等。2.资产状况土地：位于[土地详细地址]，土地面积为[X]平方米，土地性质为[出让/划拨等具体性质]，土地用途为[工业/商业/住宅等具体用途]，土地使用年限自[起始日期]至[截止日期]。房产：共有[X]处房产，分别位于[房产详细地址1]、[房产详细地址2]等，房产建筑面积总计为[X]平方米，其中办公用房面积为[X]平方米，生产用房面积为[X]平方米，仓库面积为[X]平方米等，房产目前使用状况为[自用/出租等情况]。设备：包含生产设备、办公设备等，生产设备主要有[设备名称1]、[设备名称2]等，设备型号为[具体型号1]、[具体型号2]等，购置时间为[购置日期1]、[购置日期2]等，设备成新率为[X]%；办公设备主要有[办公设备名称1]、[办公设备名称2]等，购置时间为[购置日期3]、[购置日期4]等。知识产权：拥有[商标名称1]、[商标名称2]等商标，商标注册号分别为[注册号1]、[注册号2]等，核定使用商品/服务项目为[具体商品/服务项目1]、[具体商品/服务项目2]等，商标有效期自[起始日期]至[截止日期]；拥有[专利名称1]、[专利名称2]等专利，专利号分别为[专利号1]、[专利号2]等，专利类型为[发明/实用新型/外观设计]，专利授权日期为[授权日期1]、[授权日期2]等，专利有效期自[起始日期]至[截止日期]；拥有[软件著作权名称1]、[软件著作权名称2]等软件著作权，登记号分别为[登记号1]、[登记号2]等，首次发表日期为[发表日期1]、[发表日期2]等，软件著作权有效期自[起始日期]至[截止日期]。客户资源：乙方拥有长期稳定的客户群体，主要客户包括[客户名称1]、[客户名称2]等，客户分布于[地区1]、[地区2]等，与客户签订的主要合同有[合同名称1]、[合同名称2]等合同金额分别为[金额1]、[金额2]等，合同履行期限自[起始日期]至[截止日期]。业务渠道：乙方在[行业名称]领域拥有成熟的业务渠道，包括线上渠道如[网站名称1]、[网站名称2]等，线下渠道如与[合作伙伴名称1]、[合作伙伴名称2]等建立的合作关系，业务渠道覆盖范围为[具体范围1]、[具体范围2]等。员工队伍：乙方现有员工总数为[X]人，其中管理人员[X]人，技术人员[X]人，生产人员[X]人，销售人员[X]人等。员工平均年龄为[X]岁，平均工作年限为[X]年，员工学历结构为本科及以上学历[X]人，大专学历[X]人，高中学历及以下[X]人等。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权对乙方的资产、财务、业务等进行尽职调查，以了解并购标的的真实情况。在并购过程中，有权要求乙方提供与并购相关的各种文件、资料和信息。根据尽职调查结果，有权决定是否继续推进并购交易以及调整并购方案。2.义务按照本协议约定的时间和方式向乙方支付并购款项。对乙方提供的文件、资料和信息予以保密，不得向任何第三方泄露，但法律另有规定或经乙方书面同意的除外。在并购交易完成后，按照法律规定和协议约定妥善处理乙方的债权债务及相关遗留问题。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定履行义务，包括支付并购款项、进行尽职调查等。在并购过程中，有权就相关问题与甲方进行沟通协商，并提出合理的意见和建议。在甲方违反本协议约定时，有权要求甲方承担违约责任。2.义务向甲方如实披露并购标的的真实情况，提供与并购相关的各种文件、资料和信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。配合甲方进行尽职调查，为甲方提供必要的协助和便利条件，包括安排人员介绍情况、提供工作场所等。在并购交易完成前，妥善保管并购标的，不得擅自处置、转移或毁损并购标的的资产，不得从事有损并购标的价值的行为。在并购交易完成后，按照甲方要求办理相关资产、股权的交接手续，并协助甲方完成相关变更登记等手续。三、并购流程安排1.尽职调查阶段本协议签订后[X]个工作日内，甲方向乙方提交尽职调查清单，乙方应在收到清单后[X]个工作日内按照清单要求向甲方提供相关文件、资料和信息。甲方在收到乙方提供的文件、资料和信息后，应组织专业人员进行尽职调查，尽职调查期限为[X]个工作日。尽职调查过程中，甲方有权要求乙方对相关问题进行解释和说明，乙方应积极配合。2.并购方案制定与协商阶段甲方根据尽职调查结果，在尽职调查结束后[X]个工作日内制定并购方案，并购方案应包括并购方式、并购价格、支付方式、交易时间安排等内容。甲方将并购方案提交给乙方，双方就并购方案进行协商，协商期限为[X]个工作日。如双方对并购方案达成一致意见，则签订正式的并购协议；如双方未能达成一致意见，双方应继续协商或终止并购交易。3.正式并购协议签订阶段如双方就并购方案达成一致意见，应在协商结束后[X]个工作日内签订正式的并购协议。正式并购协议应明确双方的权利义务、并购价格、支付方式、交易时间、资产交接、违约责任及争议解决方式等具体内容。正式并购协议签订后，双方应按照协议约定履行各自的义务。4.并购交易实施阶段按照正式并购协议约定的交易时间，甲方支付并购款项，乙方办理相关资产、股权的交接手续，并协助甲方完成相关变更登记等手续。并购交易实施过程中，双方应密切配合，及时解决出现的问题，确保并购交易顺利完成。四、并购价格及支付方式1.并购价格经双方协商一致，本次并购的价格为人民币[X]元。该价格是基于乙方目前的资产状况、业务情况、市场价值等因素确定的，为最终并购价格，不因尽职调查后发现的任何情况而调整，但本协议另有约定的除外。2.支付方式甲方在签订正式并购协议后[X]个工作日内支付并购款项的[X]%作为定金，即人民币[X]元。甲方在完成资产交接及相关变更登记手续后[X]个工作日内支付剩余并购款项，即人民币[X]元。五、违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付并购款项，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的定金，同时甲方应按照并购价格的[X]%向乙方支付违约金。2.若乙方未按照本协议约定向甲方如实披露并购标的情况或者提供虚假文件、资料和信息，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已支付的定金，同时乙方应按照并购价格的[X]%向甲方支付违约金。乙方还应赔偿甲方因乙方违约行为而遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等。3.若乙方在并购交易完成前擅自处置、转移或毁损并购标的的资产，乙方应负责恢复原状或赔偿甲方因此遭受的损失，同时乙方应按照并购价格的[X]%向甲方支付违约金，并承担甲方为恢复原状或索赔而支出的全部费用，包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等。4.若一方违反本协议约定的保密义务，应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。若违约行为给对方造成的损失超过违约金金额的，违约方还应继续赔偿对方超出部分的损失。六、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争