国有股权退出协议书

国有股权退出协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地位于中国XX省XX市XX区XX路XX号。甲方为一家依法注册成立的有限责任公司，主营业务涉及国有资产管理、股权投资及产业运营等领域，具备从事本协议项下国有股权退出交易的主体资格及履约能力。甲方法定代表人为张三，联系电话为138XXXXXXX。

甲方在本协议项下作为买方/出租方/委托方，基于对乙方持有的目标公司国有股权的评估与认可，同意按照本协议约定受让/租赁/委托乙方相关股权/资产/服务，并配合完成相关股权退出事宜。甲方已充分了解并确认本协议项下交易的背景、前提条件及法律效力，并自愿签署本协议，以实现双方商业合作目标。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX国有资产管理股份有限公司，住所地位于中国XX省XX市XX区XX大道XX号。乙方为一家依法注册成立的国有独资公司，受XX人民政府国有资产监督管理机构授权，负责管理范围内国有股权的运营与处置。乙方法定代表人为李四，联系电话为139XXXXXXX。

乙方在本协议项下作为卖方/承租方/服务提供方，基于国有资产保值增值及市场化退出的政策要求，同意按照本协议约定向甲方转让/出租/提供相关国有股权/资产/服务，并确保交易符合国家法律法规及国资监管规定。乙方已充分披露本协议项下交易标的的全部信息，并保证其权利义务的合法性、完整性，以促成交易顺利达成。

**协议背景与前提条件**

本协议的签署基于以下背景与前提条件：

（1）**政策依据**：甲方/乙方根据《中华人民共和国公司法》《企业国有资产法》《国有股权监督管理暂行办法》等相关法律法规，以及XX省/市关于国有股权市场化退出的政策文件，经协商一致开展本协议项下交易。

（2）**交易标的**：乙方持有的目标公司XX%国有股权（以下简称“交易标的”），该股权已按照国资监管程序完成评估、定价，并经XX人民政府国有资产监督管理机构批准可进行转让/租赁/委托。甲方/乙方确认交易标的权属清晰、无法律瑕疵。

（3）**合作基础**：甲方作为专业投资机构/运营主体，具备完成本协议项下交易所需的资金实力、管理能力及市场资源；乙方作为国有股权持有方，具备合规处置股权/资产/服务的权利与义务。双方通过友好协商，达成一致合作意向。

（4）**交易目的**：甲方通过本次交易实现国有股权的战略布局/资产盘活/租赁收益等商业目标；乙方通过股权退出优化国有资本结构，并确保国有资产保值增值。双方均以诚信、公平、合法原则履行本协议。

双方确认，本协议的签署及履行均符合中国法律及监管要求，且双方已获得签署本协议所需的内部授权及决策批准。任何一方违约均可能导致本协议终止，并承担相应法律责任。本章节内容作为协议的起始部分，为后续条款的效力及双方权利义务提供基础依据，与协议整体具有紧密关联性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就国有股权退出事宜的合作框架及具体安排，确保交易标的按照国家法律法规及国资监管要求完成转让/租赁/委托，实现国有资产的有序退出与价值优化。协议范围包括但不限于：交易标的的确认、价格协商与条款约定、权属变更手续办理、交易资金支付与监管、退出后续事宜处理等。双方同意在本协议框架内，就国有股权的退出方式（包括但不限于股权转让、租赁经营、委托管理）、履行期限、风险分担等核心事项达成一致，并共同推动交易顺利完成。本协议旨在为国有股权退出提供全面的法律保障与操作指引，符合国资监管政策导向及市场交易惯例。

第二条定义

为本协议的准确理解与执行，双方约定以下定义：

1.**国有股权**：指乙方持有的目标公司中，由国家出资形成的股份权益，包括但不限于国家直接持有或通过国有投资主体持有的股份。

2.**交易标的**：指乙方同意在本协议项下转让/出租/委托的特定国有股权/资产/服务，具体范围以附件清单载明。

3.**退出对价**：指甲方根据本协议约定向乙方支付的全部款项，包括但不限于股权转让款、租金、服务费等。

4.**国资监管机构**：指对本协议项下国有股权交易实施监督管理的人民政府国有资产监督管理机构或其授权部门。

5.**履行期限**：指本协议各事项自签署之日起至完成最终交割或服务的完整期间。

6.**法律瑕疵**：指交易标的存在未经披露的权属争议、债务负担或其他可能影响交易效力的法律问题。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：甲方有权对交易标的进行尽职，要求乙方提供完整真实的资料，并就价格、条款提出修改建议；甲方有权监督交易过程，确保乙方的履约行为符合本协议及国资监管要求；在乙方违约时，甲方有权要求其承担违约责任或解除协议。

（2）**义务**：

①按照本协议约定支付退出对价，并配合完成资金监管程序；

②保证其具备签署及履行本协议的主体资格，并已获得内部决策批准；

③在交易过程中遵守国家反垄断、信息披露等相关法律法规，不得泄露商业秘密；

④按时完成股权受让/租赁登记等手续，并承担相应税费；

⑤如为股权转让，甲方需配合乙方完成工商变更登记，但如因政府审批延迟等不可归责于甲方的因素导致延迟，甲方不承担违约责任。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：乙方有权要求甲方按时足额支付退出对价，并有权监督资金用途；乙方有权拒绝甲方提出的违反法律法规或本协议约定的条款；在甲方违约时，乙方有权要求其继续履行或解除协议并索赔。

（2）**义务**：

①确保交易标的权属清晰，不存在法律瑕疵或权属争议，并已取得国资监管机构批准；

②向甲方提供真实、完整的交易标的资料，包括但不限于公司章程、财务报表、诉讼仲裁记录等，并承担因资料虚假导致的全部责任；

③按照本协议约定办理交易标的的交付、过户或移交手续，并配合甲方完成相关登记；

④对交易标的的潜在债务或法律风险进行充分披露，如因未披露导致甲方损失的，乙方应予以赔偿；

⑤如为股权转让，乙方需保证受让后股权不存在设定抵押、质押等权利负担，并配合甲方完成股东名册变更；

⑥在委托管理模式下，乙方需提供完整的管理方案及资质证明，并确保服务符合国资监管要求。

双方确认，上述权利义务构成相互对等的合作基础，任何一方未履行义务或滥用权利均可能导致交易失败或责任承担。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：经双方协商一致，交易标的总价为人民币XXXX元（大写：XXXX元整），该价格已包含但不限于股权/资产/服务的全部价值，并已考虑市场评估结果及政策优惠因素。如涉及分期支付，具体金额及比例以附件列明。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将首期款项支付至乙方指定账户，账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账号：XXXXXXXX，户名：XX国有资产管理股份有限公司。余款根据本协议约定分期支付，每期支付比例及时间以履行期限章节为准。

3.**支付条件**：

（1）首期款支付条件：本协议签署后X日内，甲乙双方完成交易标的的初步交接，并经甲方确认无异议；

（2）后续款项支付条件：每期款项支付前，乙方需提供符合要求的收款函及相关证明文件，甲方在收到文件后X日内完成支付。

4.**税费承担**：交易相关税费（包括但不限于增值税、印花税等）由双方根据国家税法规定各自承担，具体以实际发生额为准。甲方应在支付对价时代扣代缴相关税费（如适用）。

双方确认，价格条款及支付条件是本协议的核心内容，任何一方擅自变更需经对方书面同意。甲方支付的全部款项将专项用于履行本协议项下义务，并接受乙方及第三方监督。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签署之日起生效，有效期为XX年，自协议签署之日起至所有条款履行完毕之日终止。

2.**关键时间节点**：

（1）尽职期：本协议签署后X日内，甲乙双方完成对交易标的的尽职，并签署尽职报告；

（2）协议签署：本协议经双方授权代表签署后X日内，提交国资监管机构备案/审批，审批期限不超过X个月；

（3）首期款支付：协议签署后X日内；

（4）股权/资产交付：首期款支付完毕后X日内，乙方完成交易标的的实物交付/权属转移；

（5）尾款支付：最后一期条件成就后X日内；

（6）工商变更登记：尾款支付完毕后X日内，双方配合完成工商变更登记或相关手续。

3.**延期条款**：如因不可抗力、政府审批延迟或经双方书面协商一致，可适当延长履行期限，但延期不得超过X个月。任何一方未按期履行义务，除不可抗力外，均构成违约。

第六条违约责任

1.**违约情形及后果**：

（1）甲方违约：

①若甲方未按约定支付任何一期款项，乙方有权要求其继续支付、支付违约金（按未付金额每日万分之X计算），并赔偿因此造成的损失。逾期超过X日，乙方有权解除协议并要求甲方承担交易总价XX%的违约金；

②若甲方违反资金监管约定，擅自挪用款项，乙方有权解除协议并追究其刑事责任及全部赔偿责任。

（2）乙方违约：

①若乙方未按约定交付交易标的或提供虚假资料，甲方有权解除协议、要求退还已支付款项并索赔，违约金上限为交易总价XX%；

②若乙方未配合完成工商变更登记或其他法定手续，应承担全部责任，甲方有权委托第三方代为办理并费用由乙方承担，逾期仍未完成的，甲方有权解除协议并要求赔偿。

2.**违约金上限**：双方约定，任何一方违约金总额不超过交易总价XX%，超出部分双方协商解决或依法处理。

3.**责任竞合**：如因一方违约导致协议无法履行，违约方除支付违约金外，还应赔偿守约方直接损失（包括但不限于诉讼费、评估费等），损失计算以实际发生额为依据。

4.**免责条款**：因不可抗力、政府行为或第三方原因导致违约的，违约方可部分或全部免除责任，但应及时通知对方并提供证明。

5.**争议优先解决**：如因违约引发争议，双方应优先通过协商解决；协商不成的，按本协议争议解决条款处理。双方承诺，违约责任的约定是保障协议顺利履行的重要机制，任何一方均不得以“商业风险”为由拒绝承担责任。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；

（3）政府行为，如法律修订、政策调整、行政命令或税收政策变更；

（4）疫情及其防控措施，如传染病爆发及隔离管制；

（5）其他无法预见或非双方所能控制的突发事件。

2.**影响认定**：发生不可抗力的一方应在事件发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.**责任免除**：

（1）因不可抗力导致协议无法履行的，受影响方不承担违约责任，但应积极采取措施减少损失；

（2）如不可抗力持续超过X个月，双方均有权解除协议，已产生的费用按实际贡献比例分担；

（3）不可抗力造成的损失由双方自行承担，除非协议另有约定或法律另有规定。

4.**通知义务**：任何一方违反不可抗力通知义务，导致对方无法及时了解情况的，仍需承担相应责任。双方确认，不可抗力条款是协议履行的保障机制，旨在合理分配风险，维护交易公平性。

第八条争议解决

1.**协商优先**：双方因本协议产生的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商应在知晓争议后X日内启动，经书面沟通不超过X轮。

2.**调解机制**：协商不成的，双方可共同选择XX省/市国有资产监督管理机构或第三方调解机构进行调解，调解协议经双方签署后具有约束力。

3.**仲裁选择**：如调解仍无法解决争议，双方应将争议提交至XX仲裁委员会，按照该会仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.**诉讼管辖**：若选择诉讼，双方一致同意由交易标的所在地或甲方所在地有管辖权的人民法院专属管辖。

5.**证据规则**：争议解决过程中，双方应本着诚实信用原则提供证据，任何伪造、隐瞒证据的行为均可能导致不利后果。双方确认，争议解决条款是保障协议权益的最后手段，任何一方不得以程序问题为由拖延解决实体争议。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方所有正式通知、请求、文件等均应通过书面形式（包括但不限于专人送达、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。电子送达以对方确认接收或发送成功邮件记录为准。

2.**协议变更**：本协议任何条款的修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头约定或非正式修改均无效。

3.**终止条件**：

（1）协议自然终止：履行期限届满且所有义务完成；

（2）协议提前终止：发生一方违约且无法弥补、不可抗力持续超过X个月、双方协商一致或政府强制要求终止。提前终止时，已产生的费用按约定结算。

4.**保密义务**：双方应对本协议内容及交易标的相关商业秘密进行保密，非经对方书面同意或法律规定，不得向第三方披露，此义务不因协议终止而解