起诉企业滥用竞业协议书

起诉企业滥用竞业协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式：138XXXXXXXX

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式：139XXXXXXXX

协议简介：

甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订《竞业限制协议》，约定乙方在离职后不得在同行业从事同类业务，竞业限制期限为X年，并约定了相应的经济补偿。然而，乙方在离职后并未遵守协议约定，而是立即入职了与甲方存在直接竞争关系的XX企业，并利用其在甲方任职期间掌握的商业秘密及客户资源，为新的雇主谋取不正当利益，严重损害了甲方的合法权益。甲方发现此情况后，经取证，确认乙方的行为已构成违约。为维护自身合法权益，保障市场公平竞争秩序，甲方依据相关法律法规及协议约定，决定向乙方提起诉讼，要求乙方停止违约行为，赔偿由此给甲方造成的经济损失，并承担相应的违约责任。本协议旨在明确双方权利义务，确保诉讼过程顺利进行，并最终实现法律救济。

第一条协议目的与范围

本协议旨在明确甲方因乙方违反双方此前签订的《竞业限制协议》而采取的法律行动基础，其目的在于通过法律途径制止乙方的违约行为，追究其违约责任，并要求乙方赔偿因其违约行为给甲方造成的全部经济损失。本协议的范围涵盖但不限于：乙方违反《竞业限制协议》的具体事实认定、甲方的诉讼请求（包括但不限于停止违约行为、赔偿损失、承担违约金等）、双方在诉讼过程中的权利与义务划分、以及争议的解决方式。本协议是甲方基于现有证据和事实，为维护自身合法权益而与乙方就竞业违约争议所达成的初步约定，将作为后续诉讼程序中的重要参考依据。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"竞业限制协议"：指甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订的，约定乙方离职后不得在同行业从事同类业务，并约定了竞业限制期限及经济补偿的书面协议。

（2）"商业秘密"：指不为公众所知悉、具有商业价值并经甲方采取保密措施的技术信息、经营信息等。具体包括但不限于客户名单、营销策略、财务数据、技术方案、管理诀窍等。

（3）"同类业务"：指与甲方主营业务相同或类似，能够利用甲方商业秘密进行竞争的业务范围。

（4）"直接竞争关系"：指乙方新入职的企业与甲方在产品、服务、客户群体、市场区域等方面存在实质性重叠，能够直接争夺市场份额。

（5）"经济损失"：指因乙方违约行为直接导致的甲方利润损失、取证费用、维权律师费等实际发生的损害。

（6）"违约行为"：指乙方违反《竞业限制协议》约定，在竞业限制期限内从事同类业务或入职直接竞争关系企业，并利用在甲方任职期间掌握的商业秘密的行为。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**：

甲方有权依据本协议及《竞业限制协议》的约定，向乙方主张违约责任，包括但不限于要求乙方立即停止违约行为、公开赔礼道歉、赔偿全部经济损失（包括直接经济损失和间接经济损失）、支付违约金等。

甲方有权要求乙方返还或停止使用在甲方任职期间获取的、属于甲方的商业秘密。

甲方有权在法律允许的范围内，收集、整理并提交证明乙方违约行为的证据材料，包括但不限于乙方在新企业的任职证明、与甲方客户的业务往来记录、乙方披露甲方法商业秘密的证据等。

甲方有权根据诉讼需要，申请法院进行证据保全、取证或采取其他保全措施。

甲方有权在诉讼过程中，依据事实和法律，提出管辖权异议、反诉或其他诉讼请求（若适用）。

甲方有权要求乙方承担因其违约行为给甲方造成的全部维权费用，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等。

（2）**义务**：

甲方应按照法律规定及本协议约定，向乙方支付《竞业限制协议》项下的经济补偿。甲方应确保补偿款项按时足额支付至乙方指定账户，并保留支付凭证。

甲方应积极配合乙方就《竞业限制协议》项下的经济补偿计算方式或支付细节提出的合理主张（若适用）。

甲方应向乙方提供与本案相关的必要文件和信息，但甲方有权对因提供文件和信息而产生的合理费用（如复印费、工本费等）要求乙方承担。

甲方应采取合理措施保护其在诉讼过程中披露的自身商业秘密，防止泄露给对方或无关第三方。

甲方应遵守法院的审理程序，按时出庭，并根据法院判决或调解结果履行义务。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**：

乙方有权在本协议履行过程中，了解甲方主张违约责任的具体依据和证据材料。

乙方有权依据本协议及《竞业限制协议》的约定，针对甲方的诉讼请求提出抗辩，包括但不限于否认违约事实、主张抗辩理由（如已获得甲方明确许可、未使用商业秘密等）、要求调整违约金数额或赔偿范围等。

乙方有权在法律允许的范围内，收集、整理并提交证明其行为未构成违约或损害赔偿过重的证据材料。

乙方有权要求甲方对其提出的抗辩理由和证据进行回应。

乙方有权根据法院判决或调解结果，申请强制执行。

（2）**义务**：

乙方应立即停止一切违反《竞业限制协议》的行为，包括但不限于不再从事同类业务、不再利用甲方商业秘密、不再为与甲方存在直接竞争关系的企业工作或提供服务。乙方应确保其本人及其受雇于任何第三方均遵守本停止义务。

乙方应全额返还或停止使用在甲方任职期间获取的、属于甲方的商业秘密，包括但不限于以书面、口头、电子或其他形式存储、传输或披露的信息。乙方应采取必要措施，确保甲方商业秘密不被任何第三方知悉或使用。

乙方应在收到甲方要求停止违约行为的通知后，立即配合甲方进行相关或处理，并根据甲方要求提供其在新企业的任职情况说明、工作内容、客户信息等（以不违反法律规定的商业秘密保护义务为限）。

乙方应按照《竞业限制协议》约定，承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿经济损失。乙方应确保在收到法院生效判决或调解书后，按时足额履行赔偿义务。

乙方应遵守法院的审理程序，按时出庭，并根据法院判决或调解结果履行义务。

乙方应保证其提供的所有证据材料的真实性、合法性和完整性，如有虚假陈述或隐瞒，应承担相应法律责任。

乙方应采取合理措施保护其在诉讼过程中披露的自身信息，防止泄露给甲方或无关第三方。

第四条价格与支付条件

甲方为寻求法律救济，委托律师事务所（以下简称“律所”）处理本案相关法律事务。双方经协商一致，就律所提供的服务费用及相关支付条件约定如下：

（1）**费用标准**：甲方同意按照律所出具的法律服务费标准支付本案的代理费用。该费用可能包括但不限于案件分析、证据整理、法律文书起草、诉讼代理、出庭应诉、取证等法律服务活动。具体费用构成及金额由双方根据案件实际情况及律所报价协商确定，并在另行签订的《委托代理合同》中详细列明。

（2）**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将费用支付至律所指定的银行账户。甲方应在收到律所开具的合法有效发票后X日内，根据发票金额将首期费用支付至指定账户。

（3）**支付时间**：首期费用应在本协议生效后X日内支付；后续费用（如阶段性费用、执行费等）应根据《委托代理合同》的约定，在每个阶段的工作完成或约定时间节点到达后X日内支付。甲方应根据约定按时足额支付费用，逾期支付可能影响律所继续处理本案或产生额外的滞纳金。

（4）**费用承担**：除本协议约定的代理费用外，因本案产生的其他合理费用，如法院收取的诉讼费、保全费、鉴定费、公证费、鉴定费以及必要差旅费等，由甲方承担，除非双方另有约定或该费用应由乙方承担。甲方应提前通知律所以便其及时办理相关费用支付手续。

第五条履行期限

（1）**协议有效期**：本协议自双方签字或盖章之日起生效，直至本案因判决、裁定、调解、和解或撤诉等方式最终结案且履行完毕之日止。

（2）**诉讼进程节点**：本协议项下的义务履行期限与本案诉讼进程密切相关，主要包括：

a.签订本协议后X日内，甲方应向乙方提供《竞业限制协议》及乙方违约的相关初步证据线索。

b.签订本协议后X日内，甲方应与乙方指定的律所（若有）或甲方委托的律所签订《委托代理合同》，明确代理权限及费用等事宜。

c.本案立案后，甲方应在收到法院受理通知书后X日内将案件相关材料准备情况及下一步诉讼计划告知乙方。

d.诉讼过程中，双方应根据法院安排，按时提交诉讼文书、出庭应诉。甲方应配合乙方进行证据交换、质证、辩论等环节。

e.本案一审、二审及可能的再审程序中，双方应遵守法院设定的各阶段期限。

（3）**乙方配合期限**：乙方应在收到甲方要求其停止违约行为及提供相关情况说明的通知后X日内予以书面回复或配合。乙方应按照《委托代理合同》约定，及时向其委托的律所提供所需材料。

（4）**履行完毕**：协议履行完毕日为最终法律文书生效，且双方就履行事宜无争议或争议已解决之日。乙方应在本协议约定的履行完毕后，配合甲方完成相关费用的结算（若有）。

第六条违约责任

乙方违反《竞业限制协议》约定，实施本协议背景所述的违约行为，应承担以下违约责任：

（1）**停止违约行为**：乙方应立即无条件停止一切违反《竞业限制协议》及本协议约定的行为，包括但不限于停止在同类业务领域内为任何单位或个人工作、停止使用或泄露甲方的商业秘密、停止以任何方式损害甲方利益。此停止义务具有强制执行力，乙方不得以任何理由拖延或拒绝。

（2）**支付违约金**：乙方确认其违约行为构成严重违反《竞业限制协议》，应向甲方支付违约金人民币XX元（大写：XX元整）。该违约金数额是基于乙方违约行为的性质、情节、持续时间、对甲方造成的损害后果以及《竞业限制协议》的约定综合确定的，具有补偿性和惩罚性。即使甲方未能获得全部实际损失赔偿，该违约金也应在法律允许范围内予以支持。甲方保留根据实际损失调整违约金数额的权利，但调整幅度需符合法律规定。

（3）**赔偿经济损失**：除支付违约金外，乙方还应赔偿因其违约行为给甲方造成的全部经济损失。损失范围包括但不限于：

a.**直接经济损失**：因乙方违约行为导致甲方直接丧失的合同机会所造成的利润损失；为、制止乙方违约行为所支付的合理费用（包括但不限于取证费、律师费、诉讼费、公证费、评估费等）；因乙方泄露商业秘密导致甲方需要投入额外成本进行技术改造、市场推广以弥补损失的费用等。

b.**间接经济损失**：因乙方违约行为导致甲方商誉受损、市场份额下降等可预见的间接损失。

甲方应就其主张的经济损失提供充分、有效的证据予以支持。法院将根据公平原则和证据情况，合理确定乙方应赔偿的经济损失数额。乙方应对其未能造成或主张的经济损失承担举证不能的不利后果。

（4）**返还利益与保密义务**：乙方应立即停止使用并返还或销毁所有属于甲方的商业秘密资料、文件、数据等信息载体，包括但不限于纸质文件、电子文档、存储设备等。乙方有义务确保其现任雇主及其他任何第三方不得使用该等商业秘密。若乙方已将商业秘密披露给第三方，乙方应承担相应的连带赔偿责任。

（5）**承担维权费用**：乙方应承担因甲方追究其违约责任所产生的一切费用，包括但不限于甲方的律师费、诉讼费、保全费、公告费、执行费、鉴定费、公证费以及甲方为取证而支出的合理费用。

（6）**继续履行《竞业限制协议》**：在支付违约金和赔偿损失后，乙方仍需按照《竞业限制协议》的约定，在剩余的竞业限制期限内继续履行其不得从事同类业务、不得泄露商业秘密等义务，直至竞业限制期满。

（7）**违约后果的加重**：若乙方在收到甲方要求停止违约行为的通知或法院相关法律文书后，仍不停止违约行为或拒不履行支付违约金、赔偿损失等义务，甲方有权采取包括但不限于追加诉讼请求、申请财产保全、申请强制执行、追究其刑事责任（若涉嫌侵犯商业秘密罪）等一切法律允许的手段维护自身权益，由此产生的一切额外费用（包括但不限于保全费、执行费、更高额的律师费等）均由乙方承担。

甲方若因乙方违约行为导致本协议无法继续履行或需要变更主要目的，甲方有权解除本协议相关约定，并要求乙方承担相应的赔偿责任。

第七条不可抗力

（1）**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、严重火灾、爆炸、政府行为（如法律、法规的突然变更、政策调整、禁令等）、流行病疫情、骚乱、罢工以及其他类似无法预见、无法避免的意外事件。

（2）**影响**：若因不可抗力导致本协议的履行部分或全部不能实现，遭遇不可抗力的一方不承担违约责任。但该方应在不可抗力发生后X日内，以书面形式通知另一方，说明不可抗力的具体情况、影响范围以及预计持续期限。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或终止履行本协议。若不可抗力影响持续超过X日，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。

（3）**举证责任**：主张发生不可抗力的一方，应负举证责任，提供有效证据证明不可抗力的存在及其对协议履行的影响。

（4）**后果承担**：因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。若不可抗力导致协议完全无法履行，双方均无需承担违约责任，但已产生的费用（如预付的代理费，在扣除不可抗力期间已提供服务的相应比例后）应予以结算。若不可抗力仅导致履行延迟，延迟履行的时间可根据不可抗力持续的时间相应顺延。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，双方同意选择以下第X种方式解决：

（1）**诉讼方式**：向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（2）**仲裁方式**：提交至XX仲裁委员会（或其他具体仲裁机构名称），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（争议解决方式选择：请在此处明确选择诉讼或仲裁，并写明具体的法院名称或仲裁机构名称。若选择仲裁，需明确具体的仲裁委员会。）

仲裁或诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。任何一方在争议解决期间采取的保全措施或获得的中间判决/裁决，不因争议的最终解决方式而影响其效力。双方应指定专门联系人负责处理争议事宜，并就争议解决过程中的沟通、文件交换等作出安排。选择诉讼方式的，适用中华人民共和国法律；选择仲裁方式的，适用仲裁机构届时有效的仲裁规则及适用的法律（通常为中华人民共和国法律）。

第九条其他条款

（1）**通知方式**：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、法院送达等）发送至本协议首部载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以传真方式发送的，成功发送后视为送达；邮寄方式发送的，寄出后X日视为送达。通过法院送达的，依照法律程序确定送达效力。

（2）**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更本协议内容。

（3）**保密义务**：除法律规定或本协议约定外，双方应对本协议内容及在履行本协议过程中获悉的对方商业秘密、技术信息等承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本协议的终止而解除。

（4）**完整协议**