赞丽生活股权置换协议书

赞丽生活股权置换协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京赞丽生活科技有限公司（以下简称“甲方”），注册地址位于中国北京市朝阳区光华路1号嘉里中心北楼18层1801室。甲方法定代表人为张伟，联系电话甲方是一家专注于高端生活方式服务的综合性企业，致力于通过股权置换的方式优化业务结构，提升市场竞争力。近年来，甲方在健康养生、休闲娱乐、教育培训等领域取得了显著发展，为满足业务扩张需求，甲方计划通过股权置换方式引入战略合作伙伴，共同拓展市场空间。

在本次股权置换协议中，甲方作为买方，将根据本协议约定，向乙方购买目标公司“上海悦享健康管理有限公司”（以下简称“目标公司”）的部分股权，并以此为基础，双方共同推动目标公司业务升级，实现资源共享与协同发展。甲方通过此次股权置换，旨在增强对目标公司的控制力，优化产业链布局，同时借助乙方的行业资源，提升整体运营效率。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海悦享健康管理有限公司（以下简称“乙方”），注册地址位于中国上海市浦东新区世纪大道888号金茂大厦28层2801室。乙方法定代表人为李明，联系电话乙方是一家以健康管理、高端养老服务为核心业务的创新型企业，拥有专业的服务团队和成熟的市场渠道。近年来，乙方在健康养老领域积累了丰富的经验，并形成了独特的品牌优势，但受限于资金和资源瓶颈，亟需通过股权置换引入外部资本，加速业务扩张。

在本次股权置换协议中，乙方作为卖方，将根据本协议约定，向甲方出售目标公司部分股权，并约定在未来合作期内，双方在健康管理、养老服务等领域展开深度合作。乙方通过此次股权置换，不仅能够获得资金支持，优化资本结构，还将借助甲方的市场资源和运营能力，进一步扩大业务规模，提升品牌影响力。

双方合作的背景或前提条件：

甲乙双方基于对各自行业前景的共识，以及对未来市场趋势的判断，本着互利共赢的原则，经友好协商，决定通过股权置换的方式建立长期合作关系。甲方认可乙方的行业资源和服务能力，乙方则看重甲方的资金实力和市场渠道，双方均认为通过股权置换能够实现优势互补，共同推动目标公司业务发展。根据本协议约定，甲方将以股权置换的形式获得目标公司一定比例的股权，并以此为基础，双方共同制定业务发展战略，实现资源共享、风险共担、利益共享的合作模式。

在本次合作中，双方将以目标公司为核心平台，围绕健康养生、高端养老服务等领域展开深度合作。甲方将利用自身资本优势和市场资源，支持目标公司业务拓展；乙方则将充分发挥专业优势，为甲方提供优质的健康管理服务，同时通过股权置换获得的资金，进一步优化公司运营结构，提升服务品质。双方均认为，通过本次股权置换合作，不仅能够实现各自战略目标，还将为整个健康服务行业的良性发展做出积极贡献。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就上海悦享健康管理有限公司（以下简称“目标公司”）股权置换事宜的权利义务关系，通过股权置换的方式实现甲方对目标公司投资的战略目标，并促进双方在健康服务领域的深度合作。本协议涉及的具体内容包括：股权置换的价格及支付方式、股权交割的具体流程、目标公司的经营管理安排、双方合作关系的建立及后续合作框架的约定等。甲方通过本次股权置换，旨在获得目标公司一定比例的股权，以增强对目标公司的控制力，并利用乙方的行业资源，拓展健康服务市场。乙方则希望通过股权置换获得资金支持，优化公司资本结构，并借助甲方的市场优势，加速业务扩张。双方同意以本协议为基础，建立长期稳定的合作关系，共同推动目标公司业务发展，实现互利共赢。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"目标公司"：指上海悦享健康管理有限公司。

（2）"股权置换"：指甲方根据本协议约定，向乙方购买目标公司部分股权的行为。

（3）"股权转让款"：指甲方根据本协议约定向乙方支付用于购买目标公司股权的款项。

（4）"交割日"：指本协议约定的股权及相关权利义务转移的日期。

（5）"经营管理协议"：指甲乙双方另行签订的目标公司经营管理协议，详细约定目标公司的日常运营及双方合作事宜。

（6）"财务报表"：指目标公司经审计的最近一个财年的财务报表。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：

①甲方有权根据本协议约定，要求乙方按照约定价格及支付方式出售目标公司部分股权。

②在股权交割完成后，甲方有权根据目标公司章程及中国相关法律法规的规定，参与目标公司的经营决策，包括出席股东会、行使表决权等。

③甲方有权要求目标公司提供真实、完整的财务信息和经营数据，以监督公司财务状况及运营情况。

④甲方有权在遵守法律法规及公司章程的前提下，要求目标公司按照其战略规划进行业务拓展和投资决策。

（2）甲方的义务：

①甲方应按照本协议约定，按时足额向乙方支付股权转让款。

②甲方应配合乙方及目标公司完成股权交割的相关手续，包括但不限于提供必要的身份证明文件和完成工商变更登记。

③甲方应尊重目标公司的独立法人地位，不得干预目标公司的正常经营活动，除非根据本协议约定或法律法规的规定。

④甲方应与乙方共同制定目标公司的长期发展战略，并在经营管理方面提供必要的支持和资源。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：

①乙方有权根据本协议约定，要求甲方按照约定价格及支付方式支付股权转让款。

②在股权交割完成后，乙方如仍持有目标公司一定比例的股权，有权根据目标公司章程及中国相关法律法规的规定，参与目标公司的经营决策，并享有相应的股东权益。

③乙方有权要求目标公司按照本协议及经营管理协议的约定，在健康服务领域展开业务合作，并分享合作带来的收益。

④乙方有权在股权交割完成后，继续担任目标公司董事或高级管理人员，直至双方另行约定或法律法规的规定。

（2）乙方的义务：

（1）乙方的义务：

①乙方应按照本协议约定，向甲方提供目标公司真实、完整的股权及相关权利义务证明文件，并配合完成股权交割的相关手续。

②乙方应保证其出售给甲方的目标公司股权不存在任何权利瑕疵或法律纠纷，如因乙方原因导致股权交割出现问题，乙方应承担全部责任。

③乙方应配合甲方及目标公司完成工商变更登记等手续，确保股权交割顺利完成。

④乙方应按照本协议及经营管理协议的约定，继续推进目标公司的健康服务业务，并保证服务质量和品牌声誉。

⑤乙方应向目标公司提供必要的行业资源和市场信息，支持目标公司业务拓展，并积极与甲方协调，实现资源共享和优势互补。

⑥乙方应配合目标公司完成年度审计及信息披露工作，并确保财务数据的真实性和准确性。

⑦乙方应遵守中国相关法律法规及公司章程的规定，维护目标公司的合法权益，并避免任何可能损害目标公司利益的行为。

⑧乙方应积极配合甲方参与目标公司的经营决策，并在重大事项上与甲方进行充分沟通，共同推动目标公司业务发展。

第四条价格与支付条件

1.股权价格：经双方协商一致，甲方同意向乙方购买目标公司总股本中XX%的股权，该部分股权的转让总价款为人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）。股权价格已考虑目标公司现有的资产、负债、业务状况、未来发展潜力以及双方合作预期等因素综合确定。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方指定账户支付股权转让款。乙方指定收款账户信息如下：开户名称：上海悦享健康管理有限公司；开户银行：中国工商银行上海XX支行；账号：XXXXXX。甲方应确保支付的资金来源合法合规。

3.支付时间：

（1）首付款：本协议生效之日起X日内，甲方应支付股权转让总价款的XX%（即人民币XXXX万元），用于支付目标公司股权的初步转让对价。甲方支付首付款后，乙方应向甲方提供目标公司相关股权证明文件及经审计的最近财务报表。

（2）尾款：在目标公司完成工商股权变更登记手续，并经甲方确认无任何权利瑕疵之日起X日内，甲方应支付剩余的XX%（即人民币XXXX万元）股权转让款。甲方支付尾款后，双方应配合完成目标公司股东名册的更新及工商登记变更等相关手续。

4.付款保证：甲方应保证其支付股权转让款的资金来源合法，且支付行为不违反任何法律法规或监管要求。如因甲方资金来源问题导致支付无效或受到行政处罚，责任由甲方自行承担，乙方因此遭受的损失，甲方应予以全额赔偿。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为X年。协议有效期届满前，如双方无异议，本协议可自动续展X年，续展次数不限。

2.股权交割期限：本协议生效后X日内，双方应开始着手准备股权交割相关事宜。最晚于本协议生效后X日内，完成目标公司股东名册的签署、工商变更登记申请材料的准备及提交等工作。实际交割日以工商行政管理部门核准登记的日期为准。

3.支付期限：甲方支付股权转让款的期限按照本协议第四条约定执行。任何一方违反支付期限约定的，应承担相应的违约责任。

4.经营管理协议生效：在股权交割完成之日起X日内，甲乙双方应依据本协议约定，另行签署《目标公司经营管理协议》，该协议自双方签字盖章之日起生效，作为本协议的补充条款，与本协议具有同等法律效力。

5.协议终止：出现以下情况时，本协议自动终止：（1）目标公司被依法宣告破产、解散或被吊销营业执照；（2）双方协商一致同意终止本协议；（3）因不可抗力导致本协议无法继续履行。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：如甲方未按照本协议第四条约定的期限和金额支付股权转让款，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。违约金总额不超过股权转让总价款的XX%。

（2）资金来源违法：若甲方支付股权转让款的资金来源不合法，导致乙方或目标公司遭受任何行政处罚、法律诉讼或经济损失，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于罚款、赔偿款、律师费等。

（3）干预正常经营：若甲方违反本协议约定，无正当理由干预目标公司的正常经营管理，损害目标公司及乙方利益，乙方有权要求甲方停止违约行为，并赔偿损失。情节严重的，乙方有权解除本协议。

2.乙方违约责任：

（1）股权瑕疵：如乙方出售给甲方的股权存在权利瑕疵（如存在质押、冻结、或其他第三方权利主张等），导致甲方无法实现对该股权的预期收益，乙方应在收到甲方通知后X日内，退还甲方已支付的股权转让款及利息（利息按LPR计算），并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（2）资料提供延迟：若乙方未按照本协议约定及时向甲方提供目标公司相关股权证明文件或财务资料，导致股权交割延迟，每逾期一日，乙方应按延迟金额的XX%向甲方支付违约金。延迟超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿损失。

（3）违反合作义务：在股权交割完成后，若乙方违反本协议及另行签订的《经营管理协议》约定，未配合甲方进行业务合作或提供必要的行业资源支持，导致甲方利益受损，乙方应承担相应的赔偿责任。

3.共同违约：若双方均存在违约行为，应各自承担相应的违约责任，并相互赔偿因对方违约行为所造成的损失。

4.赔偿范围：违约方的赔偿范围包括但不限于直接经济损失、预期利益损失、合理的维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等）。

5.违约金与实际损失的关系：双方同意，违约金条款是对违约方的一种惩罚性措施，旨在促使守约方积极维权。如违约方支付的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。但违约金总额不应超过因违约造成的直接损失总额。

6.解除权：任何一方发生严重违约行为，致使本协议目的无法实现的，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担全部赔偿责任。解除本协议后，双方应立即停止履行本协议项下的各项义务，并配合完成股权返还或退款等事宜。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、严重火灾、爆炸、政府行为（如法律、法规的变更、政策的调整、征收、征用等）、流行病疫情、骚乱、恐怖袭击以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供相关证明文件。通知应在不可抗力事件发生后X日内送达对方。若一方未在规定时间内通知对方，可能导致对方遭受损失的，该方应承担相应责任。

3.责任免除：若不可抗力事件导致本协议无法履行或延迟履行，受影响一方不承担违约责任，但应在不可抗力事件消除后，立即恢复履行本协议。受影响一方应采取措施减少不可抗力事件造成的损失，并在事件结束后X日内向对方提供书面报告。

4.协议终止：若不可抗力事件持续超过X日，双方应协商决定是否继续履行本协议。若协商不成，本协议可自动终止。终止后，双方应就各自的损失进行合理分担，并结清所有未了债务。

5.不可抗力证明：本协议所称“不可抗力”的证明文件包括但不限于：政府部门的公告、法院的判决、公证机构的证明、保险公司的理赔单据等。提供证明的一方应承担证明责任，且证明文件需经对方确认或由第三方权威机构出具。

6.不可抗力期间的义务：即使在不可抗力期间，双方仍应履行本协议中关于保密、知识产权保护等不因不可抗力而终止的义务。受影响一方应尽力维护目标公司的正常运营，避免因不可抗力事件导致额外损失。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称“争议”是指双方在履行本协议过程中发生的任何分歧或纠纷，包括但不限于合同解释、履行问题、违约责任等。

2.协商解决：发生争议时，双方应首先通过友好协商的方式解决，争取在平等、自愿的基础上达成和解协议。协商应在争议发生后X日内启动，双方应指定代表进行沟通，并尝试在X日内达成一致意见。

3.调解解决：若协商不成，双方可共同选择第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则，调解协议经双方签字盖章后具有法律约束力。调解费用由双方平均承担，或根据调解协议的约定分担。

4.仲裁解决：若协商和调解均无法解决争议，双方同意将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，或双方另行书面约定的地点。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或根据仲裁庭的裁决分担。

5.诉讼解决：若双方未选择仲裁解决争议，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应选择目标公司住所地或甲方住所地的人民法院管辖。在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中其他未受影响的条款。

6.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应本着诚实信用原则，充分尊重对方的合法权益，避免采取任何可能导致争议升级或扩大的行为。双方应积极配合争议解决机构的工作，并提供必要的证据材料。

7.争议解决的语言：本协议争议解决过程中的所有文件、通知、证据材料等均使用中文书写。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或中国法律允许的其他方式发送。通知在以下时间视为送达：（1）专人递送，在送达人将文件交付收件人时；（2）挂号信，在寄出后第五日；（3）传真或电子邮件，在成功发送至收件人指定邮箱或传真号码时。任何一方变更通知地址或方式，应提前X日以书面形式通知对方，否则按原地址或方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律法规规定或双方另有约定的除外。

4.独立性：本协议的条款是相互独立的，任何一方违反本协议的某一条款，不影响其他条款的效力。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。