政府收购协议书性质分类

政府收购协议书性质分类1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“甲方”）。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：XXX（姓名），职务：主任/市长/董事长。

甲方联系方式：XX省XX市XX区XX路XX号（邮寄地址），联系人：XXX（姓名），职务：XX，联系电话：XXX-XXXXXXXX。

甲方为XX省XX市XX区（以下简称“XX区”）人民政府授权的投资主体，依法享有XX区国有资产的所有权及处置权。甲方根据XX区经济社会发展需要，为优化国有资源配置、促进产业升级、保障公共利益，拟通过收购方式取得乙方持有的XX公司（以下简称“目标公司”）100%股权。目标公司主要从事XX业务，拥有XX牌照、XX资质及相关知识产权，具备良好的市场前景和经济效益。

甲方通过公开市场竞拍、尽职及谈判等程序，确认乙方为目标公司合法的股权持有人，并拟收购其全部股权。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国国有资产法》《XX省企业国有资产监督管理条例》及相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议。

甲方收购乙方的股权，旨在将目标公司纳入国有资本体系，发挥国有资本主导作用，推动XX区产业结构调整及经济高质量发展。同时，甲方承诺在收购完成后，将依据国家政策及XX区产业发展规划，持续支持目标公司发展，保障乙方及目标公司员工的合法权益，并依法依规履行国有资产管理职责。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：XXX（姓名），职务：董事长/总经理。

乙方联系方式：XX省XX市XX区XX路XX号（邮寄地址），联系人：XXX（姓名），职务：XX，联系电话：XXX-XXXXXXXX。

乙方成立于XXXX年XX月XX日，是一家依法注册成立的有限责任公司，主营业务为XX产品的研发、生产、销售及相关技术服务。乙方持有XX行业资质证书、XX专利及XX软件著作权，市场占有率位居XX行业前列，具备较强的核心竞争力。

乙方通过合法途径取得目标公司股权，并已按照相关法律法规完成股权登记及变更手续。鉴于XX区产业发展需求及甲方战略布局，乙方拟出售目标公司股权，以实现国有资产保值增值及股东退出。

乙方保证其持有的目标公司股权来源合法、权属清晰，不存在任何法律纠纷或权利瑕疵。在本次交易中，乙方已按照相关要求完成财务审计、资产评估及法律尽职，并承诺向甲方提供真实、准确、完整的资料。

甲乙双方基于平等自愿、公平合理的原则，经充分协商，达成如下协议，以兹共同遵守。甲方收购乙方的股权，旨在通过国有资本介入，提升目标公司的管理水平和市场竞争力，推动XX区科技创新及产业升级。乙方亦认可甲方的收购意向，并承诺在协议履行过程中，积极配合甲方完成相关手续，确保交易顺利完成。双方将严格按照协议约定，履行各自的权利与义务，实现互利共赢。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就目标公司股权收购事宜所达成的合意及后续履行安排。协议范围包括但不限于：目标公司股权的收购与转让、收购价格的确定与支付、交易流程的安排、双方权利义务的约定、违约责任及争议解决方式等。具体内容涵盖尽职的启动与完成、收购协议的签署与生效、目标公司资产与负债的交接、工商变更登记的办理、员工安置方案的实施、以及收购完成后的持续监管等环节。本协议旨在通过规范化的交易程序，确保国有资产的保值增值，促进目标公司健康发展，并保障乙方的合法权益得到妥善处理。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）"目标公司"：指乙方合法持有的XX科技有限公司（以下简称“目标公司”），其注册地址为XX省XX市XX区XX路XX号，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXX。

（二）"收购价款"：指甲方根据尽职结果及协商一致，向乙方支付以收购目标公司100%股权的对价，具体金额以本协议附件一《收购价款明细表》为准。

（三）"尽职"：指甲方在达成收购意向后，对目标公司的财务状况、资产质量、法律合规性、业务运营等方面进行的全面核实活动。

（四）"过渡期"：指自本协议签署之日起至目标公司股权交割完成之日止的期间。

（五）"工商变更登记"：指目标公司股东名册、经营范围等工商登记信息的变更手续。

（六）"员工安置方案"：指针对目标公司员工的离职补偿、社会保险接续等事宜所制定的具体安排。

（七）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

本协议双方权利与义务如下：

1.甲方的权力和义务：

（一）甲方的权力：

1.1依法享有对目标公司股权的收购权，并有权根据本协议约定审查乙方的资质及提供的资料真实性。

1.2有权启动并主导对目标公司的尽职，并根据结果协商或调整收购价款及交易条件。

1.3在满足协议约定条件下，有权要求乙方配合办理目标公司股权交割及工商变更登记手续。

1.4有权监督目标公司在过渡期内的经营活动，确保其符合法律法规及公司章程规定。

1.5对目标公司收购完成后，享有对目标公司的监督管理权，并依据国家相关政策及XX区产业发展规划，支持其持续经营与发展。

（二）甲方的义务：

2.1甲方应按照本协议约定，在收购价款支付节点前，向乙方支付约定的收购价款，并确保资金来源合法合规。

2.2甲方应按照本协议附件二《尽职清单》的要求，在约定时间内完成对目标公司的尽职，并就结果向乙方提供书面反馈。

2.3甲方应协助乙方办理目标公司收购完成后的工商变更登记手续，并配合相关部门完成审查工作。

2.4甲方应保障目标公司员工安置方案的顺利实施，按照国家及XX省相关法律法规，足额支付员工离职补偿金，并协助办理社会保险接续手续。

2.5甲方承诺在收购完成后，将依据《中华人民共和国公司法》及《XX省企业国有资产监督管理条例》等相关规定，依法行使对目标公司的股东权利，维护国有资产权益，并保护乙方及目标公司员工的合法权益。

2.乙方的权力和义务：

（一）乙方的权力：

3.1乙方有权要求甲方按照本协议约定支付收购价款，并有权在支付前根据尽职结果提出合理调整建议。

3.2乙方有权在甲方违反本协议约定时，要求其承担违约责任，并有权根据违约情况解除协议。

3.3乙方有权要求甲方在收购完成后，按照本协议附件三《员工安置方案》的约定，足额支付员工离职补偿金，并协助办理社会保险接续手续。

3.4乙方有权要求甲方在收购过程中及收购完成后，对目标公司的商业秘密及经营信息予以保密，并不得泄露给任何第三方。

3.5乙方有权在过渡期内继续按照公司章程及内部管理制度，对目标公司进行日常经营管理，但重大决策应事先与甲方沟通并获得其书面同意。

（二）乙方的义务：

4.1乙方应保证其持有的目标公司股权来源合法、权属清晰，并已取得目标公司全体股东过半数同意本次股权转让。乙方应向甲方提供目标公司营业执照、股东名册、公司章程、财务报表等全套资料，并保证资料真实、准确、完整，如有虚假陈述，应承担全部赔偿责任。

4.2乙方应积极配合甲方开展尽职工作，及时提供甲方要求的各类文件及证明材料，并如实回答甲方提出的问题。如因乙方隐瞒或提供虚假资料导致甲方利益受损，乙方应承担全部赔偿责任。

4.3乙方应在过渡期内，妥善保管目标公司的各项资产，维持正常的生产经营秩序，并确保目标公司无重大法律纠纷或债务纠纷。如过渡期内发生重大不利变化，乙方应立即通知甲方，并配合甲方采取措施化解风险。

4.4乙方应按照本协议附件三《员工安置方案》的约定，制定并实施员工安置计划，与员工签订离职协议，并结清所有应付工资、经济补偿金及社会保险费用。乙方应提供相关证明材料给甲方审核，并配合甲方完成员工安置工作的后续事宜。

4.5乙方应确保目标公司在过渡期内遵守国家法律法规及行业监管要求，不得从事任何违法违规活动，并应按时足额缴纳各项税费。如发生违法违规行为，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

4.6乙方应在收购完成后，按照本协议约定配合甲方办理目标公司股权交割及工商变更登记手续，并将目标公司全部资产、权利及义务完整转让给甲方。乙方不得保留任何目标公司的资产或权利，亦不得向第三方主张任何权利。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经协商一致，确定本次收购目标公司100%股权的收购价款为人民币XXXXX元整（大写：XXXXX元整）（以下简称“收购价款”）。

收购价款已包含目标公司所有资产、负债、权利及义务，并已考虑尽职结果及目标公司未来盈利能力等因素。收购价款为最终对价，除本协议另有约定外，甲方无需向乙方支付任何其他费用。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将收购价款支付至乙方指定银行账户。

乙方指定收款账户信息如下：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

支付时间：

1.预付款：本协议经双方授权代表签署并生效之日起XX日内，甲方应向乙方支付收购价款XX%（即人民币XXXXX元整），作为收购预付款。

2.足额付款：在满足以下条件后XX日内，甲方应向乙方支付剩余收购价款XX%（即人民币XXXXX元整）：

(1)目标公司所有股东已签署股权转让协议；

(2)乙方已向甲方提供目标公司最近XX年的财务报表，并经具有证券期货业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见审计报告；

(3)乙方已向甲方提供目标公司最近XX年的纳税申报表，并保证无欠税或偷税漏税行为；

(4)乙方已向甲方提供目标公司涉及的重大法律纠纷或仲裁案件的相关文件，并保证无未决的重大法律纠纷；

(5)甲方完成对目标公司的尽职，并确认无本协议附件一《尽职免责声明》中约定的除外情形。

甲方支付上述款项后，乙方可要求甲方开具等额的收据或发票。

如甲方未按本协议约定支付收购价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议签署之日起XX年。本协议有效期届满前，如双方未达成书面协议终止本协议，本协议自动续展XX年，续展次数不限。

履行期限内的关键时间节点如下：

1.尽职期：自本协议签署之日起XX日内，甲方完成对目标公司的尽职。

2.交易谈判期：自尽职完成之日起XX日内，甲乙双方就收购价款、交易条件等达成最终协议。

3.协议签署期：自交易谈判达成一致之日起XX日内，双方完成本协议的签署。

4.过渡期：自本协议签署之日起至目标公司股权交割完成之日止，为期XX日。

5.股权交割期：自本协议签署之日起XX日内，甲乙双方完成目标公司股权的交割手续。

6.工商变更登记期：自股权交割完成之日起XX日内，甲方协助乙方完成目标公司工商变更登记手续。

7.员工安置期：自本协议签署之日起至员工安置方案实施完毕之日止，为期XX日。

任何一方违反本协议约定的期限，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

6.1甲方未按本协议第四条约定的支付时间和金额支付收购价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方为促成本次交易所支付的律师费、差旅费等。

6.2甲方在收购过程中，对目标公司进行虚假陈述或隐瞒重要信息，导致乙方利益受损，甲方应承担全部赔偿责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

6.3甲方在收购完成后，未能按照本协议第五条约定的期限完成工商变更登记手续，每逾期一日，应按收购价款总额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

6.4甲方在收购完成后，未能按照本协议约定保障目标公司员工的合法权益，导致员工投诉或诉讼，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方违约责任：

6.5乙方未按本协议第四条约定的支付时间和金额支付收购价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于甲方为促成本次交易所支付的律师费、差旅费等。

6.6乙方提供的资料或陈述存在虚假成分，或隐瞒目标公司重大法律纠纷或债务，导致甲方利益受损，乙方应承担全部赔偿责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

6.7乙方在过渡期内，擅自处置目标公司重大资产，或从事违法违规活动，或未能维持目标公司正常的生产经营秩序，导致目标公司价值减损，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

6.8乙方在收购完成后，未能按照本协议第五条约定的期限完成股权交割手续，每逾期一日，应按收购价款总额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

6.9乙方在收购完成后，未能按照本协议约定实施员工安置方案，导致员工投诉或诉讼，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

3.其他违约责任：

6.10任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任，包括但不限于直接损失、间接损失、合理的律师费、诉讼费等。

6.11如因一方违约导致本协议解除，违约方应赔偿守约方因此遭受的损失，并支付违约金。

6.12本协议约定的违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

6.13双方同意，本协议中的违约责任条款是相互独立的，任何一方违约，不影响守约方行使其他权利。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、瘟疫、疫情等。

2.通知：任何一方因不可抗力导致无法履行本协议义务时，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明材料。通知内容应包括不可抗力事件的发生时间、地点、性质、影响范围以及预计持续期限等。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议义务的，受影响一方可部分或全部免除相应责任，但应及时采取合理措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行义务。

4.协商处理：双方应就不可抗力事件的影响及后续处理方式进行友好协商，并达成一致意见。如协商不成，可提交仲裁或诉讼解决。

5.协议解除：如不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议时，双方应就已履行部分进行结算，并互不承担赔偿责任。

6.不可抗力证明：本协议所称不可抗力证明包括但不限于政府公告、新闻报道、气象部门的证明文件、保险公司的理赔证明等。任何一方在提供不可抗力证明时，应保证其真实性、合法性和完整性。

7.不可抗力与免责：本协议中的不可抗力条款是双方权利义务的重要组成部分，任何一方不得以不可抗力为由逃避责任或主张免责，但不可抗力事件确实导致义务无法履行时，可依法免除相应责任。

第八条争议解决

1.协商解决：本协议生效后，双方如发生任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着公平合理、互谅互让的原则进行，双方应积极寻求达成和解协议的途径。

2.调解解决：如协商不成，双方可共同委托第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解机构应依法独立公正地进行调解，并促使双方达成调解协议。

3.仲裁解决：如调解不成，或双方在XX日内未能通过协商或调解解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX省XX市，仲裁语言为中文。

4.诉讼解决：如双方在本协议中明确约定通过仲裁解决争议，则应优先选择仲裁方式。如双方未约定仲裁，或约定仲裁后一方仍向人民法院提起诉讼，则争议应由XX省XX市XX区人民法院管辖。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中发生争议时，应以本协议为准，并遵守相关法律法规的规定。

6.争议解决程序：双方在争议解决过程中，应遵守相关仲裁规则或诉讼程序的规定，并配合对方执行相关程序。任何一方不得采取任何妨碍或干扰争议解决的行为，否则应承担相应的法律责任。

7.争议解决费用：因争议解决而产生的仲裁费、诉讼费、律师费等费用，除本协议另有约定外，由败诉方承担。如双方均有责任，则应按责任比例分担。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式送达。通知应在送达时视为有效送达。如一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：

(1)双方已履行本协议项下的全部义务；

(2)双方协商一致同意终止本协议；

(3)因不可抗力导致本协议无法继续履行；

(4)一方严重违反本协议，导致协议目的无法实现，守约方有权解除协议。

4.保密条款：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。保密义务在本协议终止后持续有效。

5.不可分割性：本协议的各条款互为补充，任何条款的无效不影响其他条款的效力。如任何条款被认定为无效，不影响本协议其他条款的继续执行。

6.法律适用与争议解决：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中发生争议时，应以本协议为准，并遵守相关法律法规的规定。

7.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

8.通知与送达：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式送达。通知应在送达时视为有效送达。如一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

9.协商解决：本协议生效后，双方如发生任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着公平合理、互谅互让的原则进行，双方应积极寻求达成和解协议的途径。

10.争议解决：如协商不成，双方