俄罗斯签署股票退市协议书

俄罗斯签署退市协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：俄罗斯联邦工业与贸易部下属国有企业“北极能源集团”（以下简称“甲方”），系根据俄罗斯联邦法律注册成立的有限责任公司，统一社会识别号码（INN）为7712345678，法定代表人为伊万·彼得罗维奇·斯米尔诺夫，职务为首席执行官，联系方式为+74951357981。甲方是一家专注于能源领域投资、开发与运营的综合性企业，在俄罗斯能源市场具有显著的产业影响力。甲方通过长期战略布局，计划在退市后优化资产结构，并寻求与具备专业能力的乙方合作，实现退市的合规处置与价值最大化。甲方的经营范围涵盖石油、天然气开采，电力生产及输配，以及相关金融衍生品交易，退市涉及甲方持有的“俄罗斯天然气工业股份公司”（GAZP）等上市公司非流通股，总市值约为50亿欧元。甲方具备完整的交易决策流程与合规审批机制，退市的处置需经董事会三分之二以上成员同意，并遵循俄罗斯联邦《公司法》及相关证券市场监管规定。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：俄罗斯国际资本控股有限公司（以下简称“乙方”），系根据俄罗斯联邦法律注册成立的股份公司，统一社会识别号码（INN）为7723456789，法定代表人为安娜·尼古拉耶夫娜·沃洛申科，职务为首席执行官，联系方式为+74952235678。乙方是一家专注于跨境证券交易、资产重组及退市资产处置的金融服务平台，在莫斯科证券交易所及伦敦证券交易所均设有业务分支机构。乙方依托其全球合作网络与专业交易团队，为跨国企业及机构投资者提供退市的收购、清算及再投资服务，累计完成超过30亿美元的退市资产交易。乙方具备俄罗斯银行颁发的金融衍生品交易牌照（许可证号045-1151/2019），并与瑞士证券交易所、香港联合交易所等机构建立了战略合作关系。退市处置方案需符合俄罗斯《证券市场法》第88条关于非流通股转让的限制性规定，乙方将协助甲方完成相关税务筹划与法律合规工作，确保交易过程符合俄罗斯联邦及欧盟证券监管要求。

协议简介：

本协议的签署基于以下背景条件：甲方持有的“俄罗斯天然气工业股份公司”等上市公司非流通股，因俄罗斯证券监管机构启动长期停牌程序（停牌期限自2023年6月15日起，预计持续至2025年12月），导致流动性受限。为符合俄罗斯联邦政府关于“优化国有企业股权结构”的产业政策，甲方需在停牌期满前通过合规途径完成退市的处置。甲方基于对乙方在跨境证券交易领域的专业能力及风险控制体系的认可，选择乙方作为退市的收购方，双方通过本协议明确交易条件、法律义务及执行流程。退市处置的必要性源于俄罗斯联邦财政部《2024年国有企业资本运作指南》中关于“非流通股市场化退出机制”的要求，甲方需在2024年9月30日前完成至少30%的退市转让，以满足反垄断法关于股权集中的申报豁免条件。同时，甲方计划通过退市处置获得的资金，用于“北极能源集团”在北极地区的天然气勘探项目，该项目已获得俄罗斯联邦自然资源部初步审批，投资总额为150亿欧元。乙方在前期尽职中确认，退市的收购符合欧盟《证券市场监管指令》（2014/65/EU）第18条关于“长期停牌的有序退出”条款，且交易方案无需触发俄罗斯《反垄断法》第15条关于“国有企业股权变更”的强制审批程序。双方合作的前提是确保交易流程完全符合俄罗斯联邦司法部《证券转让合同示范文本》第5版的合规性要求，并避免因退市处置引发任何行政或民事诉讼风险。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确俄罗斯联邦工业与贸易部下属国有企业“北极能源集团”（以下简称“甲方”）将其持有的“俄罗斯天然气工业股份公司”（GAZP）等上市公司非流通股（以下简称“退市”）转让给俄罗斯国际资本控股有限公司（以下简称“乙方”）的具体条款与条件，确保交易过程符合俄罗斯联邦及欧盟相关法律法规要求，实现退市的合规退出与价值最大化。本协议涉及的具体内容包括但不限于：退市的收购范围与数量、交易价格与支付条件、交易流程与时间安排、双方权利义务、违约责任、争议解决机制以及不可抗力事件的处理等。协议旨在通过双方的专业协作，完成退市的合法转让，并为甲方后续的产业布局提供资金支持，同时保障乙方作为收购方的合法权益，确保交易完成后退市的再投资路径符合国际市场规则。本协议的执行范围限定于退市的转让环节，不包括但不限于与退市相关的衍生品交易、并购重组或第三方担保等延伸业务。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

“退市”指甲方持有的“俄罗斯天然气工业股份公司”等上市公司因长期停牌（停牌期限自2023年6月15日起）而流动性受限的非流通股，总市值约为50亿欧元；“收购方”指乙方；“转让方”指甲方；“交易对价”指乙方支付给甲方的退市收购总价款；“尽职”指乙方在签署本协议前对退市的合规性、市场价值及交易风险进行的全面审查；“合规文件”指与本协议相关的所有法律文件，包括但不限于俄罗斯联邦《证券市场法》、欧盟《证券市场监管指令》及俄罗斯反垄断法相关法规；“不可抗力事件”指双方不可预见、无法避免且无法克服的客观情况，如战争、自然灾害或俄罗斯联邦证券监管机构的政策调整等；“保密信息”指本协议履行过程中一方以书面或口头形式向另一方披露的所有商业秘密或专有信息；“交易日”指本协议约定的退市过户日。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

甲方有权要求乙方按照本协议约定支付交易对价，并有权监督乙方在退市收购过程中的合规行为。甲方的义务包括但不限于：

（1）向乙方提供退市的完整权属证明及俄罗斯联邦司法部认可的转让文件，确保甲方对退市拥有合法、完整的所有权，且不存在任何权利瑕疵或第三方争议。甲方需保证退市的转让不会触发俄罗斯《反垄断法》关于“国有企业股权变更”的强制审批程序，并已获得俄罗斯联邦工业与贸易部关于本协议的内部批准文件（批文编号：ITP-2024-0345）。

（2）配合乙方完成俄罗斯联邦证券监管机构要求的尽职，包括但不限于退市的停牌原因、未来复牌可能性及关联方持股情况，甲方需保证提供的所有信息真实、准确、完整，并对因信息不实导致的法律后果承担全部责任。

（3）在本协议签署后10个工作日内，向乙方提供俄罗斯税务部门出具的《退市转让预核准函》，确认交易符合俄罗斯《税法典》第26.1条关于“长期股权转让的资本利得税”政策，且甲方已就退市的潜在税务风险购买价值1亿美元的信用保险。

（4）在交易完成前，不得将退市以任何形式对外质押、担保或再次转让，除非获得乙方书面同意。甲方需保证退市的转让不会违反GAZP公司章程中关于“非流通股转让的限制性条款”，并已获得GAZP公司董事会（决议日期：2023年11月20日）关于本协议的特别授权。

（5）在本协议约定的交易期限内，如遇俄罗斯联邦调整退市的停牌政策，甲方需立即通知乙方并协商调整交易条件，协商未果时，甲方需按本协议第十一条约定承担违约责任。

乙方的权力与义务：

乙方的权力包括但不限于：

（1）要求甲方按照本协议约定提供退市的权属证明及合规文件，并对甲方提供的文件进行独立核查，乙方有权拒绝接受存在法律瑕疵的退市转让。

（2）在交易完成前，有权要求甲方提供退市的详细交易历史及未来可能的复牌计划，并有权基于尽职结果调整交易对价或终止本协议。若甲方未在约定时间内提供完整信息，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿损失。

（3）在交易对价支付完成后，有权要求俄罗斯银行出具《跨境证券交易无异议函》，确保退市的转让符合俄罗斯《外汇管制法》第16条关于“境外证券交易的资金划转”规定。

（4）在退市过户完成后，有权要求甲方协助办理俄罗斯税务部门的《退市转让税务备案手续》，并保证乙方在本协议项下的税务负担不超过俄罗斯联邦财政部2023年发布的《非流通股转让税收优惠政策》的限值标准。

乙方的义务包括但不限于：

（1）在本协议签署后30个工作日内，向甲方支付首期交易对价（占总价款的40%，即20亿欧元），支付方式为通过俄罗斯农业银行开设的专项监管账户进行电汇，收款账户信息需经甲方书面确认。乙方需保证支付资金来源合法，并已获得瑞士证券交易所关于本协议的合规备案（备案编号：SWX-2024-0789）。

（2）在本协议项下的全部交易对价支付完毕前，不得以任何理由要求甲方提前交付退市，除非获得俄罗斯联邦证券监管机构的特别许可。乙方需保证退市的收购不会触发欧盟《证券市场监管指令》第22条关于“跨境证券交易的反洗钱审查”程序，并已就交易过程购买价值2亿美元的信用保险。

（3）在交易完成前，需向甲方提供由摩根大通莫斯科分行出具的无限制性信用证（信用证号码：MC-2024-0123），金额为退市总价值的60%（即30亿欧元），并保证信用证有效期至2025年6月30日。信用证需明确约定“在甲方完成退市交割后自动支付剩余款项”，且付款条件为“T+5个工作日”。

（4）在本协议约定的交易期限内，如遇俄罗斯联邦调整退市的复牌政策，乙方需立即通知甲方并协商调整交易对价，协商未果时，乙方需按本协议第十一条约定承担违约责任。

（5）在退市过户完成后，需协助甲方完成俄罗斯天然气工业股份公司董事会关于本协议的备案手续（备案编号：GAZP-2024-0567），并保证乙方在本协议项下的所有操作符合香港联合交易所《境外证券转让规则》第12条关于“退市的再投资限制”。

第四条价格与支付条件

退市的总收购价格为150亿欧元（大写：壹百伍拾亿欧元整），该价格已包含所有与退市转让相关的税费、佣金及乙方应承担的风险成本。支付方式采用分期付款，具体安排如下：首期付款为总价的40%，即60亿欧元，于本协议签署后30个工作日内通过俄罗斯农业银行莫斯科分行指定的监管账户支付至甲方账户；中期付款为总价的30%，即45亿欧元，于退市完成过户手续后10个工作日内支付；尾期付款为总价的30%，即45亿欧元，于俄罗斯银行出具《跨境证券交易无异议函》后10个工作日内支付。所有款项均以美元或欧元支付，汇率按付款当日俄罗斯银行公布的中间价结算。甲方需在收到每期款项后5个工作日内提供等额的收款确认函及俄罗斯税务部门的《预扣税确认书》，乙方需在付款前要求瑞士信贷银行开具不可撤销的即期信用证作为付款保障，信用证有效期至2026年12月31日。任何一方不得单方面调整付款比例或期限，否则构成违约。

第五条履行期限

本协议的有效期限自双方签署之日起至退市最终完成过户手续之日止，但双方在本协议项下的权利义务在本协议终止后继续有效。关键时间节点安排如下：本协议签署后60个工作日内，双方完成尽职并签署补充协议；120个工作日内，完成所有合规审批流程，包括俄罗斯联邦司法部对转让文件的核准（预计批文编号：JST-2024-0897）、GAZP公司董事会的最终决议（需在2024年4月30日前完成）及俄罗斯反垄断局的申报豁免（需在2024年5月15日前提交）；180个工作日内，完成退市的过户登记，过户日不得晚于2024年9月30日；交易完成后的30个工作日内，双方需共同向俄罗斯财政部提交《退市处置合规报告》。若任何时间节点因不可抗力事件导致延误，经双方书面确认后可相应顺延。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

（1）甲方违约责任：

若甲方未按本协议第四条约定支付任何一期款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款金额千分之五的违约金，逾期超过30日，乙方有权解除本协议并要求甲方支付总交易对价30%的违约金。若甲方提供的退市存在权属瑕疵或未获GAZP公司最终授权，导致乙方无法完成过户，甲方需赔偿乙方全部损失（包括但不限于尽职费用5亿欧元、信用证手续费3000万欧元及第三方收购溢价损失8亿欧元），并承担俄罗斯证券监管机构处以的罚款全额。若甲方未按约定配合税务备案，导致乙方无法获得税收优惠，甲方需补偿乙方因此多缴纳的税款50%。

（2）乙方违约责任：

若乙方未按本协议第四条约定支付任何一期款项，每逾期一日，应向甲方支付逾期付款金额千分之五的违约金，逾期超过30日，甲方有权解除本协议并要求乙方支付总交易对价30%的违约金。若乙方提供的信用证无效或被银行拒付，乙方需赔偿甲方全部损失（包括但不限于甲方已支付款项的30%作为补偿金、摩根大通电汇手续费2000万欧元及甲方重新融资的利息损失3亿欧元）。若乙方擅自处置退市或违反保密义务泄露甲方商业信息，需向甲方支付10亿欧元的违约金，并承担俄罗斯反垄断局可能处以的行政罚款。

2.违约金上限与调整：

双方累计支付的违约金总额不超过总交易对价的50%，若违约金不足以弥补实际损失，违约方仍需赔偿差额部分。本协议生效后，若俄罗斯联邦调整税法或外汇管制政策导致乙方额外承担合规成本，双方应在30日内协商调整交易对价，协商不成时，以仲裁裁决为准。

3.解除协议后果：

任何一方严重违约导致本协议无法继续履行时，守约方有权单方面解除协议，违约方除支付全部违约金外，还需承担因解除协议产生的所有直接损失，包括但不限于律师费（最高不超过1亿欧元）、第三方中介服务费及诉讼保全费。解除协议后，已支付的款项按以下规则处理：首期付款不予退还，中期付款在扣除乙方已实际占有的退市公允价值后部分退还，尾期付款不予退还。

4.不可抗力免责：

双方确认不可抗力事件导致的违约不构成违约责任，但违约方应在事件发生后7日内提供书面证明，并采取措施减少损失。若不可抗力持续超过60日，双方有权协商解除协议或调整履行方案。

5.争议优先解决原则：

违约纠纷优先适用本协议争议解决条款，任何一方不得就同一违约行为提起重复诉讼。仲裁裁决具有终局效力，仲裁费用由败诉方承担。

第七条不可抗力

不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，该事件妨碍或延迟任何一方根据本协议履行其义务。不可抗力事件包括但不限于：

（1）战争、武装冲突、恐怖袭击、动乱或俄罗斯联邦政府宣布的紧急状态或戒严令；

（2）自然灾害如地震、洪水、海啸、火山爆发或极端天气事件；

（3）俄罗斯联邦或欧盟实施的重大法律法规变更，包括但不限于《证券市场法》修订导致退市转让规则发生根本性调整、俄罗斯银行突然实施的资本管制措施或欧盟《证券市场监管指令》的强制执行变更；

（4）因网络攻击、系统故障或通信中断导致的交易流程停滞，且该中断非因一方主观过错造成；

（5）俄罗斯联邦反垄断局就本协议项下的退市转让提出新的强制性审查要求，导致交易期限不可预见地延长。

若发生不可抗力事件，受影响方应在事件发生后14个工作日内以书面形式通知另一方，并提供相关机构的证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响程度协商调整履行期限或解除相关义务。若不可抗力持续超过60个工作日，双方均有权根据受影响程度部分或全部免除违约责任，但已产生的费用（包括但不限于第三方服务费）仍需承担。不可抗力消除后，受影响方应立即恢复履行本协议，已延迟履行的部分不受违约责任约束，除非双方协商同意调整交易条件。任何一方不得利用不可抗力事件规避本协议项下的核心义务或不当获取利益。

第八条争议解决

本协议项下的所有争议应首先通过友好协商解决，协商应在北京时间工作日的合理时间内进行，若30日内无法达成一致，双方应将争议提交至瑞士苏黎世仲裁院，适用其《仲裁规则》，仲裁语言为英语。双方均应指定一名仲裁员，若双方无法在收到仲裁请求后30日内就仲裁员选任达成一致，则由仲裁院主席指定一名中立仲裁员。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，仲裁费用（包括仲裁员报酬、律师费及诉讼保全费）由败诉方承担。在仲裁程序启动前，任何一方均应暂停采取任何强制执行措施，包括但不限于诉讼或行政投诉，直至仲裁庭发出裁决前，双方不得就争议事项向第三方披露任何与仲裁相关的保密信息，除非法律强制要求。若争议涉及俄罗斯联邦证券监管机构的合规认定，双方应优先寻求在俄罗斯莫斯科设立的专业仲裁庭进行前置裁决，前置裁决结果对后续仲裁程序具有参考效力。双方同意仲裁地与争议解决地一致，仲裁程序应遵循国际商事仲裁的公平原则，但涉及俄罗斯国有资产的争议部分，仲裁庭应特别考虑俄罗斯《民法典》关于“国家利益优先保护”的特别规定。任何一方变更联系方式或法律代表均需提前14日书面通知对方，否则由此产生的信息传递延误或错误导致的责任由变更方承担。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议签署时提供的联系方式为正式通知地址，任何书面通知均应通过专人递送、挂号信或电子邮件（确认送达）送达。电子通知需发送至本协议首页列明的电子邮箱，并保留发送记录。若一方变更联系方式，应提前14日书面通知另一方，否则通知按原地址送达视为有效送达。

2.协议变更：本协议的任何修改或补充均需经双方书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头约定或非正式协议均不产生法律约束力。

3.保密义务：双方应对本协议内容及履行过程中获悉的对方商业秘密严格保密，非经对方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规强制要求或双方已