股份公司“三重一大”决策制度实施办法(2)模版

股份公司“三重一大”决策制度实施办法(2)模版第一章总则1.1目的与依据为落实《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》《国有企业“三重一大”决策制度指导意见》及《××股份公司章程》，规范“重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作”事项（以下简称“三重一大”）的决策行为，防范战略风险、合规风险与廉洁风险，特制定本实施办法。1.2适用范围本制度适用于××股份有限公司（含分公司、全资及控股子公司、实际控制孙公司）。凡纳入公司合并报表范围内的法人主体，其“三重一大”事项均须按本制度履行前置程序后，方可提交董事会、股东会或履行相应审批程序。1.3基本原则（1）坚持党的领导：党委（总支）对“三重一大”事项实行前置研究讨论，确保方向正确。（2）集体决策：禁止个人或少数人专断，凡属清单范围事项必须提交集体决策会议。（3）依法依规：决策程序、内容、形式、责任均须符合法律法规、监管规则及公司章程。（4）科学审慎：重大投资项目内部收益率（IRR）不得低于8%，资金成本覆盖率不得低于120%，否则须重新论证或放弃。（5）可追溯：全过程留痕，痕迹保管期限不少于15年，满足巡视、审计、稽查及诉讼取证要求。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策事项（1）公司发展战略、五年规划、年度经营计划及预算草案；（2）发行股票、可转债、公司债、中期票据、超短融等融资方案；（3）单笔或连续12个月累计金额≥净资产5%或≥人民币3亿元的资产购置、出售、置换、捐赠、核销；（4）会计政策、会计估计变更对净利润影响≥10%；（5）利润分配、资本公积转增股本、回购股份方案；（6）公司章程、三会议事规则、基本管理制度的制定或重大修订；（7）公司合并、分立、解散、清算或变更组织形式；（8）单笔或连续12个月累计公允价值变动≥净资产3%的金融业务创新、衍生品交易；（9）境外投资、对赌协议、VIE架构搭建或拆除；（10）其他根据监管规则或公司章程须由股东会决定的重大事项。2.2重要人事任免（1）董事会拟聘任或解聘的经理层成员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师）；（2）党委（总支）换届、委员增补及纪委书记、工会主席人选；（3）子公司董事会、监事会、经理层成员任免；（4）公司总监级及以上干部、核心技术带头人、掌握商业秘密人员；（5）单笔年度薪酬包≥人民币500万元的高管团队激励方案；（6）派驻参股企业担任董事、监事及高管人员；（7）因违纪、违法、失职拟给予开除、解除劳动合同或移送司法机关处理的中层及以上人员。2.3重大项目安排（1）新建、改扩建、技术改造等固定资产投资单项概算≥人民币1亿元；（2）股权投资、并购项目交易金额≥人民币5000万元或达到最近一期经审计净资产2%；（3）研发周期≥3年且预算≥人民币8000万元的重大科技项目；（4）境外工程承包、EPC总承包合同金额≥人民币2亿元；（5）与政府部门、央企、世界500强企业签订战略合作协议，预计带来年度收入≥营业收入5%；（6）对现有主业之外的新业务领域投资，无论金额大小均纳入；（7）使用公司品牌、商标、核心技术对外授权，一次性收取或预期收益≥人民币3000万元。2.4大额度资金运作（1）单笔对外捐赠、赞助≥人民币100万元；（2）单笔或连续12个月累计对外借款、委托贷款≥人民币1亿元；（3）单笔或连续12个月累计对外担保（含对子公司担保）≥净资产10%；（4）单笔证券投资、理财产品、信托计划、私募基金投资≥人民币5000万元；（5）现金管理类账户单日最高余额≥人民币5亿元；（6）开立、变更、注销单笔授信额度≥人民币3亿元；（7）与关联方非经营性资金往来≥人民币300万元。第三章组织体系与职责边界3.1党委（总支）（1）对2.1—2.4全部事项实行前置研究讨论，出具书面意见；（2）对重要人事任免事项行使“一票否决”或“建议暂缓”；（3）建立党委书记、董事长“双签”机制，会议纪要同步抄送监事会、纪检监察室。3.2董事会（1）对党委前置研究讨论通过的“三重一大”事项进行决策；（2）设立战略、审计、薪酬与考核、提名、风险管理五个专门委员会，对重大事项进行专业审查；（3）董事会对同一事项两次表决未通过的，须间隔不少于30日后方可再次提交，防止频繁闯关。3.3经理层（1）负责前期调研、可研、风险评估、合规审查、交易结构设计；（2）对需上报事项履行内部审批链：业务部门→职能部门（法务、财务、审计、证券、风控）→分管领导→总经理办公会；（3）建立“暂缓、中止、终止”机制：出现重大市场变化、政策调整、标的重大瑕疵时，经理层可先行叫停并报告董事会。3.4监事会（1）列席董事会、总经理办公会，对决策程序合规性进行实时监督；（2）对发现的违规决策，5个工作日内发出《监督意见书》，董事会须在10个工作日内书面回复整改措施；（3）对造成重大损失的决策事项，启动专项调查，必要时聘请外部机构进行损失鉴定。3.5纪检监察室（1）建立“三重一大”廉洁风险清单，覆盖招标、采购、投融资、人事、资产处置五大环节；（2）对金额≥人民币1亿元的项目实行廉洁谈话全覆盖，关键岗位人员签订《廉洁承诺书》；（3）对违反制度造成损失≥人民币100万元的，启动问责程序，3个月内完成责任认定并通报。第四章决策程序与操作流程4.1流程总图业务部门发起→职能审查→风险评估→党委前置→总经理办公会审议→董事会专门委员会审查→董事会决策→股东会（如需）→执行与反馈→后评价。4.2发起阶段（1）项目建议书须包含：政策依据、市场分析、技术路线、投资估算、资金来源、效益测算、退出机制、风险对策、合规结论；（2）对并购项目须附加：尽职调查清单、估值报告、交易结构、业绩承诺、对赌条款、商誉减值测试模型；（3）对捐赠项目须附加：受益方资质、社会效应评估、舆情风险、税务影响、后续监督方案。4.3职能审查（1）法务：出具《法律意见书》，对交易对手资质、合同条款、争议解决、适用法律进行审查；（2）财务：出具《财务测算报告》，对IRR、NPV、投资回收期、资产负债率、每股收益摊薄进行测算；（3）审计：出具《专项审计报告》，对标的资产财务状况、内控缺陷、或有负债进行披露；（4）证券：对信息披露义务、停牌条件、敏感期进行交易提醒；（5）风控：出具《风险评估报告》，识别十大风险并给出风险等级（红、橙、黄、蓝）及应对措施。4.4党委前置研究（1）会前5个工作日将材料送达党委委员；（2）会上重点研判政治方向、政策符合性、廉洁风险、社会稳定风险；（3）会后2个工作日出具《党委（总支）意见表》，意见分为“同意”“原则同意”“暂缓”“否决”。4.5总经理办公会（1）对党委“同意”或“原则同意”事项进行细化论证；（2）对“暂缓”事项要求业务部门限期补充材料，最长不超过20个工作日；（3）对“否决”事项不得提交董事会，确需复议的，须由党委书记、董事长联签书面理由。4.6董事会专门委员会（1）战略委员会：对战略方向、产业协同、技术先进性进行审查，必要时聘请行业专家；（2）审计委员会：对财务数据真实性、内控有效性、商誉减值风险进行审查；（3）薪酬与考核委员会：对人事任免的薪酬包、考核指标、激励约束进行审查；（4）风险管理委员会：对风险等级为“红”“橙”的项目进行再评估，出具《风险缓释方案》；（5）提名委员会：对拟任免人员任职资格、诚信记录、回避事项进行审查。4.7董事会决策（1）会议通知须提前10日发出，紧急事项可缩短至5日，但须征得全体董事三分之二同意；（2）关联董事须回避表决，不得代理他人行使表决权；（3）重大事项须经全体董事三分之二以上且独立董事三分之二以上同意方可通过；（4）会议全程录音录像，录音保存10年，录像保存5年；（5）会后2个工作日内在上交所网站及公司官网披露决议公告，并同步报送国资委（如适用）。4.8股东会决策（1）按照《公司章程》第四十条、第五十六条之规定，对须由股东会决策事项履行通知、登记、表决、披露程序；（2）对影响中小股东利益的重大事项，须实行网络投票、独立董事征集投票权、券商见证等保障机制；（3）对发行证券、重大资产重组事项，须聘请独立财务顾问出具《持续督导报告》，督导期不少于1个完整会计年度。4.9执行与反馈（1）经理层在决策文件送达后5个工作日内制定《实施方案》，明确责任人、时间表、里程碑、预算控制线；（2）建立“红绿灯”预警：预算执行偏差≥5%、进度偏差≥10%、质量关键指标（KPI）未达标，自动触发黄色预警；偏差翻倍触发红色预警，须向董事长、监事会、纪检监察室同步报告；（3）对投资项目实行“双月报”制度，每次间隔不超过60日，报告内容包括资金支付、工程进度、合同签订、风险变化、下一步计划。4.10后评价（1）项目完工或股权交割满12个月内，审计部牵头开展后评价，出具《绩效评估报告》；（2）评价指标包括：财务内部收益率（IRR）实现率、投资回收期偏差率、KPI完成率、市场份额变化、技术目标达成率、员工满意度、安全环保合规性；（3）对IRR实现率低于可研预测80%的项目，启动责任倒查，3个月内出具《责任认定报告》，对尽调不实、数据造假、审批不严等情形进行问责；（4）后评价结果纳入经理层年度绩效考核，权重不低于30%。第五章授权管理与负面清单5.1授权原则“决策权上移、执行权下放、监督权独立”，任何授权不得再次转授权。5.2授权额度（1）董事长：单笔资产处置≤净资产1%且≤人民币5000万元；单笔捐赠≤人民币50万元；（2）总经理：单笔固定资产投资≤人民币5000万元；单笔股权投资≤人民币3000万元；单笔融资≤人民币2亿元；（3）财务总监：单笔流动资金贷款≤人民币1亿元；单笔理财≤人民币1亿元；（4）超出以上额度或属于负面清单的，必须提交董事会或股东会。5.3负面清单（禁止授权）（1）任何形式的对外担保、对外借款、委托贷款；（2）境外投资、并购、设立分支机构；（3）关联方非经营性资金往来；（4）衍生品交易、证券投资、金融衍生品创新；（5）公司章程修订、股权融资、股权激励计划；（6）捐赠、赞助≥人民币100万元；（7）新业务领域投资，无论金额大小；（8）项目IRR低于8%或资金成本覆盖率低于120%。第六章风险防控与合规保障6.1风险识别建立“5+30+100”风险清单：5大战略风险、30大运营风险、100大操作风险，每年动态更新。6.2风险评估采用“概率×影响”矩阵，对风险进行量化打分，概率分为1—5级，影响分为1—5级，得分≥15分为红色风险，须立即上报董事会。6.3风险应对（1）规避：对政策禁止、技术不可行、市场容量不足的项目直接否决；（2）降低：通过保险、对冲、担保、分期付款、里程碑付款降低风险；（3）转移：对汇率、利率、大宗商品价格风险使用远期、期货、掉期工具；（4）接受：对剩余风险建立准备金，按投资额的2%—5%计提风险准备金。6.4合规审查（1）建立“合规红绿灯”系统，对制裁、出口管制、反垄断、数据跨境、隐私保护进行自动筛查；（2）对境外项目聘请国际律师事务所出具《合规意见》，覆盖FCPA、英国反贿赂法、欧盟GDPR；（3）建立合规举报通道，举报查实后给予举报人最高人民币50万元奖励。第七章信息化与痕迹管理7.1系统架构部署“三重一大”决策管理系统（3+1模块：事项申报、流程审批、痕迹保管+移动APP），与OA、ERP、投资、财务、合同、审计系统打通接口，实现数据一次录入、全程共享。7.2痕迹采集（1）自动采集：系统对审批人、时间、IP、修改记录、附件版本进行区块链存证；（2）手动补录：对线下会议、电话沟通、微信、邮件须在24小时内补录至系统，否则视为程序缺失；（3）痕迹分类：按“政策依据、市场数据、技术报告、财务测算、法律意见、风险评价、会议纪要、录音录像、签字页”九大类归档。7.3保管与调阅（1）电子痕迹采用同城双活+异地容灾备份，RPO≤15分钟，RTO≤30分钟；（2）纸质原件统一移交档案室，编号规则：3D+年份+序号，保管期限15年；（3）调阅权限：巡视、审计、纪检、监管、法院可凭正式文书调阅；内部调阅须经纪检监察室、董事会秘书双重审批。第八章监督考核与问责8.1监督主体党委、董事会、监事会、纪检监察室、审计部、职工代表大会、外部监管“七位一体”。8.2考核指标（1）程序合规率100%；（2）党委前置率100%；（3）董事会通过率≥90%；（4）项目IRR实现率≥80%；（5）风险事件披露及时率100%；（6）痕迹完整率100%。8.3考核方式采用“月度通报、季度排名、年度总评”，对排名后三位的部门取消年度评优资格，对连续两次排名末位的部门负责人进行诫勉谈话或调整岗位。8.4问责情形（1）未经审批擅自签约、付款、担保、投资，造成损失≥人民币100万元，给予降职、免职、解除劳动合同；（2）故意拆分项目规避审批，给予记过直至开除；（3）泄露商业秘密、内幕信息，移送司法机关；（4）因失职、渎职造成重大安全事故、环保事件、群体事件，实行“一案双查”，既查业务责任，又查廉洁责任。第九章培训与宣贯9.1培训对象董事、监事、高管、中层、子公司负责人、项目经理、财务、法务、风控、审计、人事、招标、采购等关键岗位人员。9.2培训内容（1）制度条款解读；（2）典型案例剖析（含正反两方面）；（3）系统操作演示；（4）廉洁风险警示教育；（5）国际合规最新动态。9.3培