2026年股权投资协议（增资·入股版）

2026年股权投资协议（增资·入股版）合同编号：__________

2026年股权投资协议（增资·入股版）

第一章总则

1.1协议目的

本协议由以下双方于2026年[具体日期]在[具体地点]订立，旨在明确各方在股权投资及增资入股事宜中的权利、义务及责任，确保投资行为的合法合规与顺利进行。

1.2协议依据

本协议的订立与履行，应严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，并符合中国证券监督管理委员会及地方金融监管机构的相关监管要求。

1.3定义与解释

1.3.1投资方：指为本协议之目的，向目标公司注入资本并获取相应股权的自然人或法人。

1.3.2目标公司：指[公司全称]，一家根据中国法律注册成立并有效存续的企业法人。

1.3.3原股东：指在增资前持有目标公司股权的股东。

1.3.4增资后股东：指在增资后持有目标公司股权的股东，包括原股东及投资方。

1.3.5股权转让：指投资方向目标公司或其他股东购买目标公司股权的行为。

1.3.6保密信息：指任何一方在本协议订立前已知晓或在本协议履行过程中获悉的，未公开的与目标公司、投资方或其他相关方的商业信息。

1.4适用法律

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

1.5完整协议

本协议构成各方就本协议主题所达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。

第二章投资标的与股权结构

2.1投资标的

2.1.1投资方同意向目标公司增资人民币[具体金额]元（大写：[具体大写金额]），用于[具体投资用途，如：公司业务拓展、技术研发等]。

2.1.2目标公司同意接受投资方的增资，并按照本协议约定调整公司注册资本及股权结构。

2.2股权计算

2.2.1本协议增资后，目标公司注册资本总额拟调整为人民币[具体金额]元（大写：[具体大写金额]）。

2.2.2投资方以增资方式获得的股权比例：投资方将持有增资后目标公司[具体百分比]%的股权。

2.2.3原股东股权调整：除投资方外，原股东的股权比例将根据增资后的注册资本总额相应调整。

2.3股权确认

2.3.1目标公司应在增资完成后的[具体天数]个工作日内，向投资方出具股权证明或公司章程修正案，确认投资方持有的股权份额。

2.3.2投资方有权要求目标公司提供工商登记机关出具的股权变更证明文件。

第三章投资款项支付

3.1支付方式

3.1.1投资款项的支付方式为银行转账，投资方应在本协议生效后的[具体天数]个工作日内，将增资款项汇入目标公司指定的银行账户。

3.1.2目标公司应在收到投资款项后的[具体天数]个工作日内，向投资方出具收款确认函。

3.2支付时间

3.2.1投资方应在本协议签署后的[具体天数]个工作日内完成首期支付，金额为人民币[具体金额]元（大写：[具体大写金额]）。

3.2.2剩余款项应在满足本协议约定的[具体条件，如：完成工商变更登记等]后[具体天数]个工作日内支付完毕。

3.3资金用途监管

3.3.1投资方有权要求目标公司提供详细的资金使用计划，并定期（如每[具体月份]）提供资金使用报告。

3.3.2如目标公司未按约定用途使用投资款项，投资方有权要求目标公司限期整改，并保留采取法律措施的权利。

第四章双方权利与义务

4.1投资方的权利与义务

4.1.1权利：

（a）按本协议约定获得目标公司增资后的股权，并享有相应的股东权利，包括但不限于知情权、表决权、收益分配权等。

（b）监督目标公司按照本协议约定的资金用途使用投资款项。

（c）在目标公司出现重大经营决策或财务风险时，享有知情权和优先参与权。

4.1.2义务：

（a）按照本协议约定按时足额支付增资款项。

（b）保证其提供的投资资金来源合法，并符合反洗钱等相关法律法规的要求。

（c）不得泄露目标公司的商业秘密，除非法律另有规定或得到目标公司书面同意。

4.2目标公司的权利与义务

4.2.1权利：

（a）获得投资方按照本协议约定的投资款项。

（b）在增资完成后，按照新的股权结构行使股东权利。

（c）要求投资方按照本协议约定履行其股东义务。

4.2.2义务：

（a）按照本协议约定使用投资款项，并保证资金使用的合规性与效益性。

（b）在增资完成后，及时办理工商变更登记手续，并向投资方提供相关证明文件。

（c）按照本协议约定向投资方分配红利，或在公司清算时按股权比例分配剩余财产。

（d）保证向投资方提供真实、准确、完整的公司财务报告和经营信息。

第五章治理结构与董事会调整

5.1董事会组成

5.1.1增资完成后，目标公司董事会成员总数拟调整为[具体人数]人，其中投资方提名[具体人数]人，原股东提名[具体人数]人。

5.1.2董事任期：董事会成员任期[具体年限]年，任期届满可连选连任。

5.2重大事项决策

5.2.1目标公司发生以下重大事项时，应经代表三分之二以上表决权的股东通过：

（a）公司章程的修改。

（b）公司注册资本的增加或减少。

（c）公司的合并、分立、解散或清算。

（d）公司对外投资、担保等重大资产处置行为。

（e）年度财务预算方案、决算方案。

（f）利润分配方案和弥补亏损方案。

5.3股东会会议

5.3.1股东会每年召开一次例会，由执行董事召集。三分之一以上股东可以提议召开临时股东会。

5.3.2股东会会议作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但本协议另有约定的除外。

第六章保密条款

6.1保密义务

6.1.1各方对于在本协议订立、履行过程中获悉的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、客户信息、经营策略等）负有保密义务。

6.1.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露该等保密信息，但法律法规另有规定或为履行本协议所必需的除外。

6.2保密期限

6.2.1保密期限自本协议订立之日起至保密信息失去商业价值之日止。

6.2.2即使本协议终止或解除，保密义务仍然有效。

第七章协议的变更、解除与终止

7.1协议变更

7.1.1本协议的任何变更，均须经各方书面同意，并以书面形式作出。

7.1.2任何一方不得单方面变更本协议内容，否则变更无效。

7.2协议解除

7.2.1出现以下情形之一时，守约方有权解除本协议：

（a）一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后[具体天数]日内仍未纠正的。

（b）一方进入破产、清算或解散程序的。

（c）一方提供虚假信息或隐瞒重要事实，致使本协议目的无法实现的。

7.2.2协议解除后，各方应返还从对方取得的财产，并承担相应的违约责任。

7.3协议终止

7.3.1本协议在以下情形下终止：

（a）增资义务履行完毕。

（b）各方协商一致终止本协议。

（c）法律规定或政府强制要求终止的。

7.3.2协议终止后，各方应按照本协议约定处理善后事宜，并继续履行保密等附随义务。

第八章违约责任

8.1违约情形

8.1.1投资方未按时足额支付增资款项的。

8.1.2目标公司未按约定用途使用投资款项的。

8.1.3任何一方泄露对方商业秘密的。

8.1.4任何一方违反本协议其他约定的。

8.2违约责任承担

8.2.1违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为[具体金额或计算方式]。

8.2.2如违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

8.2.3如违约行为构成犯罪的，违约方还应承担相应的刑事责任。

第九章争议解决

9.1争议解决原则

9.1.1各方应友好协商解决本协议履行过程中产生的任何争议。

9.1.2协商不成的，任何一方均有权向[具体仲裁机构名称]申请仲裁。

9.2仲裁规则

9.2.1仲裁适用中华人民共和国仲裁法。

9.2.2仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

9.3法律适用

9.3.1本协议争议的解决，适用中华人民共和国法律。

第十章不可抗力

10.1不可抗力定义

10.1.1不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

10.2不可抗力影响

10.2.1如发生不可抗力事件，导致本协议无法履行，各方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明文件。

10.2.2不可抗力影响期间，各方应暂停履行本协议相关义务，待不可抗力消除后恢复履行。

10.3不可抗力后果

10.3.1因不可抗力导致本协议无法履行的，各方互不承担违约责任，但应尽合理努力减少损失。

10.3.2不可抗力持续时间超过[具体天数]的，任何一方均有权单方面解除本协议。

第十一章通知与送达

11.1通知方式

11.1.1本协议项下的所有通知、请求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式送达。

11.1.2通知应在送达日的下一个工作日生效。

11.2送达地址

11.2.1各方在本协议首页载明的地址为有效送达地址，任何变更应及时书面通知对方。

11.3送达效力

11.3.1任何一方变更送达地址，应提前[具体天数]日书面通知对方，否则按原地址送达视为有效送达。

第十二章适用法律与管辖

12.1适用法律

12.1.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

12.2管辖法院

12.2.1本协议履行过程中产生的任何争议，由目标公司所在地有管辖权的人民法院专属管辖。

第十三章其他约定

13.1协议生效

13.1.1本协议自各方签字盖章之日起生效。

13.2完整条款

13.2.1本协议构成各方就本协议主题所达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。

13.3文本与份数

13.3.1本协议一式[具体份数]份，各方各执[具体份数]份，具有同等法律效力。

13.4附件

13.4.1本协议的附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

（以下无正文）

**一、应用场景一：风险投资（VC）对初创企业的股权投资**

在风险投资领域，本合同通常用于投资方（VC）向初创企业进行股权投资，以获取企业的控制权或显著影响力，并期望通过后续的企业发展或退出（如IPO或并购）获得投资回报。这种场景下，投资方往往对企业的经营和发展方向有较高的期望，并希望通过合同条款来保障自身的投资安全和退出路径。

**需要注意的条款及修正：**

***2.1.1投资标的：**应明确投资资金的用途，例如用于企业的产品研发、市场拓展、团队建设等，并约定投资款到位后，企业需向投资方提供详细的商业计划书和资金使用计划。

***5.1.1董事会组成：**投资方通常要求在董事会中占据多数席位，以实现对企业的控制权。因此，应约定投资方提名董事会成员的人数，并约定在出现董事空缺时，投资方有优先提名权。

***5.2重大事项决策：**投资方通常要求对企业的重大事项拥有决策权，例如公司章程的修改、注册资本的增加或减少、公司的合并、分立、解散或清算、公司对外投资、担保等重大资产处置行为、年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等，均需经投资方同意或拥有优先表决权。

***8.2违约责任：**应明确约定若企业未按约定用途使用投资款项，投资方有权要求企业立即纠正，并可以采取包括但不限于要求企业退还部分或全部投资款项、更换管理层、引入新的战略投资者等措施。

***9.1.2仲裁规则：**考虑到风险投资领域通常涉及多方利益，建议选择一个具有国际影响力的仲裁机构，例如香港国际仲裁中心（HKIAC）或新加坡国际仲裁中心（SIAC），以提高仲裁的公正性和效率。

**二、应用场景二：私募股权投资（PE）对成熟企业的控股投资**

在私募股权投资领域，本合同通常用于投资方（PE）对成熟企业进行控股投资，以获取企业的控制权，并通过改善企业的治理结构、优化运营管理、进行战略重组等方式提升企业的价值，最终通过退出（如IPO或并购）实现投资回报。这种场景下，投资方通常希望深度参与企业的经营管理，并对企业的未来发展方向有明确的规划。

**需要注意的条款及修正：**

***2.1.1投资标的：**应明确投资资金的用途，例如用于企业的并购重组、产业升级、市场扩张等，并约定投资款到位后，企业需向投资方提供详细的转型计划和发展战略。

***4.2.2目标公司的义务：**应明确约定企业需向投资方委派高级管理人员，并定期向投资方提供企业的财务报告、经营数据、重大事项报告等，并保证信息的真实性和完整性。

***5.1.1董事会组成：**投资方通常要求在董事会中占据多数席位，并担任董事长或副董事长，以实现对企业的控制权。同时，应约定投资方有权提名或罢免董事会成员，并有权决定企业的重大经营决策。

***8.2违约责任：**应明确约定若企业未按约定用途使用投资款项，或未向投资方提供真实、准确、完整的财务报告和经营信息，投资方有权要求企业立即纠正，并可以采取包括但不限于更换管理层、引入新的战略投资者、要求企业赔偿损失等措施。

***第十三章其他约定：**应增加关于企业信息披露的条款，明确约定企业需定期向投资方披露企业的财务状况、经营成果、重大事项等信息，并保证信息的真实性和完整性。

**三、应用场景三：战略投资，即产业资本对非关联企业的股权投资**

在战略投资领域，本合同通常用于产业资本向非关联企业进行股权投资，以获取企业的控制权或显著影响力，并期望通过协同效应提升自身的竞争优势。这种场景下，投资方通常对企业的产业背景和发展前景有较高的期望，并希望通过合同条款来保障自身的战略利益。

**需要注意的条款及修正：**

***2.1.1投资标的：**应明确投资资金的用途，例如用于企业的技术研发、市场拓展、产业链整合等，并约定投资款到位后，企业需向投资方提供详细的产业发展计划和协同方案。

***5.1.1董事会组成：**投资方通常要求在董事会中占据多数席位，并担任董事长或副董事长，以实现对企业的控制权。同时，应约定投资方有权参与企业的重大经营决策，并有权要求企业优先考虑投资方的产业资源和服务。

***8.2违约责任：**应明确约定若企业未按约定用途使用投资款项，或未与投资方进行产业协同，投资方有权要求企业立即纠正，并可以采取包括但不限于更换管理层、引入新的战略投资者、要求企业赔偿损失等措施。

***第十三章其他约定：**应增加关于产业协同的条款，明确约定企业需与投资方进行产业协同，包括但不限于共享技术资源、市场渠道、客户资源等，并约定协同的具体方式和目标。

**四、应用场景四：员工持股计划（ESOP）中的股权激励**

在员工持股计划中，本合同通常用于企业为激励员工而设立持股平台，并引入外部投资方参与投资，以增强持股平台的活力和吸引力。这种场景下，投资方通常关注持股平台的治理结构和运营效率，并希望通过合同条款来保障自身的投资安全和利益。

**需要注意的条款及修正：**

***2.1.1投资标的：**应明确投资资金的用途，例如用于持股平台的运营管理、股权回购等，并约定投资款到位后，持股平台需向投资方提供详细的运营计划和股权激励方案。

***5.1.1董事会组成：**投资方通常要求在持股平台的董事会中占据一定比例的席位，以参与持股平台的重大决策，并监督持股平台的运营效率。

***8.2违约责任：**应明确约定若持股平台未按约定用途使用投资款项，或未有效实施股权激励方案，投资方有权要求持股平台立即纠正，并可以采取包括但不限于更换管理层、要求持股平台赔偿损失等措施。

***第十三章其他约定：**应增加关于股权激励的条款，明确约定持股平台的股权激励方案，包括激励对象、激励方式、激励条件、退出机制等，并约定投资方对股权激励方案的建议权和监督权。

**五、应用场景五：跨境股权投资**

在跨境股权投资领域，本合同通常用于投资方（通常为境外投资者）向境内企业进行股权投资，或境内企业向境外投资者出售股权。这种场景下，投资方通常需要考虑不同国家的法律法规、税收政策、外汇管制等因素，并希望通过合同条款来保障自身的投资安全和权益。

**需要注意的条款及修正：**

***1.2协议依据：**应明确约定本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律，并约定适用国际投资条约和惯例。

***4.1.2投资方的义务：**应明确约定投资方需遵守中华人民共和国的法律法规，并按时足额缴纳相关税费。

***4.2.2目标公司的义务：**应明确约定目标公司需遵守中华人民共和国的法律法规，并协助投资方办理相关手续，例如外汇登记、税务登记等。

***9.1.2仲裁规则：**建议选择一个具有国际影响力的仲裁机构，例如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）或新加坡国际仲裁中心（SIAC），以提高仲裁的公正性和效率，并约定仲裁语言和适用法律。

***第十三章其他约定：**应增加关于外汇管理的条款，明确约定投资款的支付和汇回方式，并约定遵守中华人民共和国外汇管理局的相关规定。

**以下为原始合同所需要的所有详细的附件**

1.**目标公司营业执照复印件**

2.**目标公司章程**

3.**目标公司最近三年的财务报表**

4.**目标公司主要股东名单及持股比例**

5.**目标公司重大资产证明文件**

6.**目标公司对外投资及担保情况说明**

7.**目标公司主要债务及债权情况说明**

8.**目标公司知识产权证明文件**

9.**目标公司劳动关系情况说明**

10.**目标公司环境保护合规情况说明**

11.**目标公司安全生产合规情况说明**

12.**目标公司近期的法律诉讼或仲裁案件情况说明**

13.**投资方资信证明文件**

14.**投资方出具的承诺函，承诺其投资资金来源合法，并符合反洗钱等相关法律法规的要求**

15.**本协议涉及的股权评估报告（如适用）**

在实际操作过程中，本合同可能会遇到以下问题及注意事项：

1.**投资款支付问题：**投资方可能会担心目标公司未按约定用途使用投资款项。解决办法：在合同中明确约定投资款项的用途，并约定目标公司需定期向投资方提供资金使用报告，以及投资方对资金使用的监督权。

2.**股权交割问题：**投资方可能会担心目标公司未按约定时间完成股权交割。解决办法：在合同中明确约定股权交割的时间、方式和条件，并约定违约责任。

3.**信息披露问题：**投资方可能会担心目标公司未按约定提供真实、准确、完整的财务报告和经营信息。解决办法：在合同中明确约定目标公司的信息披露义务，并约定违约责任。

4.**退出机制问题：**投资方可能会担心无法按时退出投资。解决办法：在合同中约定退出机制，例如股权回购、股权转让等，并约定具体的触发条件和执行方式。

5.**争议解决问题：**投资方和目标公司可能会就合同履行产生争议。解决办法：在合同中约定争议解决方式，例如协商、调解、仲裁或诉讼，并选择一个合适的争议解决机构和规则。

多方为主导时的，附件条款及说明

第十四Глава甲方为主导时的，附加条款及说明

14.1主导地位确认

14.1.1甲方在本协议中确认其为主导方，负责统筹协调本协议的履行，包括但不限于推动目标公司完成增资、完善公司治理结构、实现投资方拟定的商业目标等。

14.1.2甲方有权指定项目联系人，负责与目标公司、投资方及其他相关方的沟通协调，并有权就本协议的履行向目标公司发出指示。

14.2尽职调查协助

14.2.1甲方应积极协助投资方开展尽职调查，提供目标公司真实、准确、完整的资料和信息，包括但不限于财务报表、审计报告、法律文件、业务资料、人员信息等。

14.2.2甲方应保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，并承担因提供虚假、不完整资料和信息而导致的一切责任和损失。

14.3交易结构设计

14.3.1甲方应负责设计本协议的交易结构，包括但不限于股权比例、投资款支付方式、权利义务分配等，并确保交易结构符合各方利益，并满足相关法律法规的要求。

14.3.2甲方应就交易结构向投资方提供详细说明，并解答投资方的疑问。

14.4内部决策程序

14.4.1甲方应确保目标公司内部决策程序符合公司章程和相关法律法规的规定，并保障投资方的知情权和参与权。

14.4.2在涉及本协议的重大事项决策时，甲方应提前通知投资方，并就投资方的意见进行充分考虑。

14.5保密义务

14.5.1甲方应严格履行保密义务，保护投资方的商业秘密，不得向任何第三方泄露。

14.5.2甲方应要求目标公司及其全体员工履行保密义务，并监督其履行情况。

14.6违约责任

14.6.1如甲方未履行或未完全履行本协议项下的义务，导致投资方遭受损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。

14.6.2如甲方违反保密义务，泄露投资方的商业秘密，应向投资方支付违约金人民币[具体金额]元（大写：[具体大写金额]），并承担相应的法律责任。

第十五Глава乙方为主导时的，附加条款及说明

15.1主导地位确认

15.1.1乙方在本协议中确认其为主导方，负责统筹协调本协议的履行，包括但不限于推动目标公司完成增资、完善公司治理结构、实现投资方拟定的商业目标等。

15.1.2乙方有权指定项目联系人，负责与目标公司、投资方及其他相关方的沟通协调，并有权就本协议的履行向目标公司发出指示。

15.2尽职调查协助

15.2.1乙方应积极协助投资方开展尽职调查，提供目标公司真实、准确、完整的资料和信息，包括但不限于财务报表、审计报告、法律文件、业务资料、人员信息等。

15.2.2乙方应保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，并承担因提供虚假、不完整资料和信息而导致的一切责任和损失。

15.3交易结构设计

15.3.1乙方应负责设计本协议的交易结构，包括但不限于股权比例、投资款支付方式、权利义务分配等，并确保交易结构符合各方利益，并满足相关法律法规的要求。

15.3.2乙方应就交易结构向投资方提供详细说明，并解答投资方的疑问。

15.4内部决策程序

15.4.1乙方应确保目标公司内部决策程序符合公司章程和相关法律法规的规定，并保障投资方的知情权和参与权。

15.4.2在涉及本协议的重大事项决策时，乙方应提前通知投资方，并就投资方的意见进行充分考虑。

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