规范上市公司退市制度

PAGE规范上市公司退市制度一、总则（一）目的为了进一步完善资本市场功能，优化资源配置，保护投资者合法权益，促进上市公司质量提升，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，制定本规范上市公司退市制度。（二）适用范围本制度适用于在中华人民共和国境内证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“上市公司”）。（三）基本原则1.市场化原则：充分发挥市场机制作用，通过市场竞争实现优胜劣汰，促进资源向优质上市公司集中。2.法治化原则：严格遵循法律法规，确保退市制度的制定、执行和监督依法依规进行，维护市场秩序和法律权威。3.公平公正公开原则：保障所有投资者在退市过程中的公平知情权、参与权和决策权，信息披露及时、准确、完整，程序公开透明。4.风险导向原则：以有效防控市场风险为出发点，综合考虑上市公司财务状况、持续经营能力、规范运作水平等因素，合理设置退市指标和程序。二、退市标准（一）财务类指标1.净利润上市公司最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，将被实施退市风险警示。上市公司连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，其股票将被终止上市。2.净资产上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，将被实施退市风险警示。上市公司连续两个会计年度经审计的期末净资产均为负值，其股票将被终止上市。3.营业收入上市公司连续两个会计年度经审计的营业收入均低于人民币1000万元，其股票将被终止上市。4.审计意见类型上市公司最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，将被实施退市风险警示。上市公司连续两个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，其股票将被终止上市。（二）交易类指标1.股价低于面值上市公司股票连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值，其股票将被终止上市。2.市值及财务指标上市公司连续二十个交易日（不含停牌交易日）的每日股票市值均低于人民币3亿元，且最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，其股票将被终止上市。上市公司连续二十个交易日（不含停牌交易日）的每日股票市值均低于人民币2亿元，其股票将被终止上市。（三）规范类指标1.信息披露或规范运作存在重大缺陷上市公司未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露的，其股票将被实施退市风险警示。上市公司因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月的，其股票将被实施退市风险警示。上市公司未按照规定披露重大信息，或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被本所责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月的，其股票将被实施退市风险警示。上市公司因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为，被依法移送公安机关而终止上市。2.公司治理无效上市公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成有效决议，公司经营管理发生严重困难，公司股票将被实施退市风险警示。上市公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，公司资产完整性受到严重影响，公司股票将被实施退市风险警示。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金，公司资金流动性受到严重影响，公司股票将被实施退市风险警示。（四）重大违法类指标1.欺诈发行上市公司存在欺诈发行行为，自中国证监会作出行政处罚决定之日起，公司股票将被终止上市。2.重大信息披露违法上市公司存在重大信息披露违法等行为，自中国证监会作出行政处罚决定之日起，公司股票将被终止上市。3.其他重大违法行为上市公司涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票将被终止上市。三、退市程序（一）退市风险警示1.上市公司出现本制度规定的退市风险警示情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示。退市风险警示的期间为两个月。2.上市公司应当在股票被实施退市风险警示的次一交易日披露股票简称前冠以“ST”字样，以区别于其他股票。3.上市公司在退市风险警示期间，应当按照本所的要求，履行信息披露义务，提示终止上市风险。（二）暂停上市1.上市公司出现本制度规定的暂停上市情形之一的，本所决定暂停其股票上市。2.上市公司应当在股票被暂停上市后的五个交易日内，向本所提交书面报告，并公告股票暂停上市的原因、预计暂停上市时间、拟采取的解决措施及相关风险提示等内容。3.上市公司在暂停上市期间，应当按照本所的要求，履行信息披露义务，定期披露公司为恢复上市所采取的措施及进展情况。（三）终止上市1.上市公司出现本制度规定的终止上市情形之一的，本所决定终止其股票上市。2.上市公司应当在股票被终止上市前至少发布三次提示性公告，提醒投资者注意公司股票终止上市的风险。3.上市公司股票终止上市后，将进入退市整理期。退市整理期的期限为三十个交易日。退市整理期届满后五个交易日内，本所对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。（四）复核程序1.上市公司对本所作出的退市决定不服的，可以在接到退市决定之日起的十五个交易日内，向本所申请复核。2.本所设立复核委员会，对上市公司的复核申请进行审议。复核委员会的审议结果为最终决定。3.上市公司在复核期间，应当按照本所及中国证监会的要求，履行信息披露义务。四、退市整理期（一）交易安排1.退市整理期的交易期限为三十个交易日，全天停牌不计入退市整理期。2.退市整理期的交易申报时间为每个交易日的9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00。3.退市整理期的涨跌幅限制为10%。（二）信息披露1.上市公司应当在退市整理期的前五个交易日内，披露公司股票已被本所决定终止上市的决定。2.上市公司应当在退市整理期内，按照本所的要求，定期披露公司为恢复上市所采取的措施及进展情况。3.退市整理期届满后，上市公司应当及时披露公司股票终止上市的公告。五、退市后续安排（一）股份转让1.上市公司股票终止上市后，将转入全国中小企业股份转让系统等场外交易市场进行股份转让。2.上市公司应当按照相关规定，办理股份转让的相关手续，确保股份转让的顺利进行。（二）投资者保护1.上市公司应当按照相关法律法规的要求，切实保护投资者的合法权益，及时、准确、完整地披露公司信息。2.证券交易所应当加强对上市公司退市后的监管，维护市场秩序，保护投资者合法权益。3.投资者可以通过合法途径，维护自身的合法权益，如向上市公司主张赔偿、向证券交易所投诉、向中国证监会举报等。六、监督管理（一）证券交易所职责1.证券交易所负责对上市公司的退市情况进行日常监管，并按照本制度的规定，作出退市决定。2.证券交易所应当建立健全退市风险监测机制，及时发现上市公司的退市风险，并采取相应的措施。3.证券交易所应当加强对退市整理期的交易监管，维护市场秩序，保护投资者合法权益。（二）中国证监会职责1.中国证监会负责对证券交易所的退市监管工作进行指导和监督。2.中国证监会应当加强对上市公司退市制度执行情况的监督检查，对违反本制度的行为依法进行查处。3.中国证监会应当建立健全上市公司退市风险预警机制，及时发现和化解市场风险。（三）上市公司责任1.上市公司应当严格遵守法律法规和本制度的规定，切实履行信息披露义务，确保公司运作规范有序。2.上市公司应当积极采取措施，改善公司经营状况，提高公司质量，避免出现退市风险。3.上市公司应当按照本制度的规定，配合证券交易所和中国证监会的监管工作，及时整改存在的问题。七、附则（一）解释权本制度由证券