规范上市公司披露制度

PAGE规范上市公司披露制度一、总则（一）目的为了规范上市公司信息披露行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，制定本制度。（二）适用范围本制度适用于在中华人民共和国境内证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“上市公司”）。（三）基本原则1.真实性原则：上市公司应当如实披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.准确性原则：信息披露文件应当表述准确、清晰，不得使用模棱两可、含混不清或者容易引起歧义的语言。3.完整性原则：上市公司应当按照法律法规和本制度的要求，全面、完整地披露可能对投资者决策产生重大影响的信息，不得隐瞒或者故意遗漏重要信息。4.及时性原则：上市公司应当及时披露信息，不得延迟披露或者不披露。对于可能对公司股票价格产生重大影响的信息，应当在第一时间向证券交易所报告并公告。5.公平性原则：上市公司应当公平地向所有投资者披露信息，不得有选择性地披露或者提前向特定对象泄露信息。二、信息披露的内容与标准（一）招股说明书、募集说明书与上市公告书1.招股说明书上市公司首次公开发行股票时，应当编制招股说明书，披露本次发行的基本情况、发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、公司治理与独立性、财务会计信息、募集资金运用、股利分配政策、风险因素等内容。招股说明书应当经具有证券从业资格的会计师事务所审计、律师事务所鉴证、保荐人保荐，并由发行人在指定网站和报刊上披露。2.募集说明书上市公司发行新股、可转换公司债券等证券时，应当编制募集说明书，披露本次发行的基本情况、发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、公司治理与独立性、财务会计信息、募集资金运用、股利分配政策、风险因素等内容。募集说明书应当经具有证券从业资格的会计师事务所审计、律师事务所鉴证、保荐人保荐，并由发行人在指定网站和报刊上披露。3.上市公告书上市公司股票上市前，应当编制上市公告书，披露公司基本情况、股票发行与股本结构、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况、同业竞争与关联交易、财务会计信息、募集资金运用、重大事项及承诺等内容。上市公告书应当经具有证券从业资格的会计师事务所审计、律师事务所鉴证、保荐人保荐，并由发行人在指定网站和报刊上披露。（二）定期报告1.年度报告上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。年度报告应当包括公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况、控股股东及实际控制人情况、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况、董事会报告、管理层讨论与分析、报告期内重大事件及对公司的影响、财务会计报告和审计报告全文、备查文件目录等内容。2.中期报告上市公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告。中期报告应当包括公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况、控股股东及实际控制人情况、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况、董事会报告、管理层讨论与分析、报告期内重大事件及对公司的影响、财务会计报告和审计报告全文、备查文件目录等内容。3.季度报告上市公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。季度报告应当包括公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况、控股股东及实际控制人情况、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况、报告期内重大事件及对公司的影响、财务会计报告和审计报告全文、备查文件目录等内容。（三）临时报告1.重大事件公告上市公司发生可能对公司股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因时间、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括但不限于：公司的经营方针和经营范围的重大变化、重大投资行为和重大的购置财产的决定、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和园润产生重要影响、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况、发生重大亏损或者重大损失、生产经营的外部条件发生的重大变化、公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定、涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事。高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。2.关联交易公告上市公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（1）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；（2）与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。上市公司披露关联交易时，应当说明交易的必要性、交易对方的基本情况、交易的定价政策及定价依据、交易协议的主要内容、交易对上市公司的影响等内容。3.其他重大事项公告上市公司发生的其他重大事项，如重大资产重组、重大对外担保、重大诉讼仲裁、重大投资项目进展、重大业绩预告、业绩快报等，应当按照相关法律法规和本制度的要求及时披露。三、信息披露的程序与方式（一）信息披露的程序1.信息收集与整理上市公司各部门应当及时收集、整理与本部门相关的信息，并按照规定的格式和内容要求报送董事会秘书。董事会秘书应当对各部门报送的信息进行审核、汇总，确保信息的真实性、准确性和完整性。2.信息披露审核董事会秘书应当将审核后的信息提交给董事会办公室，由董事会办公室组织相关人员进行审核。审核人员应当对信息的内容、格式、披露时间等进行审核，确保信息披露符合法律法规和本制度的要求。审核通过后，董事会秘书应当将信息提交给董事长审批。3.信息披露审批董事长应当对信息披露文件进行审批。对于重大信息披露文件，董事长应当组织召开董事会会议进行审议，并形成决议。董事会秘书应当根据董事会决议，及时披露信息。4.信息披露实施董事会秘书应当按照证券交易所的规定，在指定网站和报刊上披露信息披露文件。信息披露文件应当包括公告文稿、定期报告全文、临时报告全文等。上市公司应当在公告文稿上加盖公司公章，并由法定代表人或者授权代表签字。（二）信息披露的方式1.指定网站披露上市公司应当在证券交易所指定的网站上披露信息披露文件。指定网站应当具备信息发布、查询、下载等功能，方便投资者查阅和下载信息披露文件。2.指定报刊披露上市公司应当在证券交易所指定的报刊上披露信息披露文件。指定报刊应当具备信息发布、查询、下载等功能，方便投资者查阅和下载信息披露文件。3.其他方式披露上市公司可以根据需要，通过新闻发布会、媒体采访、公司网站等方式披露信息，但应当确保披露信息的真实性、准确性和完整性，并及时向证券交易所报告。四、信息披露的监督与管理（一）内部监督1.董事会监督董事会应当对上市公司信息披露工作进行监督，确保信息披露符合法律法规和本制度的要求。董事会应当定期对信息披露工作进行检查，发现问题及时整改。2.监事会监督监事会应当对上市公司信息披露工作进行监督，检查信息披露是否真实、准确、完整、及时。监事会有权对信息披露工作中的违法违规行为提出质询和调查，并要求董事会采取措施予以纠正。3.独立董事监督独立董事应当对上市公司信息披露工作进行监督，关注信息披露的真实性、准确性和完整性。独立董事有权对信息披露工作中的违法违规行为提出质询和调查，并要求董事会采取措施予以纠正。（二）外部监督1.证券交易所监督证券交易所应当对上市公司信息披露工作进行监督，检查信息披露是否符合法律法规和本制度的要求。证券交易所有权对信息披露工作中的违法违规行为采取监管措施，包括但不限于：责令改正、出具警示函、公开谴责等。2.中国证监会监督中国证监会应当对上市公司信息披露工作进行监督，检查信息披露是否符合法律法规和本制度的要求。中国证监会有权对信息披露工作中的违法违规行为进行查处，包括但不限于：责令改正、罚款、吊销营业执照等。（三）违规处理1.内部违规处理上市公司内部人员违反本制度规定，未履行信息披露义务或者披露虚假信息的，公司应当视情节轻重，给予