上证深证监管制度规范

PAGE上证深证监管制度规范一、总则（一）目的为加强上海证券交易所（上证）和深圳证券交易所（深证）的市场监管，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，促进证券市场健康稳定发展，依据相关法律法规，制定本监管制度规范。（二）适用范围本规范适用于在上证和深证上市交易的各类证券及其相关主体，包括上市公司、证券公司、基金管理公司、证券投资咨询机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构以及投资者等。（三）基本原则1.依法监管原则：严格依据国家法律法规和证券监管部门的规章、规范性文件进行监管，确保监管行为合法合规。2.公开、公平、公正原则：保障市场信息公开透明，为所有市场参与者提供公平的竞争环境，公正对待每一个市场主体，维护市场的公平秩序。3.全面监管原则：涵盖证券市场交易、发行、上市、信息披露、公司治理等各个环节，实现对市场的全方位监管。4.协同监管原则：加强上证、深证与其他证券监管机构、相关政府部门之间的协同合作，形成监管合力。二、上市监管（一）上市条件1.主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。2.财务状况最近三年连续盈利，且最近三年净利润累计不少于一千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不少于五千万元；或者最近三年营业收入累计超过三亿元。发行前股本总额不少于三千万元。最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之二十。最近一期末不存在未弥补亏损。3.独立性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产完整，人员独立，财务独立，机构独立，业务独立。发行人的高级管理人员不得在控股股东等控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务等。4.募集资金运用募集资金应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。（二）上市申请与审核1.申请材料发行人应当按照证券交易所的要求，提交申请文件，包括招股说明书、公司章程、审计报告、法律意见书等。申请文件应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.审核程序证券交易所受理上市申请后，进行形式审查和实质审查。形式审查主要关注申请文件是否齐全、格式是否符合要求等。实质审查重点对发行人的主体资格、财务状况、独立性、募集资金运用等进行审核，必要时可以要求发行人补充材料或进行说明。审核过程中可以通过书面审核、问询、实地核查等方式进行。（三）上市保荐与持续督导1.上市保荐发行人申请证券上市，应当聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐人。保荐人应当对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。2.持续督导保荐人应当在发行人证券上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。持续督导期根据不同情况确定，主板上市公司的持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；创业板上市公司的持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度。在持续督导期间，保荐人应当定期对发行人进行现场检查，关注发行人的经营情况、财务状况、内部控制等，发现问题及时督促发行人整改，并向证券交易所报告。三、交易监管（一）交易规则1.证券交易方式上证和深证的证券交易方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。集中竞价交易是证券交易的主要方式，遵循价格优先、时间优先的原则。2.涨跌幅限制股票、基金等证券在一个交易日内的交易价格相对上一交易日收市价格的涨跌幅不得超过百分之十，其中ST股票涨跌幅不得超过百分之五。首次公开发行上市的股票，上市后的前五个交易日不设涨跌幅限制。3.停牌与复牌上市公司因重大事项等原因可以申请停牌，停牌时间根据事项的性质和进展情况确定。停牌期间，上市公司应当及时披露相关信息。停牌期满后，上市公司应当申请复牌，经证券交易所审核同意后恢复交易。（二）异常交易监控1.监控指标证券交易所对股票、基金等证券的交易进行实时监控，重点监控以下异常交易行为：频繁申报或撤销申报，影响证券交易价格或其他投资者的投资决定。一段时期内进行大量且连续的交易。同一证券账户、同一会员或同一证券营业部的客户之间，大量或频繁进行互为对手方的交易。单独或合谋，以约定价格或其他方式进行证券交易影响证券交易价格或交易量。涉嫌内幕交易、操纵市场等违法违规行为的交易。2.处置措施对于异常交易行为，证券交易所可以采取口头或书面警示、约见谈话、限制交易等措施。对于涉嫌违法违规的异常交易行为，证券交易所将及时向证券监管机构报告，并配合调查。（三）信息披露监管1.定期报告上市公司应当按照规定披露年度报告、中期报告和季度报告。年度报告应当包括公司基本情况、主要财务数据和指标、股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况、公司治理结构、内部控制、重大事项等内容。中期报告应当包括公司基本情况、主要财务数据和指标、股本变动及股东情况、重大事项等内容。季度报告应当包括公司基本情况、主要财务数据和指标、重大事项等内容。2.临时报告上市公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括公司的重大投资、重大资产重组、重大诉讼、重大债务违约、业绩预告修正等。四、信息披露监管（一）信息披露基本原则1.真实性原则：信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.准确性原则：信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和表达方式，不得含混不清、模棱两可。3.完整性原则：信息披露义务人应当披露所有可能影响投资者决策的重大信息，不得隐瞒重要信息。4.及时性原则：信息披露义务人应当在规定的时间内及时披露相关信息，不得延迟披露。（二）信息披露内容与格式1.招股说明书招股说明书是发行人向社会公众发售股票的法律文件，应当包括封面、目录、释义、概览、本次发行概况、风险因素、发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与核心员工、公司治理、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用、未来发展与规划、投资者保护、其他重要事项、声明、附件等内容。2.定期报告年度报告应当按照规定的格式编制，包括公司基本情况、主要财务数据和指标、股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况、公司治理结构、内部控制、重大事项等内容。中期报告应当包括公司基本情况、主要财务数据和指标、股本变动及股东情况、重大事项等内容。季度报告应当包括公司基本情况、主要财务数据和指标、重大事项等内容。3.临时报告临时报告应当按照规定的格式编制，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。临时报告应当及时披露，不得延迟。（三）信息披露审核与监督1.审核程序上市公司披露的信息应当经董事会、监事会审议通过。证券交易所对上市公司披露的信息进行形式审核，关注信息披露的格式、内容完整性等。对于重要信息，证券交易所可以要求上市公司补充说明或进行解释。2.监督措施证券交易所建立信息披露监管档案，对上市公司的信息披露情况进行记录和评价。对于信息披露违规的上市公司，证券交易所可以采取责令改正、公开谴责、通报批评等监管措施，并将相关情况记入诚信档案。证券监管机构对上市公司的信息披露情况进行不定期检查，发现问题依法进行处理。五、公司治理监管（一）治理结构要求1.三会一层上市公司应当建立健全股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理结构。股东大会是公司的权力机构，依法行使职权，决定公司重大事项。董事会是公司业务执行机构，对股东大会负责，制定公司的战略、经营计划等。监事会是公司的监督机构，对公司财务、董事和高级管理人员的履职情况进行监督。高级管理层负责公司的日常经营管理工作。2.独立董事制度上市公司应当建立独立董事制度，独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当对公司重大事项发表独立意见，包括提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员，公司董事、高级管理人员的薪酬，重大关联交易等。（二）内部控制监管1.内部控制制度建立上市公司应当建立健全内部控制制度，涵盖公司的财务、运营、风险管理等各个方面。内部控制制度应当明确各部门和岗位的职责权限，规范业务流程，防范风险。2.内部控制评价上市公司应当定期对内部控制制度的有效性进行自我评价，并披露内部控制评价报告。证券交易所可以对上市公司的内部控制情况进行检查，发现问题要求上市公司整改。（三）控股股东与实际控制人行为规范1.诚信义务控股股东、实际控制人应当遵守法律法规和公司章程，诚信履行义务，不得滥用控制权损害公司和其他股东的利益。2.资金占用与关联交易限制控股股东、实际控制人不得占用上市公司资金，不得通过关联交易等方式输送利益。上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易应当遵循公平、公正、公开的原则，依法披露，并履行相应的决策程序。六、中介机构监管（一）证券公司监管1.资格管理证券公司从事证券业务应当取得相应的业务资格，如证券经纪、证券承销与保荐、证券自营等。证券监管机构对证券公司的业务资格进行审核和管理，定期进行检查。2.合规经营证券公司应当建立健全合规管理制度，加强内部合规检查，防范合规风险。证券公司应当按照规定开展业务，不得从事违法违规行为，如内幕交易、操纵市场、欺诈客户等。3.风险控制证券公司应当建立风险控制指标体系，对净资本、风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率、净稳定资金率等指标进行监控和管理。证券公司应当根据风险状况及时调整业务规模和结构，确保风险控制在可承受范围内。（二）会计师事务所监管1.执业资格会计师事务所从事证券业务应当取得证券期货相关业务资格。证券监管机构对会计师事务所的资格进行审核和管理，定期进行检查。2.执业质量会计师事务所应当按照审计准则等规定开展审计工作，保证审计质量。证券监管机构对会计师事务所的执业质量进行监督检查，对违规行为依法进行处理。（三）律师事务所监管1.执业资格律师事务所从事证券法律业务应当取得证券法律业务资格。证券监管机构对律师事务所的资格进行审核和管理，定期进行检查。2.执业规范律师事务所应当按照法律规定和执业规范开展证券法律业务，出具的法律意见书应当真实、准确、完整。证券监管机构对律师事务所的执业规范进行监督检查，对违规行为依法进行处理。七、投资者保护（一）投诉与举报处理1.投诉渠道上证和深证设立专门的投资者投诉渠道，如热线电话（[电话号码]）、电子邮箱（[邮箱地址]）、在线投诉平台等，方便投资者反映问题。2.举报处理对于投资者的举报，证券交易所及时受理，并按照规定进行调查处理。对于涉嫌违法违规的举报，证券交易所将及时向证券监管机构报告，并配合调查。（二）投资者教育1.教育内容开展投资者教育活动，普及证券市场知识，包括证券交易规则、风险防范、权益保护等内容。宣传法律法规，提高投资者的法律意识，引导投资者依法维权。2.教育方式通过举办培训班、讲座、发放宣传资料、在线教育等多