绿色基金设立运营管理协议

绿色基金设立运营管理协议第一章总则第一条协议目的与依据为规范绿色基金的设立、运作与管理，引导社会资本投向绿色产业，推动经济社会可持续发展，依据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《关于构建绿色金融体系的指导意见》等法律法规，甲乙双方经友好协商，达成本协议。第二条定义与释义绿色基金：指专门投资于节能环保、清洁能源、生态保护、绿色交通、绿色建筑等绿色产业领域，以促进绿色发展为目标的私募股权投资基金。基金管理人：指具备专业绿色投资管理能力，负责基金募集、投资、运营及退出的机构。合格投资者：指符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，具备相应风险识别与承担能力，投资单只基金金额不低于100万元的单位或个人。环境效益评估：指对投资项目的节能减排量、碳减排效益、资源循环利用率等环境指标进行的专业评估。第三条基本原则绿色导向原则：基金80%以上资产须投向符合国家绿色产业政策的项目，优先支持具有明确环境效益的技术研发与产业化项目。市场化运作原则：遵循市场规律，建立科学的投资决策机制，实现经济效益与环境效益的统一。专业化管理原则：基金管理人应配备不少于5名具有绿色产业投资经验的专业人员，其中环境工程、新能源等相关领域专家占比不低于30%。信息透明原则：每季度向投资者披露基金投资组合、项目环境效益、财务状况等信息，年度报告需包含第三方环境审计意见。第二章基金设立与募集第四条设立条件投资目标：明确基金聚焦的绿色产业细分领域，如新能源汽车产业链、工业节能技术、固废资源化利用等，并制定具体的投资标准（如项目碳排放强度≤0.5吨CO₂/万元产值）。基金规模：总规模不低于1亿元人民币，首期募集金额不低于5000万元，单个投资者认缴金额不低于100万元。治理结构：设立由出资方代表、独立环境专家、财务顾问组成的投资决策委员会，委员人数不少于5人，环境专家拥有一票否决权。合规要求：基金管理人需具备中国证券投资基金业协会备案资质，注册资本不低于1000万元，且最近三年无重大违法违规记录。第五条募集方式与程序募集对象：向合格投资者定向募集，机构投资者净资产不低于1000万元，个人投资者金融资产不低于300万元或最近三年年均收入不低于50万元。募集文件：包括基金招募说明书、基金合同、风险揭示书、绿色投资策略说明书等，需明确披露基金的环境风险、项目筛选标准及退出机制。资金缴付：投资者应在基金成立后10个工作日内完成首期出资（不低于认缴金额的30%），剩余资金按项目投资进度分期缴付，逾期未缴付的按日收取0.05%的滞纳金。备案登记：基金募集完成后20个工作日内，由基金管理人向中国证券投资基金业协会办理备案手续，并向地方金融监管部门提交绿色基金专项备案材料。第三章基金投资运作第六条投资范围与标准重点投资领域：节能环保产业：工业余热回收技术、智慧能源管理系统、水污染处理设备等；清洁能源产业：光伏电站、风电项目、氢能产业链、储能技术等；生态修复产业：矿山生态修复、湿地保护、土壤改良技术等；绿色交通：新能源汽车核心零部件、智能充电桩、城市轨道交通节能改造等；绿色建筑：超低能耗建筑、装配式建筑、建筑光伏一体化（BIPV）项目等。项目筛选标准：环境标准：项目需通过第三方环境评估，满足《绿色产业指导目录》要求；技术标准：拥有自主知识产权或核心技术，技术成熟度不低于中试阶段；财务标准：预期内部收益率（IRR）不低于8%，投资回收期不超过7年。第七条投资决策机制项目筛选阶段：由基金管理人行业研究团队根据绿色投资策略筛选项目，形成《项目初步评估报告》，重点分析技术可行性与环境效益。尽职调查阶段：对通过初筛的项目开展为期45-60天的尽职调查，内容包括：技术验证：委托第三方机构对核心技术性能进行检测；环境合规性审查：核查项目环评批复、排污许可证等文件；财务预测：编制未来5年现金流量表，sensitivityanalysis（敏感性分析）需覆盖原材料价格、政策补贴等变量。投资评审阶段：投资决策委员会以投票方式决定是否投资，需获得三分之二以上委员同意方可通过，环境专家对项目环境风险拥有一票否决权。第八条投资方式与期限投资方式：股权投资：对未上市企业进行增资或股权转让，持股比例一般不超过目标公司总股本的30%；夹层投资：对成熟期项目提供“股权+债权”组合融资，债权部分利率不超过同期LPR的1.5倍；可转债投资：对初创期绿色技术企业，可采用可转换债券形式，转股价格按投后估值下浮10%-20%确定。投资期限：基金存续期为7年（含3年投资期+4年退出期），经投资者大会同意可延长2年，每次延期不超过1年。第四章基金运营管理第九条基金管理人职责日常运营管理：建立绿色投资项目库，动态跟踪行业政策与技术发展趋势；每季度组织投资决策委员会会议，审议新项目投资与已投项目追加投资方案；设立环境风险管理部门，对投后项目开展年度环境合规检查。投后管理：向重大投资项目（持股≥20%）派驻董事或观察员，参与企业绿色发展战略制定；每年对投后项目进行环境效益审计，评估实际节能减排量与预期目标的偏差；为被投企业提供绿色技术对接、政策申报等增值服务，每年组织不少于2次绿色产业对接会。第十条资金管理专用账户管理：基金资金应存放于指定商业银行的专用账户，实行分账核算，不得与基金管理人自有资金混同。费用计提：管理费：按实缴规模的2%/年计提，其中0.2%专项用于环境效益评估与绿色技术研发支持；业绩报酬：当基金内部收益率超过8%时，对超额部分按“二八分成”提取业绩报酬（管理人20%，投资者80%）；其他费用：包括审计费、律师费、环境评估费等，单次支出超过100万元的需经投资决策委员会审批。第十一条收益分配分配顺序：首先返还投资者全部实缴本金；其次支付投资者优先收益（按实缴金额×8%/年计算）；剩余部分按“管理人20%、投资者80%”分配。分配频率：项目退出后60个工作日内完成收益分配，年度可进行预分配，预分配金额不超过已实现收益的70%。环境效益奖惩：对超额完成碳减排目标的项目（实际减排量超过预期120%），可从该项目收益中提取5%作为专项奖励金，用于激励项目团队。第五章基金退出机制第十二条退出方式股权转让：通过全国中小企业股份转让系统、区域性股权市场或协议转让方式退出，优先转让给具有绿色产业背景的战略投资者。上市退出：推动符合条件的被投企业在科创板、创业板或境外绿色证券市场上市，上市后锁定期不少于12个月。资产证券化：对具有稳定现金流的绿色项目（如光伏电站、污水处理厂），可通过发行绿色ABS实现退出。管理层回购：对未达预期收益但环境效益显著的项目，可与管理层签订回购协议，回购价格按“本金+5%年化收益”确定。第十三条退出决策程序基金管理人提出项目退出方案，说明退出原因、价格依据及环境效益实现情况；投资决策委员会进行审议，重点评估退出对基金整体收益及环境目标的影响；方案需获得三分之二以上投资者同意方可实施，持有基金份额10%以上的投资者享有退出事项的一票否决权。第六章风险控制第十四条环境风险防控项目准入风险：建立“一票否决”制度，对存在重大环境违法行为、未通过环评审批或环境风险评级为高的项目，一律不予投资。政策风险应对：密切跟踪绿色产业补贴、碳交易政策变化，每半年开展一次政策影响评估，对受政策调整影响较大的项目制定应急预案。技术风险管控：对依赖单一核心技术的项目，要求企业购买技术保险；设立技术迭代准备金，按投资金额的5%计提，用于支持被投企业技术升级。第十五条财务风险管理杠杆率控制：基金总资产与净资产的比例不得超过2倍，单个项目投资金额不超过基金总规模的20%。流动性管理：预留不低于基金规模15%的现金或高流动性资产，应对投资者赎回及项目临时追加投资需求。止损机制：当单个项目公允价值较投资成本下跌超过30%，或环境效益未达预期50%时，启动止损程序，由基金管理人制定处置方案并提交投资决策委员会审议。第七章信息披露与监督第十六条信息披露要求定期报告：季度报告：在每季度结束后15个工作日内披露，包括投资组合变动、项目进展、环境效益数据等；年度报告：在会计年度结束后4个月内披露，包含经审计的财务报表、环境效益评估报告、投资决策委员会年度工作总结等。临时报告：发生以下重大事项时，基金管理人应在2个工作日内披露：基金投资组合重大调整（单次调整金额超过基金规模10%）；被投企业发生重大环境事故或违法行为；基金管理人主要股东或高级管理人员变动。第十七条监督机制投资者监督：投资者有权查阅基金财务账簿、投资决策文件及项目环境评估报告，每年可委托第三方机构对基金进行专项审计。第三方监督：聘请独立的绿色金融咨询机构，对基金环境效益目标实现情况进行年度评估，并出具《绿色投资绩效报告》。行业自律监督：基金管理人应加入中国证券投资基金业协会绿色投资专业委员会，接受行业自律检查。第八章协议变更、终止与争议解决第十八条协议变更对本协议的任何修改，需经基金管理人及代表三分之二以上基金份额的投资者书面同意。变更事项涉及基金投资范围、存续期限、收益分配方式等核心条款的，需召开投资者大会审议通过。第十九条协议终止到期终止：基金存续期届满且未延长的，自动终止；提前终止：出现以下情形之一的，经代表三分之二以上基金份额的投资者同意可提前终止：基金规模低于5000万元且6个月内无法补足；基金管理人丧失管理能力或被吊销相关资质；投资组合中50%以上项目因政策调整或技术迭代无法继续运营。清算程序：协议终止后，基金管理人应在30日内成立清算组，对基金资产进行清理、评估和处置，清算期限一般不超过6个月。第二十条争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向基金住所地有管辖权的人民法院提起诉讼；争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。第九章附则第二十一条保密条款双方应对本协议内容及在合作过程中获取的对方商业秘密、项目信息等承担保密义务，保密期限为协议终止后5年。第二十二条法律适用本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。第二十三条其他本协议未尽事宜，由双方