2025年企业法律顾问企业法律风险防范习题及答案

2025年企业法律顾问企业法律风险防范习题及答案一、单项选择题（每题1分，共30分。每题只有一个正确答案，请将正确选项填入括号内）1.某上市公司董事会拟对外提供总额超过公司最近一期经审计净资产30%的担保，根据《公司法》及《上市公司监管指引第8号》，下列说法正确的是（）。A.仅需董事会三分之二以上董事同意即可B.必须提交股东大会特别决议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过C.可由董事长单独决定，事后报备交易所即可D.仅需独立董事发表意见，无需股东大会审议答案：B解析：根据《上市公司监管指引第8号》第十三条，对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产30%的，应提交股东大会特别决议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。2.甲公司委托乙公司加工一批含有商业秘密的精密零件，双方未签订保密协议。乙公司将其中的技术参数披露给竞争对手丙公司，导致甲公司损失3000万元。下列关于责任承担的说法正确的是（）。A.乙公司不承担赔偿责任，因合同未约定保密义务B.甲公司只能追究丙公司的不正当竞争责任C.乙公司构成商业秘密侵权，应承担赔偿责任D.甲公司应自行承担未尽保密措施的后果答案：C解析：根据《反不正当竞争法》第九条，加工方对知悉的商业秘密负有法定保密义务，无需合同约定即可成立。3.某央企拟在境外设立特殊目的公司（SPV）收购欧洲风电资产，依据《企业境外投资管理办法》（国家发改委令第11号），下列程序排序正确的是（）。A.向商务部申请核准→向外汇局登记→向国家发改委备案B.向国家发改委备案→向商务部报告→向外汇局登记C.向商务部报告→向国家发改委核准→向国资委备案D.向外汇局登记→向国家发改委核准→向商务部报告答案：B解析：境外投资涉及敏感行业的，应首先向国家发改委备案或核准，再向商务部报告，最后到外汇局办理登记。4.甲公司因环保违法被生态环境局处以按日连续处罚，累计罚款2100万元。甲公司认为处罚过重，拟提起行政诉讼，其起诉期限应自何时起算（）。A.收到第一次处罚决定书之日B.收到最后一次按日连续处罚决定书之日C.环保违法行为终了之日D.缴纳第一次罚款之日答案：B解析：按日连续处罚属于持续性行政行为，起诉期限自最后一次处罚决定送达之日起六个月内计算。5.某基金公司发行的私募资管产品出现兑付危机，投资者拟提起证券虚假陈述责任纠纷，依据2022年《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，对“重大性”的认定标准不包括（）。A.信息披露义务人未披露重大关联交易B.虚增利润金额占当期披露利润总额的25%C.隐瞒实际控制人股权质押比例达58%D.未披露公司财务总监配偶的证券交易情况答案：D解析：财务总监配偶的交易情况通常不构成重大性，除非其交易涉及内幕信息或对公司股价有重大影响。6.甲公司与乙公司签订排他性技术许可合同，约定乙公司不得在全球范围使用任何与甲公司相竞争的技术。该条款的效力为（）。A.有效，因双方意思表示真实B.无效，构成《反垄断法》第十七条规定的“限制购买新技术”C.效力待定，需经商务部反垄断局批准D.可撤销，因显失公平答案：B解析：排他条款构成对技术竞争的不合理限制，违反《反垄断法》第十七条，应认定无效。7.某科创板上市公司核心技术人员离职后6个月内即加入竞争对手并申请与原公司相似的专利，原公司可主张的救济不包括（）。A.专利申请权权属纠纷B.违反竞业限制违约金C.职务发明报酬纠纷D.侵犯商业秘密损害赔偿答案：C解析：职务发明报酬系针对在职期间发明，离职后新申请专利不再涉及原单位职务发明报酬。8.甲公司发行资产支持证券（ABS），将未来五年的物业费收入作为基础资产，下列关于“真实出售”的判断标准，错误的是（）。A.基础资产已办理权属变更登记B.原始权益人不再承担物业费收缴风险C.原始权益人享有对物业费的回购期权D.专项计划对物业费收入享有优先受偿权答案：C解析：若原始权益人保留回购期权，则风险与报酬未实质转移，不构成真实出售。9.某中外合资企业外方股东拟以未分配利润转增注册资本，依据《外商投资信息报告办法》，企业应在利润分配决议作出后几日内向市场监管部门报送变更报告（）。A.5日B.10日C.20日D.30日答案：C解析：根据《外商投资信息报告办法》第十一条，变更事项应在20日内报告。10.甲公司因供应链中断拟援引不可抗力条款解除合同，下列证据材料中，证明力最弱的是（）。A.中国国际贸易促进委员会出具的不可抗力事实性证明B.上游供应商所在地商会出具的停产证明C.甲公司单方制作的内部情况说明D.第三方公证机构对仓库封控现场的公证书答案：C解析：单方制作文件缺乏客观性，证明力最弱。11.某互联网平台对平台内商家收取“二选一”保证金，若商家同时在其他平台开店则扣除保证金。市场监管总局对其立案调查时，可依据的罚则条款为（）。A.《电子商务法》第三十五条，可处200万元以下罚款B.《反垄断法》第五十六条，可处上一年度销售额1%—10%罚款C.《反不正当竞争法》第十二条，可处300万元以下罚款D.《消费者权益保护法》第五十六条，可处违法所得三倍以下罚款答案：B解析：该行为构成限定交易的滥用市场支配地位，适用《反垄断法》第五十六条。12.甲公司向乙银行申请流动资金贷款，以应收账款质押并在中国人民银行征信中心登记。后甲公司又将同一笔应收账款转让给丙公司并通知债务人。下列说法正确的是（）。A.乙银行质权优先，因登记在先B.丙公司取得应收账款所有权，因通知债务人C.乙银行与丙公司按债权比例受偿D.乙银行质权因未通知债务人而无效答案：A解析：根据《民法典》第四百四十五条，应收账款质权自信贷征信机构登记时设立，登记在先优先。13.某上市公司拟以集中竞价方式回购股份用于员工持股计划，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号》，下列时间窗口内不得回购的是（）。A.年度报告公告前10个交易日内B.季度报告公告前5个交易日内C.业绩预告公告前15个交易日内D.重大事项披露后2个交易日内答案：A解析：年报前10日属于窗口期限制，禁止回购。14.甲公司聘请A会计师事务所出具2024年度审计报告，后发现A注册会计师持有甲公司0.8%股份，甲公司可主张的权利为（）。A.撤销审计报告B.要求证监会吊销A注册会计师执照C.要求A事务所退还审计费用并赔偿损失D.追究A注册会计师刑事责任答案：C解析：注册会计师持股影响独立性，甲公司可主张民事违约及赔偿。15.某境外机构通过QFII渠道买入甲公司A股股票，持股比例达28%时继续增持，依据《上市公司收购管理办法》，下列说法正确的是（）。A.继续增持需向证监会申请要约收购豁免B.继续增持需向所有股东发出全面要约C.继续增持仅需披露权益变动报告书D.继续增持需经商务部安全审查答案：B解析：持股比例超过30%时，继续增持应发出全面要约，除非取得豁免。16.甲公司使用开源软件GPLv3.0发布自家商业软件，未开放源代码，被原作者起诉。下列抗辩理由中，法院最不可能采纳的是（）。A.甲公司仅内部使用，未对外分发B.甲公司已删除涉案代码C.甲公司不知晓该软件适用GPL协议D.甲公司未从开源软件中直接获利答案：C解析：GPL协议具有传染性，使用者负有注意义务，不知晓不构成有效抗辩。17.某企业拟发行绿色公司债券，下列关于绿色项目评估认证的说法正确的是（）。A.必须由国家发改委指定的评估机构出具认证报告B.可由发行人自我声明，无需第三方认证C.应由具备绿色债券评估认证资质的独立机构出具意见D.仅需主承销商出具核查意见即可答案：C解析：根据《绿色债券发行指引》，鼓励第三方认证，且机构需具备相关资质。18.甲公司因数据泄露被网信办处以5000万元罚款，甲公司可采取的救济途径不包括（）。A.提起行政复议B.提起行政诉讼C.申请国家赔偿D.申请暂缓缴纳罚款答案：C解析：国家赔偿适用于国家机关违法行使职权造成损害的情形，本案不适用。19.某中外合作企业外方以专利技术出资，专利剩余有效期为8年，依据《中外合作经营企业法实施细则》，该专利出资的作价金额不得超过注册资本的（）。A.20%B.30%C.50%D.70%答案：C解析：工业产权、非专利技术作价出资比例不得超过注册资本50%。20.甲公司向乙公司开具电子商业承兑汇票，乙公司将其质押给丙银行，质押背书应在何处记载“质押”字样（）。A.出票人栏B.承兑人栏C.背书人栏D.备注栏答案：C解析：质押背书应在背书人栏记载“质押”字样，并由背书人签章。21.某上市公司独立董事连续三次未亲自出席董事会，交易所可采取的监管措施为（）。A.通报批评B.公开谴责C.认定其不适合担任董事职务D.罚款30万元答案：C解析：根据《上市规则》，连续三次未亲自出席可被认定不适合任职。22.甲公司破产重整期间，管理人决定继续履行与乙公司的房屋租赁合同，乙公司要求甲公司支付破产受理前拖欠的租金100万元，该债权应如何处理（）。A.作为共益债务优先清偿B.作为普通债权申报C.作为职工债权优先清偿D.不予确认，因合同已解除答案：B解析：破产受理前租金属于普通债权，应依法申报。23.某VIE架构境外上市主体因财务造假被境外交易所退市，境内运营实体资产被冻结，境内投资者可依据下列哪部法律直接向境内法院起诉索赔（）。A.《证券法》B.《公司法》C.《民法典》侵权责任编D.《涉外民事关系法律适用法》答案：C解析：境外主体造假致境内投资者损失，可依据《民法典》侵权责任编主张赔偿。24.甲公司聘请李某担任合规官，约定年度绩效奖金与合规事件罚款金额挂钩，若全年无罚款则奖励100万元。该约定效力为（）。A.有效，属意思自治B.无效，违反公序良俗C.可撤销，显失公平D.效力待定，需监管部门批准答案：B解析：将奖金与罚款挂钩，可能诱发隐瞒违法，违反公序良俗，无效。25.某企业拟通过SPAC方式在境外上市，需经中国证监会备案，下列材料不属于必须提交的是（）。A.境内运营实体审计报告B.境外SPAC发起人背景资料C.未来三年盈利预测D.境内法律意见书答案：C解析：盈利预测非强制备案材料。26.甲公司使用算法进行“大数据杀熟”，被消费者起诉，法院可依据的赔偿标准为消费者购买商品价款的（）。A.一倍B.二倍C.三倍D.五倍答案：C解析：根据《个人信息保护法》第六十九条，可处三倍以下赔偿。27.某上市公司披露的环境、社会及治理（ESG）报告与年报数据存在重大不一致，证监会可对其采取的行政监管措施为（）。A.出具警示函B.责令改正C.罚款60万元D.市场禁入答案：B解析：ESG报告与年报不一致构成信息披露不准确，应责令改正。28.甲公司向乙公司采购设备，合同约定“所有权保留”，乙公司破产时设备尚未付款，下列说法正确的是（）。A.甲公司可行使取回权B.甲公司只能申报普通债权C.甲公司享有别除权D.甲公司享有共益债务优先权答案：A解析：所有权保留情形下，出卖人可主张破产取回权。29.某外资企业拟将利润汇出境外，需向银行提交的材料不包括（）。A.董事会利润分配决议B.经审计的财务报表C.境外投资企业证书D.税务备案表答案：C解析：利润汇出无需境外投资证书。30.甲公司因违反《出口管制法》被商务部列入不可靠实体清单，其法律后果为（）。A.禁止从事所有进出口活动B.限制或禁止其与中国境内企业交易C.直接吊销营业执照D.追究法定代表人刑事责任答案：B解析：列入清单后，可限制或禁止其与中国境内企业交易。二、多项选择题（每题2分，共30分。每题有两个或两个以上正确答案，多选、少选、错选均不得分）31.下列关于《民法典》中“绿色原则”对企业合规义务的影响，正确的有（）。A.企业新建项目必须进行环境影响评价B.企业应将节能减排要求写入章程C.企业污染环境即构成侵权，无需过错D.企业可自愿选择是否披露碳排放信息E.企业违反绿色原则的合同条款无效答案：A、B、C解析：绿色原则产生法定义务，D、E表述过于绝对。32.甲公司拟发行资产支持票据（ABN），下列属于基础资产负面清单的有（）。A.以地方政府为直接或间接债务人的资产B.以土地出让收益为还款来源的资产C.信托受益权D.高速公路收费权E.信托计划次级份额答案：A、B、E解析：C、D未被列入负面清单。33.某上市公司董事会审议关联交易时，下列董事需回避表决的有（）。A.董事甲的弟弟在交易对方任副总经理B.董事乙的配偶持有交易对方5%股权C.董事丙一年前已从交易对方离职D.董事丁的儿媳在交易对方任监事E.董事戊本人兼任交易对方独立董事答案：A、B、D、E解析：C项已离职满一年，无需回避。34.甲公司因数据跨境传输被网信办要求开展数据出境安全评估，评估重点包括（）。A.数据出境必要性B.接收方所在国法律环境C.数据规模与敏感程度D.甲公司上市地E.甲公司数据安全保障能力答案：A、B、C、E解析：上市地非评估重点。35.下列关于企业破产程序中“关联企业实质合并破产”的说法，正确的有（）。A.需由管理人提出申请B.需经债权人会议表决通过C.法院可裁定各关联企业债权统一清偿D.合并后各企业法人人格归于消灭E.债权人可提出异议答案：A、C、E解析：无需债权人会议表决，法人人格不必然消灭。36.某中外合资企业外方股东将其全部股权质押给境外银行，下列说法正确的有（）。A.应经其他股东一致同意B.应报市场监管部门登记C.应报商务部门备案D.质押合同自登记时生效E.质权实现时需履行外商投资准入程序答案：B、C、E解析：A项非必须，D项合同自成立时生效。37.甲公司发布证券研究报告，因存在虚假陈述被投资者索赔，下列抗辩事由中，法院可采纳的有（）。A.报告已注明“仅供参考，不构成投资建议”B.甲公司对虚假信息无过错C.投资者损失系系统风险导致D.投资者未阅读报告全文E.虚假信息已被公司及时更正答案：B、C、E解析：免责声明不能绝对免责，未阅读报告不构成抗辩。38.下列关于《个人信息保护法》中“敏感个人信息”的表述，正确的有（）。A.包括14周岁以下未成年人信息B.处理需取得个人单独同意C.需进行个人信息保护影响评估D.可基于人力资源管理需要直接处理E.需告知处理必要性答案：A、B、C、E解析：D项需取得同意或具备其他合法性基础。39.某上市公司拟实施股权激励，下列人员可成为激励对象的有（）。A.独立董事B.监事C.核心技术人员D.持股10%以上股东E.外籍员工答案：C、E解析：A、B、D依法被排除。40.甲公司因违反《反垄断法》被处以罚款，下列情形中，可依法从轻或减轻处罚的有（）。A.主动报告并消除违法行为后果B.提供重要证据C.违法行为持续不足三个月D.配合行政机关查处E.上一年度销售额不足1亿元答案：A、B、D解析：C、E非法定从轻情节。三、案例分析题（共40分）41.（本题15分）A公司为深交所主板上市公司，主营业务为光伏组件制造。2025年3月，A公司披露《关于签署重大合同的公告》，称其与境外B公司签订三年期硅料采购合同，总金额120亿元，占A公司最近一期经审计总资产135%。公告发布后，A公司股价连续三日涨停。2025年4月，境外B公司所在国政府宣布对硅料实施出口管制，合同无法履行。A公司未及时披露该重大风险，直至2025年5月B公司正式发函解除合同后，A公司才发布风险提示公告。期间，A公司控股股东减持1%股份，套现6亿元。投资者李某在公告发布后买入股票，后因股价暴跌损失300万元。问题：（1）A公司未及时披露合同重大风险是否构成虚假陈述？（5分）（2）控股股东减持是否涉嫌内幕交易？（5分）（3）李某可向哪些主体索赔？依据为何？（5分）答案：（1）构成虚假陈述。根据《证券法》第八十条，A公司签署的合同属于重大事件，其后续无法履行的重大风险属于“重大事件进展”，应及时披露。A公司迟延披露，误导投资者，构成“重大遗漏”型虚假陈述。（2）涉嫌内幕交易。控股股东作为内幕信息知情人，在重大风险未披露前减持，属于“知悉重大利空信息未公开而卖出”，符合《证券法》第五十三条内幕交易构成要件。（3）李某可向A公司及控股股东索赔。依据《证券法》第八十五条，A公司作为信息披露义务人应承担赔偿责任；依据《证券法》第五十三条，控股股东内幕交易给投资者造成损失的，应依法承担赔偿责任。李某可提起证券虚假陈述责任纠纷及内幕交易侵权之诉，两者可择一或合并主张。42.（本题13分）C公司为民营化工企业，计划与D公司（国有控股）共同出资设立E公司，在沿海建设LNG接收站。项目需用海域面积200公顷，涉及填海50公顷。C公司拟以专利技术出资，评估作价10亿元，占E公司注册资本50%。D公司以现金出资10亿元。双方已签署合资协议，尚未报批。问题：（1）项目用海需履行哪些审批程序？（4分）（2）C公司专利技术出资比例是否符合规定？（3分）（3）若项目未批先建，双方面临哪些法律风险？（6分）答案：（1）需履行：①用海预审，向省级海洋行政主管部门申请；②海域使用论证，编制海域使用论证报告；③用海审批，报省级政府批准，填海50公顷须报国务院批准；④环评审批，编制海洋环评报告，报生态环境部；⑤规划符合性审查，确保与国土空间规划一致。（2）符合规定。现行《公司法》取消无形资产出资比例限制，专利技术可占注册资本50%。（3）法律风险：①行政责任：被责令停止建设、恢复原状、罚款（《海域使用管理法》第四十二条）；②刑事责任：构成非法占用农用地罪或非法批准征用、占用土地罪；③合同风险：合资协议