企业法人治理制度设计规范

PAGE企业法人治理制度设计规范一、总则（一）制定目的本制度旨在规范公司法人治理结构，明确各治理主体的职责、权限和议事规则，保障公司决策的科学性、公正性和高效性，维护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，促进公司持续健康发展。（二）适用范围本制度适用于[公司/组织名称]及其下属各子公司、分公司。（三）基本原则1.合法合规原则严格遵守国家法律法规、规范性文件以及相关行业标准，确保公司法人治理活动合法合规。2.权责对等原则明确各治理主体的权利和义务，做到权利与责任相匹配，避免权力过度集中或责任推诿。3.相互制衡原则构建科学合理的治理结构，使股东会、董事会、监事会等治理主体之间相互监督、相互制约，形成有效的制衡机制。4.科学决策原则建立健全决策程序和机制，充分发挥各治理主体的专业优势，提高决策的科学性和准确性。二、治理主体及职责（一）股东会1.性质与组成股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。2.职权决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；修改公司章程；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；公司章程规定的其他职权。3.议事规则股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。（二）董事会1.性质与组成董事会是公司的决策机构，对股东会负责。董事会由[X]名董事组成，其中职工代表董事[X]名。董事由股东会选举产生，任期[X]年，任期届满，可连选连任。2.职权召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。3.议事规则董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每[X]月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。（三）监事会1.性质与组成监事会是公司的监督机构，对股东会负责。监事会由[X]名监事组成，其中职工代表监事[X]名。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。2.职权检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。3.议事规则监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每[X]月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。召开监事会会议，应当于会议召开十日前通知全体监事。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。（四）经理层1.性质与组成经理层是公司的执行机构，由总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员组成。总经理由董事会聘任或者解聘，副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或者解聘。2.职权主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。3.议事规则经理层会议由总经理召集和主持，总经理不能履行职务或者不履行职务的，由副总经理召集和主持；副总经理不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上高级管理人员共同推举一名高级管理人员召集和主持。会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的高级管理人员应当在会议记录上签名。三、决策程序（一）重大事项决策1.界定范围重大事项包括但不限于公司的战略规划、重大投资、融资、并购重组、利润分配、重大资产处置等。2.决策流程相关部门或人员提出重大事项议案，经分管领导审核后提交董事会或股东会审议。董事会或股东会在审议前，应组织相关人员进行充分调研、论证和分析，形成可行性研究报告或专项说明。董事会或股东会对重大事项议案进行表决，形成决议。决议应明确决策事项的具体内容、实施步骤、责任主体等。公司应按照决议组织实施重大事项，并及时向股东、监事会等报告实施情况。（二）日常经营决策1.界定范围日常经营决策主要涉及公司的生产经营计划、市场营销策略、内部管理等一般性事项。2.决策流程经理层根据公司的战略规划和年度经营目标，提出日常经营决策议案。经理层对日常经营决策议案进行内部讨论和审核，必要时征求相关部门或专家的意见。经理层作出日常经营决策，并组织实施。实施过程中应及时向董事会报告进展情况。四、监督机制（一）内部监督1.监事会监督监事会定期对公司财务状况、董事和高级管理人员履职情况进行检查，发现问题及时提出整改意见，并向股东会报告。2.内部审计监督公司设立内部审计部门，定期对公司财务收支、经济活动、内部控制等进行审计监督，出具审计报告，为公司决策提供参考依据。（二）外部监督1.股东监督股东有权通过股东会行使表决权，对公司重大事项进行决策和监督，对董事、高级管理人员的行为提出质询和建议。2.社会监督公司应按照法律法规的要求，及时披露公司治理信息，接受社会公众的监督。同时，积极配合政府监管部门的检查和监督，确保公司运营合法合规。五、信息披露与透明度（一）信息披露原则公司应遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，定期向股东、债权人及其他利益相关者披露公司治理信息。（二）信息披露内容1.公司治理结构包括股东会、董事会、监事会的组成、职责、议事规则等。2.决策程序重大事项和日常经营决策的决策流程、决议内容等。3.监督机制内部监督和外部监督的实施情况。4.年度报告公司年度财务报告、经营业绩、发展战略等。（三）信息披露方式1.公司网站