药明生物销售分成协议书

药明生物销售分成协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX生物科技有限公司

甲方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX大厦18层

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式工作电话）个人手机）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX生物制药股份有限公司

乙方地址：中国江苏省苏州市工业园区生物纳米科技园星湖街218号XX研发中心

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式工作电话）个人手机）

协议简介：

鉴于甲方在生物制药领域拥有先进的市场渠道和销售网络，同时具备较强的品牌推广能力；乙方作为全球领先的生物制药技术与服务提供商，在药物研发、生产及商业化方面拥有卓越的技术积累和丰富的行业经验。为充分发挥双方在资源、技术和市场方面的协同优势，促进新型生物药品的市场化进程，实现互利共赢，甲乙双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就乙方委托甲方进行生物药品销售分成合作事宜达成一致，特订立本协议。本协议旨在明确双方在销售分成合作中的权利义务、合作模式、价格条件、履行期限及违约责任等事项，确保合作顺利进行。双方一致确认，本协议的签订与履行将基于以下前提条件：

（1）甲方具备合法的药品销售资质，能够按照国家相关法律法规及本协议约定开展销售活动；

（2）乙方提供的生物药品已获得必要的药品注册批准，并符合国家药品监督管理局的质量标准；

（3）双方同意以销售分成模式合作，甲方负责指定区域的药品销售，乙方按照约定比例分享销售收益；

（4）双方已就合作产品范围、分成比例、支付方式等核心条款达成初步共识，并愿意在本协议框架内进一步细化合作细节。本协议的签订不仅有助于甲方拓展生物药品销售业务，也为乙方提供了高效的市场推广渠道，双方将通过紧密合作，共同提升产品市场竞争力，实现长期稳定的合作关系。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在生物药品销售分成合作中的权利义务，以促进乙方开发的特定生物药品（以下简称“合作产品”）的市场化进程，实现双方利益的共享。本协议涉及的具体内容包括：合作产品的销售区域与渠道划分、销售分成比例的计算与支付方式、市场推广与宣传活动的协作机制、销售数据的统计与核对流程、质量售后服务体系的协同管理以及协议的履行、变更、解除和争议解决等。通过本协议的签订与履行，甲方将利用其销售网络与品牌影响力扩大合作产品的市场覆盖，乙方则依据约定分享销售成果，双方共同致力于提升合作产品的市场竞争力与商业价值。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）合作产品：指由乙方研发、生产并已获得药品注册批准的生物药品，具体产品清单详见本协议附件一。

（2）销售分成比例：指乙方从甲方销售合作产品所得的收益中应占的比例，具体比例由双方根据市场情况协商确定，并在本协议附件二中明确。

（3）销售额：指甲方在约定销售区域内，按照国家药品监督管理局的药品分类标准统计的合作产品的销售金额，不包括任何税费及折扣优惠。

（4）净销售金额：指销售额扣除销售返利、促销费用等后的实际销售收入。

（5）市场推广费用：指双方共同投入用于合作产品宣传推广的费用，具体明细及分摊方式由双方另行约定。

（6）不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

（7）协议期限：指本协议约定的有效期限，自双方签字盖章之日起计算。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权按照本协议约定获得合作产品的销售分成收益，并有权要求乙方提供必要的销售支持与培训。

（2）甲方有权对乙方提供的合作产品进行市场推广，但不得损害乙方的品牌形象与知识产权。

（3）甲方应按照本协议约定的销售区域与渠道开展销售活动，并负责与合作区域的医疗机构、药店等终端客户建立合作关系。

（4）甲方应建立完善的销售数据统计体系，确保销售数据的真实、准确、完整，并按时向乙方提供销售报表。

（5）甲方应遵守国家相关法律法规及药品监管要求，合法合规开展销售活动，并对合作产品的质量负责。

（6）甲方应配合乙方进行市场调研与客户反馈收集，及时向乙方提供市场动态与竞品信息。

（7）甲方应按照本协议约定支付市场推广费用，并有权对费用使用情况进行监督。

（8）甲方应妥善保管乙方提供的合作产品及资料，防止泄露或遗失。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权按照本协议约定获得销售分成收益，并有权要求甲方按时提供准确的销售数据。

（2）乙方有权对甲方的销售活动进行监督，并有权要求甲方纠正违反本协议的行为。

（3）乙方应向甲方提供合作产品的完整技术资料、药品说明书及培训材料，并负责产品的质量保证。

（4）乙方应按照本协议约定的销售分成比例，按时向甲方支付销售分成收益，并保证支付方式的合法性。

（5）乙方应配合甲方进行市场推广活动，并根据市场情况提供促销政策与支持。

（6）乙方应建立完善的产品售后服务体系，并负责处理合作产品的质量投诉与索赔事宜。

（7）乙方应向甲方提供必要的市场推广费用支持，并确保费用的合理使用与透明管理。

（8）乙方应遵守国家相关法律法规及药品监管要求，并对合作产品的注册批准与生产质量负责。

（9）乙方应配合甲方进行客户关系管理，共同维护合作产品的市场声誉与客户满意度。

（10）乙方应按照本协议约定，及时向甲方提供合作产品的市场分析报告与竞品动态信息，以支持甲方的销售决策。

（11）乙方应保证合作产品的供应稳定性，并根据市场需求调整生产计划，确保甲方能够持续开展销售活动。

（12）乙方应配合甲方进行税务申报与发票管理，确保销售分成收益的合法合规性。

（13）乙方应保守甲方的商业秘密，不得泄露甲方的客户信息、销售数据等敏感资料。

（14）乙方应积极参与本协议的续签谈判，并根据市场变化调整合作条款，以保持合作的长期稳定性。

第四条价格与支付条件

双方确认，本协议项下的合作产品销售分成比例由双方另行签署的《销售分成比例协议》（以下简称“《分成比例协议》”）约定。该分成比例明确为净销售金额的XX%。净销售金额按照以下方式计算：指甲方在约定销售区域内，按照国家药品监督管理局的药品分类标准统计的合作产品销售额，扣除甲方因促销活动产生的直接返利、政府补贴、赠品成本及甲方承担的税费后的金额。

乙方的销售分成收益支付以人民币结算，支付周期为每月一次。甲方应在每个自然月结束后的10个工作日内，向乙方提供上一个月度的详细销售报表及相关的财务凭证，经乙方审核确认无误后，双方应在乙方收到报表并确认无误后的15个工作日内完成支付。支付方式为银行转账，乙方应将收款银行账户信息提前提供给甲方。如因甲方原因导致支付延迟，每逾期一日，甲方应按当期应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金。若乙方提供的银行账户信息错误导致支付失败，乙方应承担由此产生的所有额外费用，并应在收到甲方通知后3个工作日内更正信息。

第五条履行期限

本协议的履行期限为自双方签字盖章之日起三年，自YYYY年MM月DD日起至YYYY年MM月DD日止。协议期满前三个月，如双方均有意继续合作，应另行协商签订续期协议。在协议有效期内，双方应严格履行本协议及《分成比例协议》约定的各项义务。若合作产品在协议期内获得新的市场批准或双方同意拓展新的销售区域，双方应另行签订补充协议确认相关变更。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更或解除本协议。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

6.1.1若甲方未按本协议约定或《分成比例协议》约定的销售分成比例及时足额支付乙方销售分成收益，每逾期一日，甲方应按当期应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权暂停合作产品的销售活动，直至甲方付清全部欠款及违约金。逾期超过60日，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

6.1.2若甲方在销售活动中擅自降价、馈赠礼品或做出任何可能损害乙方利益的行为，且未事先获得乙方书面同意，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，赔偿金额不低于该行为的总金额。乙方有权要求甲方立即停止违约行为，并消除影响。

6.1.3若甲方未按约定提供真实、准确、完整的销售数据，导致乙方无法准确核算销售分成收益，甲方应承担由此给乙方造成的计算错误损失，并应在收到乙方书面通知后立即纠正。若因甲方提供错误数据导致乙方错过收款或产生额外费用，甲方应负责赔偿。

6.1.4若甲方违反国家相关法律法规进行销售，如向无资质机构或个人销售、无证经营等，甲方应承担由此产生的全部法律责任，并赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于罚款、赔偿金、诉讼费等。乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方承担不低于合作产品当年净销售金额10%的违约金。

6.2乙方违约责任：

6.2.1若乙方未按本协议约定或《分成比例协议》约定的销售分成比例及时足额支付甲方销售分成收益，每逾期一日，乙方应按当期应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过30日，甲方有权暂停合作产品的市场推广支持，直至乙方付清全部欠款及违约金。逾期超过60日，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

6.2.2若乙方未能按时提供合格的合作产品，或产品质量不符合国家药品监督管理局的标准，导致甲方无法正常销售，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失，包括但不限于库存积压损失、商誉损失等。若因此导致甲方违反其他合同约定，乙方应承担相应的连带责任。

6.2.3若乙方提供的市场推广费用支持不符合协议约定，或未能配合甲方进行有效的市场推广活动，导致合作产品的市场表现未达预期，乙方应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。甲方有权要求乙方立即采取补救措施，并有权根据损失程度要求乙方支付一定比例的违约金。

6.2.4若乙方泄露甲方的商业秘密，如客户信息、销售策略等，应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括直接经济损失和商誉损失。乙方泄露商业秘密的行为构成严重违约，甲方有权立即解除本协议，并要求乙方支付不低于合作产品当年净销售金额20%的违约金。

6.3不可抗力导致的违约：

若因不可抗力导致一方无法履行本协议约定的义务，该方应在不可抗力发生后立即通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。

6.4争议解决期间的违约：

在争议解决期间，双方应继续履行本协议中非争议部分的内容。任何一方不得以争议的存在为由拒绝履行非争议部分的义务，否则应承担相应的违约责任。

6.5违约金的限制：

任何一方在本协议项下的违约金总额不应超过本协议预期收益的30%。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、禁令、税收政策调整等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障、社会骚乱、以及双方在签订本协议时无法预见的其他类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或部分履行本协议义务时，应在不可抗力发生后七个工作日内书面通知对方，说明不可抗力的具体情况及其预计影响。通知应包含不可抗力发生的时间、地点、性质、可能持续的时间以及预计对履行协议影响的初步评估。发出通知后十日内，通知方应向对方提供不可抗力事件的证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等。

3.责任免除：遭受不可抗力的一方，根据不可抗力的影响，可以部分或全部免除其违约责任。不可抗力影响的程度由双方根据不可抗力发生后的实际情况和持续时长进行合理评估。若不可抗力持续超过三十日，双方均有权协商解除本协议。因不可抗力导致的协议履行延迟或终止，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际发生情况结算。

4.协商处理：发生不可抗力时，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商的方式处理相关事宜，包括但不限于调整履行期限、部分履行或终止协议，以最大程度减少不可抗力带来的损失。任何一方不得利用不可抗力故意拖延履行义务或提出不合理的补偿要求。

5.不可抗力终止：不可抗力消除后，受影响方应立即通知对方，并尽快恢复协议的履行。若不可抗力导致协议无法继续履行，双方应依据本协议约定或协商一致后解除协议，并结算相关事宜。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、变更、解除、终止以及违约责任等，均应首先由双方当事人通过友好协商解决。协商应本着公平合理、互谅互让的原则进行，旨在达成双方均能接受的解决方案。

2.协商不成处理：若双方在收到对方争议通知后三十日内未能通过协商解决争议，应将争议提交至具有管辖权的人民法院诉讼解决。双方同意选择对协议履行地具有管辖权的人民法院作为一审法院。任何一方在提起诉讼前，应确保已穷尽协商解决途径，且诉讼行为不违反本协议的约定或法律规定。

3.仲裁选择（备选方案）：作为替代诉讼的争议解决方式，双方同意将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点设在中国北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中适用中华人民共和国法律。选择仲裁方式时，双方应签署补充协议明确仲裁条款的细节。

4.争议解决期间的履行：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款，任何一方不得以存在争议为由暂停履行，除非双方另有明确约定或法院/仲裁机构另有裁定。双方应积极合作，提供必要的文件和证据，以促进争议的快速、公正解决。

5.保密：双方在争议解决过程中披露的任何商业秘密或敏感信息，应受到保密约束，除非法律要求或法院/仲裁机构强制披露。争议解决结束后，双方应销毁或返还相关文件，并继续履行保密义务。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过挂号信发送的通知，寄出后十日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议终止：除本协议另有约定或法律规定外，双方有权在协议有效期内协商一致终止本协议。发生本协议约定的解除情形时，守约方有权书面通知违约方终止本协议，违约方应在收到通知后立即停止违约行为，并承担相应的违约责任。协议终止后，双方应按照约定进行结算，并妥善处理合作产品及相关资料。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议时已充分了解并受中国法律管辖。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

6.可分割性：若本协议任何条款被认定为无