企业并购法律专项协议

企业并购法律专项协议甲方：XX有限公司住所地：XX市XX区XX路XX号法定代表人：XXX统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXX乙方：XX律师事务所住所地：XX市XX区XX路XX号负责人：XXX执业许可证号：XXXXXXXXXXXX鉴于甲方拟对[目标公司名称]进行并购，乙方系依法设立并执业的律师事务所，具备提供企业并购法律专项服务的资质与经验，双方经平等协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条服务范围乙方为甲方提供的企业并购法律专项服务包括但不限于以下内容：1.目标公司主体核查：核查设立/变更合法性、股权结构（含代持/质押）、股东资质、注册资本实缴情况；2.资产负债核查：-资产：不动产（权属/抵押）、动产（权属/查封）、知识产权（权属/许可）、对外投资、应收款项；-负债：银行贷款、应付账款、税费、重点核查或有负债（未决诉讼/仲裁、行政处罚、担保、环境污染责任等）；3.合规性核查：劳动用工（社保/竞业限制）、税务（欠缴/优惠合规）、环保（环评/排污许可）、行业监管（资质/违规记录）；4.交易结构设计：股权/资产收购方案、对价支付、过渡期安排，评估反垄断/国家安全审查及行业审批需求；5.文件起草审核：《尽职调查报告》（含风险提示及方案）、《股权转让协议》《过渡期管理协议》《交割确认书》等；6.谈判与交割支持：协助沟通、协调审批（国资/外资准入）、确认交割条件（无新增重大负债/资产查封）；7.交割后协助：工商变更、知识产权过户、债务转移通知等；8.特殊事项：上市公司并购信息披露、外资并购负面清单核查。第二条双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利：要求乙方指派合规团队、反馈服务意见、获取全部法律文件；2.义务：-提供真实完整的并购资料；-协调目标公司配合尽职调查（资料/访谈/现场核查）；-5个工作日内反馈法律文件意见；-按约支付费用，承担第三方费用（公证费、知识产权查询费、乙方差旅（按甲方标准））。（二）乙方权利义务1.权利：要求甲方提供资料配合、按约收费；2.义务：-指派主办律师XXX（执业证号：XXXXXXXXXXXX）团队，未经甲方同意不得更换；-勤勉尽责出具《尽职调查报告》，明确重大风险及应对；-交易结构合法，文件无重大瑕疵；-严格保密（甲方/目标公司信息，披露需甲方书面同意或法定强制）；-每10工作日通报进度，重大风险24小时内书面通知；-不得接受目标公司/股东委托（利益冲突禁止）。第三条服务期限自协议签订之日起，至以下任一情形终止：1.并购交割后30日（含工商变更等手续）；2.甲方书面终止；3.乙方因甲方违约解除。第四条费用及支付1.服务费总额：人民币XX元（大写：XX元整），分阶段支付：-协议签订后5工作日：预付款XX元；-《尽职调查报告》确认后5工作日：XX元；-核心交易文件定稿后5工作日：XX元；-交割完成后10工作日：尾款XX元；2.发票：每笔款项到账后5工作日开具等额增值税专用发票；3.第三方费用：甲方凭乙方凭证10工作日内支付。第五条保密条款1.双方对协议内容、并购信息、核查资料等严格保密；2.法定强制披露需提前3工作日通知对方并说明范围；3.保密期限：协议履行期+终止后3年；4.违约赔偿：全部损失（含直接/间接损失、律师费/诉讼费）。第六条违约责任1.甲方违约：-逾期付费：日万分之五违约金，逾期15日暂停服务，30日解除并支付已完成费用；-提供虚假资料：承担全部损失，乙方有权解除并收费。2.乙方违约：-遗漏重大风险：按实际损失50%赔偿，总额不超服务费3倍；-利益冲突：退还全部费用+20%违约金；-保密违约：按第五条第4项赔偿；3.违约方承担守约方维权费用（律师费/诉讼费等）。第七条不可抗力1.定义：不能预见/避免/克服的客观情况（自然灾害、政策变化、疫情等）；2.通知：24小时内书面通知并提供证明；3.处理：协商调整期限，无法履行则互不担责（配合减损）。第八条争议解决协商不成，提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。第九条变更与解除1.变更需书面补充协议；2.甲方解除：并购终止/服务不符，按已完成工作量付费；3.乙方解除：甲方逾期付费30日/提供虚假资料，有权收费并追责。第十条其他1.协议自双方签字盖章生效；2.一式两份，双方各执一份；3.补充协议与本协议同