企业合并知识产权整体转让协议

企业合并知识产权整体转让协议甲方（转让方）：名称：_________________________统一社会信用代码：_____________地址：_________________________法定代表人：___________________乙方（受让方）：名称：_________________________统一社会信用代码：_____________地址：_________________________法定代表人：___________________鉴于1.甲方系乙方拟吸收合并的目标公司，双方已签署《吸收合并协议》（协议编号：______），约定甲方需将其持有的全部知识产权整体转让给乙方；2.甲方是本协议转让标的知识产权的合法权利人，有权转让该等知识产权；3.乙方同意按照本协议约定受让该等知识产权，并已履行合并前置审批程序。第一条转让标的1.1本协议转让的知识产权（以下简称“转让标的”）为甲方截至本协议签订之日持有的全部知识产权，具体包括：（1）专利：发明专利、实用新型专利、外观设计专利（清单详见附件1，含专利号、名称、申请日、授权日、有效期）；（2）商标：已注册商标、申请中商标（清单详见附件2，含注册号/申请号、商标名称、类别、注册人、有效期）；（3）著作权：软件著作权、文字/美术/摄影作品著作权（清单详见附件3，含登记号/创作完成日、作品名称、类型、权利人）；（4）商业秘密：技术秘密（产品图纸、工艺配方等）、经营秘密（客户名单、销售数据等）（清单详见附件4，含秘密点描述、形成时间、载体形式）；（5）其他知识产权：域名、植物新品种权等（清单详见附件5）。1.2甲方保证转让标的无遗漏、无隐瞒，系其全部知识产权。第二条转让价款2.1转让标的整体转让价款为人民币______元（大写：______________________元整）。2.2价款为固定总价，包含转让费用，不含甲方应承担的过户登记官方费用。第三条支付方式3.1乙方按以下节点付款：（1）本协议生效后5个工作日内，支付总价款30%（人民币______元）；（2）所有转让标的过户至乙方（或合并后存续的______公司）名下，且乙方收到官方过户证明后10个工作日内，支付剩余70%（人民币______元）。3.2付款方式：银行转账，甲方收款账户：户名：_________________________开户行：_______________________账号：_________________________3.3甲方收款前需提供等额合法发票。第四条权属保证与陈述甲方保证：4.1是转让标的唯一合法权利人，无共有、抵押、质押、查封、冻结等权利限制；4.2所有知识产权有效，未被宣告无效、撤销、终止，无无效/撤销申请；4.3未侵犯第三方知识产权，无侵权纠纷或潜在纠纷；4.4已取得内部授权（股东会/董事会决议，详见附件6），转让合法有效；4.5提供的资料真实完整，无虚假陈述；4.6转让标的无未披露的第三方许可（如有许可，需提供被许可人同意转让的书面文件，详见附件7）。第五条交付与过户5.1资料交付：甲方应在协议生效后10个工作日内，向乙方交付全部原始资料（专利证书、商标注册证、商业秘密载体等）。5.2过户登记：（1）甲方配合乙方办理过户，提供盖章的转让申请书、身份证明等文件；（2）官方过户费用由甲方承担，乙方承担自身原因产生的额外费用；（3）过户完成标志：收到《专利转让登记通知书》《商标转让核准证明》《著作权变更证书》等官方文件。第六条风险转移6.1转让标的风险（侵权、无效等）自过户完成之日起转移至乙方；6.2过户前因甲方原因导致风险的，甲方承担全部损失。第七条双方权利义务7.1甲方：（1）按约收款、交付资料、配合过户；（2）保证权属无瑕疵，承担过户前风险；（3）过户后不得再使用/授权第三方使用转让标的；（4）对协议及商业秘密保密。7.2乙方：（1）按约付款、配合过户；（2）受让后合法使用知识产权，承担过户后风险；（3）对协议及商业秘密保密。第八条违约责任8.1乙方逾期付款：每逾期1日按应付未付金额万分之五付违约金；逾期超30日，甲方有权解除协议，乙方付总价款10%违约金。8.2甲方逾期交付/配合过户：每逾期1日按总价款万分之五付违约金；逾期超30日，乙方有权解除协议，甲方返还已收款并付总价款10%违约金。8.3甲方权属瑕疵：导致乙方无法取得权利的，返还已收款并付总价款20%违约金；造成损失的，赔偿全部实际损失（含律师费、第三方索赔）。8.4违反保密义务：付总价款15%违约金，造成损失的赔偿全部损失。第九条保密义务9.1双方对协议内容、商业秘密承担保密义务，不得向第三方披露（法律法规要求除外）；9.2保密期限：协议生效后5年，或商业秘密公开之日止。第十条争议解决因本协议产生的争议，双方协商不成的，向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一条生效与附件11.1本协议自双方签字盖章之日起生效；11.2附件为本协议组成部分，与本协议具有同等效力。附件清单附件1：专利清单附件2：商标清单附件3：著作权清单附件4：商业秘密清单附件5：其他知识产权清单附件6：甲方内部授权文件（股东会/董事会决议）附件7：许可情况披露文件（如有）附件8：知识产权权属证明复印件甲方（盖章）：_______