腾讯购买起点合同

PAGE腾讯购买起点合同甲方：腾讯科技（深圳）有限公司法定代表人：地址：联系方式：乙方：上海玄霆娱乐信息科技有限公司（起点中文网运营主体）法定代表人：地址：联系方式：鉴于甲方有意购买乙方旗下起点中文网相关业务及资产，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，达成如下合同：第一条定义与解释1.1“购买标的”指乙方拥有的起点中文网的全部业务、相关资产及权益，包括但不限于网站运营权、用户数据、著作权相关权益、品牌及商标等，具体内容以双方另行确认的资产清单为准〔清单作为本合同附件一〕。1.2“交易对价”指甲方为购买本合同约定的购买标的应向乙方支付的款项，具体金额及支付方式见本合同第三条。1.3“过渡期”指本合同签署之日起至购买标的实际交割完成之日的期间。第二条购买标的的范围及状况2.1乙方应确保向甲方出售的购买标的符合法律法规规定，拥有合法、完整的权利，不存在任何权利瑕疵或潜在纠纷〔包括但不限于著作权归属明确、无侵犯第三方知识产权等情况〕。2.2购买标的具体范围包括但不限于：2.2.1起点中文网的网站架构、技术系统、服务器设备等与网站运营直接相关的资产〔详细清单见附件二〕。2.2.2起点中文网的注册用户信息及相关数据，但乙方应确保数据的提供符合法律法规及用户隐私保护的要求〔具体数据范围及提供方式见附件三〕。2.2.3起点中文网所涉及的全部作品的著作权相关权益，包括但不限于作者授权协议、作品的信息网络传播权等〔相关协议及权益清单见附件四〕。2.2.4起点中文网的品牌、商标、域名等无形资产〔品牌商标相关证书及授权文件见附件五〕。2.3在过渡期内，乙方应采取合理措施维护购买标的的完整性和价值，不得擅自处置、变更或损害购买标的。如因乙方原因导致购买标的价值减损，乙方应承担相应赔偿责任。第三条交易对价及支付方式3.1双方确认本次交易对价为人民币[X]元。3.2支付方式如下：3.2.1本合同签署之日起[X]个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的[X]%作为定金，即人民币[X]元。3.2.2在完成购买标的的尽职调查且甲方对调查结果无异议后，甲方向乙方支付交易对价的[X]%，即人民币[X]元。3.2.3购买标的实际交割完成之日起[X]个工作日内，甲方向乙方支付剩余交易对价，即人民币[X]元。第四条尽职调查4.1本合同签署后，甲方有权对购买标的进行尽职调查。乙方应积极配合甲方，提供甲方所需的全部资料和信息，并确保所提供资料的真实性、完整性和合法性。4.2甲方应在尽职调查开始之日起[X]个工作日内完成尽职调查工作。如发现购买标的存在任何问题或风险，甲方有权要求乙方进行解释、整改或承担相应责任。4.3乙方应根据甲方的要求，对尽职调查中发现的问题及时采取措施解决。如因乙方未能及时解决问题导致甲方损失，乙方应承担赔偿责任。第五条交割5.1双方应在本合同约定的条件满足后尽快办理购买标的的交割手续。交割日为双方完成所有交割事项并签署交割确认书之日。5.2交割前，乙方应确保购买标的处于正常运营状态，清理完毕所有债务和纠纷，并向甲方移交所有相关资产、资料和文件〔移交清单见附件六〕。5.3交割时，双方应共同对购买标的进行核对和确认，确保交割事项符合本合同约定。如发现交割事项存在问题，双方应协商解决，直至符合交割条件。第六条陈述与保证6.1甲方陈述与保证6.1.1甲方具有签订本合同及履行本合同项下义务的合法资格和能力，签署本合同及履行本合同不会违反其公司章程或其他内部规定，亦不会违反其与任何第三方签订的协议。6.1.2甲方将按照本合同约定按时足额支付交易对价。6.2乙方陈述与保证6.2.1乙方具有签订本合同及履行本合同项下义务的合法资格和能力，有权处置购买标的，签署本合同及履行本合同不会违反其公司章程或其他内部规定，亦不会违反其与任何第三方签订的协议。6.2.2乙方保证购买标的符合本合同第二条约定的范围及状况，不存在任何权利瑕疵、潜在纠纷或未披露的重大不利事项。6.2.3乙方保证向甲方提供的所有资料和信息真实、完整、合法，不存在虚假陈述或隐瞒重要事实的情况。6.2.4乙方应确保在过渡期内，购买标的的运营符合法律法规及行业规范，未发生重大不利变化。第七条保密条款7.1双方应对本合同的内容及在交易过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、用户信息等予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露或使用。7.2本条款的保密期限为本合同生效之日起[X]年。如因法律法规要求或司法程序需要披露相关信息，应提前通知对方并采取合理措施保护对方利益。第八条违约责任8.1若甲方未按照本合同约定支付交易对价，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本合同，并没收甲方已支付的定金。8.2若乙方未按照本合同约定的范围及状况交付购买标的，或提供的资料和信息存在虚假陈述或隐瞒重要事实，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并按照交易对价的[X]%向甲方支付违约金。如给甲方造成损失的，乙方还应承担赔偿责任〔赔偿范围依据《中华人民共和国民法典》第584条确定〕。8.3若一方违反本合同的保密条款，应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。8.4如因不可抗力或法律法规变化导致一方无法履行本合同义务，不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明文件。第九条争议解决9.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2双方在履行本合同过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条其他条款10.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。10.2本合同一式[X]份，甲乙双方各执[X]份，具有同等法律效力