联想并购IBM-PC业务案例分析

联想并购IBMPC业务案例分析

铺垫:

一、投资

投资是经济主体（国家、企业和个人）以获得未来收益为目的，将一定数量的资产投入某种对象或

者事业，以取得•定经济收益或社会效益的活动。

二、并购与跨国并购

企业并购是企业控制权的一种运动过程或者说让渡行为，是增强企业实力的外部扩张策略或途径。

其目的或为扩大经营规模，实现规模经营：或为拓宽企业经营范围，实现分散经营或综合化经营。企业

兼并行为和企业收购行为都以企业产权为交易对象。

资W%源：UNCTAD《世界投费报告》2000

图1跨国并购结构图

跨国并购实质是企业并购的延伸，因此也可以细分为跨国兼并和跨国收购。跨国并购的根本含义是:

一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权

的股份收买下来。跨国并购涉及两个或两个以上国家的企业。跨国并购是企业根据全球经济环境和内部

组织结构的变化而对企业自身的体制、结构、功能、规模等进行重新组合调整的组织变革或制度创新，

是企业对国外直接投资的一种重要方式。

案例分析:

一、并购背景

（一）并购双方简介

联想：联想集团成立于，984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，目前

在全球66个国家拥有分支机构，在166个国家开展业务，在全球拥有超过25000名员工，已经开展成

为一家全球个人电脑市场的领导企业。

IBM：即国际商业机器公司（InternationalBusinessMaehinesCorporation）的英文缩写。1911

年创立于美国，是全球最大的信息技术和业务解决方案公司，目前在全球拥有雇员31万多人，业务普

及160多个国家和地区。

（二）联想并购IBMPC案例描述

2004年12月8口上午9点，联想集团在北京正式宣布，以总价12.5亿美元收购IBM的全球PC业

务，其中包括台式机业务和笔记本业务。

同时联想集团宣布了高层变更调整。IBU高级副总裁史蒂芬-沃德将出任联想集团新CEO,杨元庆

那么改任公司董事长。新的联想集团在五年内有权根据有关协议使用IBM的品牌，并完全获得商标及相

关技术，这就使联想的产品在全球PC市场上具有了最广泛的品牌认知。这次联想的收购行为，是中国

IT行业在海外投资最大的一场，至此，联想集团将成为年收入超过百亿美元的世界笫三大FC厂商。

二、并购目的

在央视财经《高朋满座》论坛上，联想控股总裁柳传志在论坛上说道：“如果当时不做并购今天的

联想充其量就是一个非常平庸的企、也，甚至有可能在这几年被强势国外企'也兼并，落得温水煮青蛙的结

果。

联想并购IBMPC业务的目的是：

（一J国际化战略的需要：随着中国市场的开放，计算机行业的竞争也趋十白热化。随着剧烈的价格战，

市场上个人电脑的平均售价逐渐降低，中国计算机市场的利润空间逐渐变小，国际化已成为计算机行业

攫取新的利润增长点的必由之路。对于有国际化战略的联想集团，并购成为其短时间之内获取有利资源

的最正确选择。

（二）回归PC业务战略的需要：曾经，作为上市公司，联想主营'业务单」同时由于国内电脑市场同

质化加剧，价格战愈演愈烈，联想CEO杨元庆提出了多元化的开展战略。但是实施过程中受限，联想做

出了回归PC主业、进行战略收缩、剥离IT效劳的决定，将商标更改为“Lenovo”并成为奥运会全球

合作伙伴，新的战略意图是“专业化、国际化”。

三、并购方案

（一）并购前评估：

2003年底，联想集团开始进行细致的调查评估并购的可能性，聘请麦肯锡作为战略参谋,全面了解

IBM的PV业务和整合的可能，冯清高盛作为并购参谋，安永、普华永道作为财务参谋，奥美公司作为公

关参谋。

（二）并购方法：

根据收购交易条款，联想支付给IBM的交易代价为12.5亿美元，其中包括约6.5亿美元现金，及

按2004年12月交易宣布前最后一个交易日的股票收市价价值6亿美元的联想股份。交易完成后，IBM

拥有联想18.9%股权。此外,联想将承当来自1RM约5亿美元的净负债。具体实施方法如下：

1、1+1=股权+现金

并购后，IBM将成为联想的首选效劳和客户融资提供商。在股权结构方面，IBM成为联想集团的第

.二大股东。联想集团此次并购的总价为12.5亿美元，在三年锁定期结束时，IBM将获得至少6.5亿美

元的现金和价值至多6亿美元的联想集团普通股股票，此外联想还将承当来自IBM约5亿美元的净负

债，IBM将持有联想集团18.9$的股份，成为联想第二大股东，股权在三年之内不得出售。

这种你中有我、我中有你的游戏，使收购IBM后的联想将不是一个纯粹的联想，而是一个与IBM

捆绑的联想。另一方面，这也是IBM的一种主动性安排。即便合并不成功，为确保IBM的PC价值不至

于贬值、不至于使原有IBM人员大规模、快速流动。

那么，为什么联想收购采用的是“6.5亿美元现金+6亿美元联想股票”？世纪证券严长才；“应

该说，并购中的税费是很重的，有时能占到整个并购本钱的10%甚至更多的比例，不同的并购方式以及

不同的并购结构，会产生差异迥异的税负。这时并购企业要学会调整法律架构，进行合理避税

联想从1999年到2003年，其营业额从110亿港元增加231亿港元，利涧从4.3亿港元增长到11亿

港元，五年内实现了翻番。而在2004年，IBMPC业务持续亏损已达三年半之久，累计亏损额近10亿

美元。一个是年利润超过10亿港元，承当着巨额税负的新锐企业，一个是累计亏损额近10亿美元、亏

损可能还在持续上涨但亏损递延及税收优惠仍有待继续的全球顶尖品牌，在这种情况下实现的并购，很

大程度上带有税收筹划的色彩。

根据并购税制，6.5亿美元现金恰好是一个避税节点，IBM的亏损很大程度上减少了联想的税赋，

联想并购IBM是随手筹划案例中的典范。

2、1+1=并购融资+股权投资

对于交易额中联想应支付的现金局部，联想不仅得到了充足的资金，还采取了合理转嫁风险的方式。

2005年3月31日，联想集团与全球三大私人股权投资公司得克萨斯太平洋集团

(TexasPacificGroup)>泛大西洋集团(GeneralAtlantic)及美国新桥投资集团(NewbridgeCapitalLLC)

达成协议，三者向联想集团提供3.5亿美元的战略投资，其中得克萨斯太平洋集团投资2亿美元、泛

大西洋集团投资1亿美元、美国新桥投资集团投资5000万美元。这3.5亿美元将用于收购【BM全球

PC业务，其中约1.5亿美元将用做收购资金，余下约2亿美元用做日常运营。

根据投资协议，联想集团将向三者发行优先股及认股权证：发行共27万余股非上市A类优先股，

以及可用做认购2亿多股联想股份的非上市认股权证。这联优先股将获得每年4.5%的固定累积优先现

金股息(每季度支付)，并且在交易完成后第七年起，联想或优先股持有人可随时赎回。在这种融资方式

下，这三家投资者将最终共拥有约12.蜃的股权。这三家投资方还为联想吸纳了20家银行提供的五年

期6亿美元的银行贷款。对于联想而言，引入三家战略投资者如此巨额的战略投资既是一个被动的选择，

也是“一举三得”的决策。第一，联想集团并没有足够的全球经营经验，只有依靠必要的外来支持才可

能度过全球化经营最为艰难的时期；第二，从提供并购融资到成为战略投资者，资本交易的安排保证了

双方利益的逐步对接；第一：，并购融资可以减少联想自身的资本投入，同时化解财务风险。

交易前交易后

图2交易前后联想股权结构图

［三）并购阶段；

1、第一阶段:平稳整合，保护能力

联想的第一阶段整合目标是保护组织能力，提出了/稳定压倒一切0的整合方针。在这一阶段中，

新联想采用双运营中心，原IBMPC部被划分为联想国际，从人员待遇到渠道销售，保持不变。联想国

际和联想中国两块业务各自独立运作，任命前IBM个人系统集团总经理斯蒂夫#沃德（Steve研/ard）为联

想全球CEO,沃德在IBM工作多年，个性沉稳，人脉广泛，是联想实现平稳过渡的适宜人选。

与此同时，联想从局部容易整合的职能部门，如:财务、法务、采购等容易形成协同效应的部门开

始整合，并购后60天的时间里就实现了1000万美元的办同效益。联想并购后的联想集团并购整合IBMPC

业务05/06财年一季度（4—6月）财报显示：营业额为196亿港元，同比增长234席,净利润3.57亿港元,

同比增长6%,集团整体毛利率较去年上升1.58乐达巧.3%,同时，从IBM处收购的个人电脑业务也取

得增长。.业绩说明，联想第一阶段整合到达预期目标。

2、第二阶段:开展优势能力，获取竞争优势

经过第一阶段的平稳整合，联想只是到达了对能力的保护，实现了1+1:2。但是为了使组织能够创

造新的价值，必须转移、扩散组织的能力产生协同到达1+D2.

（1）组织整合

钱德勒（Chandier）在5战略与结构6中指出：战略决定结构，结构紧随战略。因此整合企业的组织结构、

组织权力、组织制度为了实现能力的提升必须匹配于战略导向，并随之改变而改变。

O双运营中心结构

联想在宣布交易之后没有急于进行大规模的组织结构整合，而是选择了分步整合，以降低震荡的风

险，联想在组织整合过程基于以下路径:稳定、观察一融合、提升。这样做是出于以下两点考虑:一是联

想缺乏国际性管理经验，管理能力无法向IBM有效扩散；二是第一阶段的主要目的是为了使我想与IBM

经营稳定，保护好双方企业的资源与能力。组织框架上IBMPC部成为联想国际与联想中国组成双运营

中心（见图6—1）,外部管理以外方为主，内部管理以中方为主，呈现/拼盘0特点

②调整全球组织框架

第二阶段联想在稳定局面之后，通过分析决定对组织框架进行变革、融合以符合中期的盈利性增长

战略。具体调整内容是：

A、业务整合:将全球的产品和产品营销业务整合为一个新的全球产品集团，下设台式电脑和笔记本电脑

两个国际业务群组，同时还设有专门的数码等其它业务、客户效劳和质量控制部门；

B、供给链整合:把供给链的各环节合并成一个新的全球供给链系统，包括:联想集团并购整合IBMPC业

务问题研究采购、物流、销售支持、供给链战略规划及生产制造等全面运作；

C、研发整合:把设在中国北京、日本大和与美国罗利的研发中心整合到一起，形成统一的全球研发架构;

D、区域总部整合:将区域总部由三个扩展到五个，除美国和EUEA（欧洲、中东和非洲）、亚太区域总部外，

还增加了中国区和印度区。

(2)供给链整合

联想并购IBMPC部属于横向并购，虽然主营业务都是PC,但是双方的供给链却有很大的不同：联想

的供给链管理只是在亚太地区具有优势，使其的端到端本钱收入比仅为1.4乐而IBMPC的供给链虽然

覆盖全球市场，但却主要面向关系型客户并且与IBM集团共用的供给链并不适合PC的开展需要。联想

引入戴尔化的供给链管理模式取得了一定效果，在集中采购方面节省了本钱。

(3)品牌整合

0联想的三大技术研发中心

联想通过并购不但得到了I则在PC领域的全部专利技术，而且得到了位于美国罗利和日本大利的

两个技术研发中心，再加上联想有的联想研究院，在技术研发上联想的实力得到增强。

②联想的“双品牌•”战略

Lenovo既是一个企业品牌又是产品品牌，而Think系列那么是产品品牌，并且二者都有各自比拟完

善的产品结构。联想确立了三步的/双品牌()战略:第一步保持IBMThink品牌的稳定；第二步用Think

品牌加强Lenov。的品牌，承诺保持丁hink品牌的高品质、创新性，从而反衬联想公司的定位；第三步

全力打造Lenov。产品。

(4)人力资源整合

目前，联想形成了“联想十IBM十戴尔十空降高管,’的管理团队结构，联想的高额薪酬以及充分授权

的发挥空间吸引了高级管理人才的加盟，高管团队的国际化有利于联想全球运营的需要，同时带来了不

同公司的经营理念与管理风格有利于联想的学习提高

(5)市场整合

0深耕中国市场

联想并购了IBMPC部之后，采取了三项主要措施深耕中国市场:开展中小企业市场、渗透五、六级

乡镇市场、挖掘大客户市场，提出要冲破中国市场增长的/天花板0。

②开柘海外市场

2005至2009年之间PC一半的销量来自新兴市场，其中包括印度、俄罗斯、巴西等地区，因此新兴

市场成为联想拓展的重点

3、第三阶段:培育联想的核心竞争力

核心竞争力是组织内部通过长期积累形成的有机协调整合成为体系的共有知识，。对于联想集团来

说，形成有利于形成核心竞争力的组织气氛就要建立学习型组织和开展中西结合的企业文化，

四、并购面临的风险和制约因素

(一)政治与法律因素

据熟悉美国法律的律师称，美国联邦贸易委员会(FTc)和司法部的反垄断审查以及外国企业投资委

员会(CFIUS)国家平安审查，是外商并购美国公司必须通过的两个最重要的政府审查环节。

2005年1月26日，3名美国共和党议员联名致信美国外国投资委员会，认为这一并购可能危及美

国国家平安。美国外国投资委员会决定，对此次展开全面调查，45天后美国外国投资委员会宣布批准联

想收购IBM个人电脑业务。2005年5月1口，联想正式宣布完成收购IBM全球PC业务。

(二)市场因素

IBM电脑的金字招牌在市场上占据着较大的消费群体，当PC部门被一家中国的企业收购之后，推出

的产品是否还会得到市场的认可，能否防止客户流失是联想需要思考的问题。因为在2002年，惠普收

购康柏电脑时就造成了18%的客户资源流失。不仅要保存原有客户，而且联想需要制定新的市场战略吸

引新客户的购置。并购前联想的市场范围仅为亚太地区.对于识别其他I乂域消费倾向能力,市场推广能

力，效劳能力等积累甚少，欧美市场能否认可联想品牌及其产品存在未知性。

（三）文化因素

联想集团与IBU公司是两家文化完全不同的公司。从公司的开展角度来看，IBM的公司历史比联想

长80年，文化的深度自然不能相提并论。地区上的不同也造就了文化差异，联想是以亚太区为主的公

司要接收管理IBM来自全球50多个国家的PC机构，只从文化差异的角度来看，也可看出其中的管理难

度。再者，新联想在文化整合时，也凸显了文化差异问题，到底是谁要融合谁的文化?是IBM将联想变

成其PC业务部，还是联想的红色文化浸染蓝色巨人?突然间被一家开展中国家的公司收购了，对于原有

的JBM员工的心理冲击是巨大的，如何防止员工的大规模离职并使他们认同联想的管理模式与文化特征，

对联想来说存在不小的整合难度。

五、并购带来的收益与时机

（一）产生规模经济效应

并购提高了企业规模，使联想对上游厂商的议价能力加大，控制供给链的能力增强，不但利用IBM

原有的欧美供给链，而且双方的供给链可以合并使用降低全球采购本钱。此次并购意味着联想的PC年

出货量将到达1190万台，销售额到达120亿美元，从而使得联想在目前PC'业务规模的根底.卜增长4倍。

戴尔在全球PC市场以16.8%的份额位居第一,惠普紧随其后，而合并之后联想以约占全球PC份额的7.8%

跻身前三

（二）有利于国际化战略实施

联想在多元化战略失败后，开始向专业化转型，回归PC主业并决心打造成为国际品牌。联想得到

了全球认知度非常高的IBM旗下PC品牌Think,并可以五年内使用IBM品牌，为联想的品牌过渡做好铺

垫。

20.00%£

18.00%

16.00%

14.00%

12.00%

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8.00%气______I■□IBM

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4.00%

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全球北美西欧亚太日本其他

□6%6%8%6.5%5.70%

2.30%0%0%12%0%

图3联想与IBMPC合并后市场占有率

（三）提升技术研发与产品竞争优势

通过并购，联想集团得到了IBM关于台式机与笔记本电脑的所有专利和位;美国罗利、日本大和的

两个研发中心，对于联想在PC领域技术上的积累获得了优势，弥补了联想在核心领域缺少关键性技术

的劣势

六、评价

企业并购案中，真正的挑战是在其并购后收购方所进行的一系列整合工作能否收到满意的效果。而

所谓的“满意的效果”主要包括并购后企业的经营情况、企业组织与文化的整合、企业战略目标的制定

与执行等。

因此，在此借鉴平衡计分卡的思想，建立企业并购战略绩效评价指标体系（见图4）,以比分析企业

并购之后的战略绩效，并对联想并购IBMPC业务部进行评价分析。

可口二匚二级指标

♦级指标

。。U

图4：企业并购战略绩效评价指林体系

财务指标下主要采用传统财务分析方法，选取盈利、营运、偿债和增长四个方面进行评价。净资产

报酬率作为衡量企业盈利能力的重要标准，该指标越高说明企业的资产利用效率越高，盈利能力越强。

从营运能力来看，总资产周转率那么是衡量该能力的代表性指标。选取资产负债率衡量偿债能力，该指

标越低说明企业的长期偿债能力越强。从增长能力来看，俏售收入增长率可以准确反映企业的开展情况

及未来业务拓展趋势。

内部流程指标主要用以反映并购整合后新企业的运行状况，衡量并购活动对于企业运作

效率的影响，即运作效率指标。作为期间费用，财务费用和行政费用的变动在一定程度上反映了企业内

部的运作效率。因而，选取财务费用和行政费用占营业收入的比率作为衡量运作效率的指标。

客户指标在于从企业外部利益相关者的角度评价并购的价值，而这里的“客户”除了包括企业产品

和效劳的销售对象，还包括了企业经营的社会环境。因而，选取市场指标和社会指标来评价企业并购的

客户指标，并通过市场指标和社会指标下的市场份额及税收增长率来具体衡量。

学习和成长指标不仅用于衡量企业并购的成功与否，更是衡量企业长期价值的根底。研发投入作为

衡量企业创新能力的一个重要指标，选取研发费用增长率以及研发费用占营业收入的比率作为衡量指

标，不仅从纵向上反映出研发费用投入的变化，更从比值指标上反映出了企业对于研发创新的重视。

（一）财务指标

1、盈利能力

收购完成之后，联想面临的最大压力就是如何让联想国际业务在最短的时间内实现盈利。所有者权

益报酬率表达了自有资本获得净收益的能力，指标数值越高，投资带来的收益越高，企业的盈利能力越

强。

从联想盈利指标的变化来看，并购当年联想所有者权益报酬率出现大幅下降：并购前两个财年的所

有者权益报酬率分别为22.61%和20.99%,而并购当年仅有2.65%。

随着联想并购整合的逐步深入，其盈利指标分别上升；20007/2008财年所有者权益报酬率为

28.84%,已经超越了并购前两个财年的水平。联想的整合收到了一定的效果，联想也正

稳步前行。

之后，受全球经济危机的影响，很多大型企业推迟PC的采购方案，并且降低IT费用，严重影响了全

球个人电脑市场的需求。受此影响，联想2008/2009财年盈利出现负增长，所有者权益报酬率卜.降了

27.27%。

从2009/2020财年开始，受惠于全球各国政府推出的刺激经济措施，宏观经济环境逐步改善，全球

个人电脑销量有所提升：消费个人电脑市场增长强劲，商用个人电脑市场那么相对疲软，主

要是由于企业对于经济前景仍持谨慎态度。受此影响，联想盈利指标22009/2010、2010/2011财年实

现回升，至2010/2011财年，所有者权益报酬率提升至14.89%。

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图5所有者权益报酬四

2、营运能力

总资产周转率是考察企业资产运营效率的一项重要指标，表达了企业经营期间全部资产从投入到产

出的流转速度，反映了企业全部资产的管理质量和利用效率。从总资产周转率的

变化情况来看，联想并购前一个财年2004/2005财年的总资产周转率为2.6%,并购后根本

维持并购前的总资产周转水平，仅在2008年受全球经济危机影响，总资产周转率下降至2.21%,此后

两个财年也在此水平上下小幅波动。而从联想与戴尔、惠普的比照中发现，联想在总资产周转能力方面,

与戴尔不相上下，惠普的总资产周转能力相对较弱。联想在并购前后根本保持了其较高的资产管理质量

和利用效率。

4.5

图6总资产周转率

3、偿债能力

资产负债率说明企业资产总额中，债权人提供资金所占的比重，以及企业资产对债权人权益的保障

程度。一般情况下，资产负债率越小，说明企业长期偿债能力越强，国际上通常认为资产负债率等于60%

时较为适当。

联想在并购前两个财年的资产负债率分别是45.84%、42.12%,说明联想在并购前有着较为稳定的

偿债能力。并购后，联想的资产负债率保持在80%左右，联想的偿债能力不容乐观。

图7资产负债率

4、增长能力

从联想销售收入增长率的变化情况来看，联想并购前后的增长指标均有较大幅度的波动（除去

2005/2006财年并购IBMPC业务部后并入的总销售收入）。并购后初期，联想所进行的一系列整合起到

了积极的推动作用，增长指标均有大幅的提升，联想整体也呈现扩张的态势。而随着2008年全球经济

危机的到来，联想的增长指标在2008/2009财年出现了负增长，销售收入下降了8.87%。随着各国政府

经济刺激政策的出台，全球经济有所回暖，联想的增长指标又再次大幅增长。2008年全球经济危机后,

戏想的总资产和销售收入增长率均高于戴尔和惠普，在一定程度上得益于联想在供给链上进行的“双模

式”创新和市场战略上的“双拳”战略。联想整体的增长表现出强劲势头。

图8销售收入增长率

（二）内部流程指标

1、行政费用

联想在并购当年的行政费用支出相当于前一财年的10倍多，此后行政费用的支出也总体呈上升态

势。联想的整合尤其是其在2009年为应对全球经济危机造成的不利局面所做出的战略调整，在一定程

度上使其行政费用比率有所降低。

2、财务费用

与行政费用同样作为期间费用的财务费用，其增长变动尤其是财务费用