2026年企业法律顾问法律文书审查真题及答案

2026年企业法律顾问法律文书审查真题及答案2026年全国企业法律顾问执业资格考试《法律文书审查》科目真题及参考答案（满分100分，考试时间150分钟）第一题：买卖合同专项审查（40分）题干背景甲公司为苏州工业园区注册的新能源汽车零部件生产企业（增值税一般纳税人），2026年3月在手订单总金额3.2亿元，其中2026年5月15日前需交付的下游主机厂配套订单金额1.1亿元，逾期交付需承担订单总金额15%的违约金。甲公司拟向乙公司（广州南沙区注册的金属原材料贸易企业，增值税小规模纳税人，2025年度资产负债率89%，涉及3起未履行完毕的买卖合同纠纷被执行案件，总执行标的127万元，涉诉案由均为逾期交货）采购专属生产用6系铝合金棒，提交法务审查的合同草稿核心条款如下：1.标的条款：甲方向乙方采购6系铝合金棒120吨，规格符合GB/T3191-2022标准，单价17200元/吨，总价款2064000元，价款包含运费、税费。2.交货条款：乙方于2026年4月30日前送货到甲方厂区仓库，验收合格后签收。3.付款条款：甲方收货后3个月内付清全款，乙方在收款后3个工作日内开具发票。4.违约责任：任何一方违约的，应向对方支付违约金，造成损失的另行赔偿。5.争议解决：发生争议的，双方协商不成的，提交起诉方所在地人民法院管辖。作答要求作为甲公司法律顾问，对合同草稿进行全面审查，列明所有风险点、出具修改意见并说明法律依据。参考答案一、主体及涉税条款审查（8分）1.风险点：仅约定乙方开具发票，但未明确发票类型、税率及不合规发票的责任。乙方为小规模纳税人，若开具增值税普通发票，甲方无法抵扣进项税额，对应损失约为2064000/1.03*0.03≈60116.5元；若发票不合规，还会导致对应货款无法在企业所得税税前扣除，额外增加损失约2064000/1.03*25%≈500970.87元。2.修改意见：新增条款明确“乙方必须向甲方开具税率为3%的增值税专用发票，发票项目、金额需与实际交易一致；若乙方无法开具合规专用发票，甲方有权直接扣除对应3%的进项税损失，因发票不合规导致甲方产生的滞纳金、罚款、税款损失均由乙方全额承担”。3.法律依据：《中华人民共和国增值税暂行条例》第九条、《企业所得税税前扣除凭证管理办法》（国家税务总局公告2018年第28号）第十二条。二、标的质量条款审查（7分）1.风险点：仅约定适用国家标准，未设置质量异议期、隐性瑕疵核验规则及质量违约的处置方案，若到货后铝合金棒存在成分不达标、硬度不足等隐性质量问题，甲方无法及时主张权利，将直接影响下游订单交付。2.修改意见：补充条款“外观质量异议需于收货当场提出，隐性质量异议期为收货后60日；甲方提出异议后乙方需3日内到场核验，确认质量问题的需7日内完成换货，产生的检测费、运费、停产损失均由乙方承担；若质量问题导致甲方下游订单违约，乙方需全额承担甲方对外赔付的违约金、商誉损失”。3.法律依据：《中华人民共和国民法典》第六百二十一条、第六百二十二条。三、交货条款审查（10分）1.风险点：仅约定最终交货期限，未设置梯度违约责任及单方解除权，结合该批次货物的专属属性，若乙方逾期交货超过7日，将直接导致甲方承担1650万元的下游违约金，原合同笼统的违约责任约定不足以覆盖甲方实际损失。2.修改意见：新增逾期交货责任条款“乙方逾期交货3日内的，按总货款0.3%/日支付违约金；逾期3-7日的，按总货款0.5%/日支付违约金；逾期超过7日的，甲方有权单方解除合同，乙方除退还已付款项外，还需支付总货款30%的违约金，若违约金不足以覆盖甲方下游违约金、紧急调货额外支出、停产损失的，乙方需全额补足差额；乙方需于2026年4月10日前向甲方提交备货证明、物流运输计划，否则甲方有权顺延付款且不承担违约责任”。3.法律依据：《中华人民共和国民法典》第五百六十三条、第五百七十七条、第五百八十五条。四、付款条款审查（7分）1.风险点：约定收货后3个月付款且乙方收款后才开具发票，一方面发票开具时间滞后于付款，若乙方收款后失联或经营异常，甲方将面临进项税抵扣、税前扣除的双重损失；另一方面未设置质量保证金，若货物出现质量问题甲方缺乏制约手段。2.修改意见：调整付款条款为“甲方收货验收合格后45日内支付90%货款，预留10%货款作为质量保证金，收货后60日无质量问题的一次性付清；乙方需在甲方付款前3个工作日开具对应金额的合规增值税专用发票，甲方核验发票无误后再行付款，若乙方未提前开具发票，甲方有权顺延付款且不承担逾期付款责任”。3.法律依据：《中华人民共和国民法典》第五百二十六条、《企业所得税税前扣除凭证管理办法》第九条。五、争议解决条款审查（8分）1.风险点：约定“起诉方所在地法院管辖”，属于管辖约定不明，若双方先后起诉将产生管辖权争议；若乙方先行起诉，甲方需到广州应诉，额外增加差旅费、时间成本，不利于甲方维权。2.修改意见：调整争议解决条款为“因本合同产生的所有争议，双方协商不成的，提交甲方住所地（苏州工业园区）人民法院诉讼管辖”。3.法律依据：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（2022修正）第三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条。第二题：股东会决议合规审查（30分）题干背景某科技有限公司注册资本5000万元，实缴资本2000万元，股东结构为：A持股45%、B持股30%、C持股15%、D持股10%；公司章程约定普通决议需经代表二分之一以上表决权的股东通过，特别决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过，未对关联交易表决、利润分配规则作出特殊约定。2026年2月公司召开临时股东会，形成的决议文本如下：1.同意公司为股东A向某银行申请的1000万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保期限2年。2.同意公司将名下上海浦东新区办公用房（账面价值2800万元，评估市值4200万元）作价3000万元转让给股东B实际控制的贸易公司。3.同意公司2025年度利润分配方案，将未分配利润1200万元按股东实缴出资比例分配。4.同意聘任张某为公司总经理，任期3年，年薪80万元。本次股东会于2026年2月10日以电子邮件方式通知全体股东，2月20日召开现场会议，股东A、B、C出席，D未出席，出席股东均在决议上签字。已知股东D此前已多次对公司关联交易提出异议。作答要求作为公司法律顾问，对该股东会决议的效力瑕疵、内容问题进行全面审查，列明问题点并出具修正方案。参考答案一、程序瑕疵审查（12分）1.通知程序违法：临时股东会未提前15日通知全体股东，仅提前10日发送通知，且未明确列明担保、关联交易等重大审议事项，股东D有权依据《公司法》第二十二条请求法院撤销该决议。修正方案：重新发布股东会通知，提前15日以书面形式送达所有股东，明确列明所有审议事项，披露关联交易的关联方、交易背景、定价依据，保留送达凭证。2.关联股东未回避表决：为股东A提供担保、向股东B控制的公司转让房产均属于关联交易，关联股东A、B未回避表决，违反公司法关于关联交易表决的强制性规定，对应决议条款无效。修正方案：审议关联交易事项时，关联股东A、B全程回避，由出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过后方可生效。3.法律依据：《中华人民共和国公司法》（2024修正）第二十二条、第一百零二条、第十六条。二、内容瑕疵审查（18分）1.担保条款无效：关联股东A未回避表决，参与表决的非关联股东仅C持股15%，未达到“出席会议非关联股东所持表决权过半数”的法定要求，该担保条款自始无效。修正方案：重新召集股东会，A回避表决，由B、C、D对担保事项进行表决，经非关联股东所持表决权过半数通过后方可实施。2.资产转让条款可撤销：转让房产定价较评估值低1200万元，明显属于不公平关联交易，损害公司及中小股东利益，且关联股东B未回避表决，股东D有权请求法院撤销该条款或要求B赔偿公司损失。修正方案：聘请第三方资产评估机构重新出具公允评估报告，按市场评估值确定转让对价，关联股东B回避表决，经非关联股东所持表决权过半数通过后方可实施。3.利润分配条款违法：一是未明确是否已弥补以前年度亏损、提取10%法定公积金（即120万元），若未完成前述程序即分配利润属于违法分配，股东需退还违规分配的利润；二是公司章程未约定按实缴出资比例分红，本次决议直接约定按实缴比例分配，未经过全体股东一致同意，持股10%的D有权请求撤销该条款。修正方案：补充列明“2025年度公司已弥补完以前年度亏损，提取120万元法定公积金后剩余可分配利润为1080万元”，若要按实缴比例分配，需全体股东签字确认同意，否则按认缴出资比例分配。4.总经理聘任条款越权：聘任总经理属于董事会法定职权，股东会越权审议该事项，违反公司法强制性规定，该条款无效。修正方案：撤销该条款，由公司董事会召开会议审议总经理聘任事项，形成董事会决议后生效。5.法律依据：《中华人民共和国公司法》（2024修正）第二十一条、第三十四条、第四十六条、第一百六十六条。第三题：民事起诉状审查（30分）题干背景甲公司2026年1月因乙公司拖欠1200万元货款向法院提起诉讼，公司法务草拟的《民事起诉状》核心内容如下：>原告：甲公司，住所地苏州工业园区XX路XX号，统一社会信用代码XXXX，法定代表人XXX，职务总经理。>被告：乙公司，住所地广州南沙区XX路XX号，统一社会信用代码XXXX，法定代表人XXX，职务执行董事。>诉讼请求：1.判令被告向原告支付拖欠的货款1200万元；2.判令被告承担违约责任；3.判令被告承担本案诉讼费。>事实与理由：原被告2025年6月签订《零部件采购合同》，原告按约定于2025年9月交付全部货物，被告验收合格后仅支付300万元货款，剩余1200万元货款拖欠至今未付，已构成违约，特向贵院提起诉讼，请求依法判决。>证据清单：1.《零部件采购合同》复印件；2.送货单复印件。已知双方签订的采购合同明确约定：逾期付款违约金按日万分之五计算，违约方需承担守约方支出的律师费、保全费、保全担保费等实现债权的费用，争议由原告住所地法院管辖。作答要求作为甲公司法律顾问，对该起诉状及证据清单的瑕疵进行全面审查，列明问题点并出具修改意见。参考答案一、诉讼请求部分审查（12分）1.风险点：诉讼请求不明确，仅主张“承担违约责任”未列明违约金计算标准、具体金额，属于《民事诉讼法》规定的“诉讼请求不具体”，法院将不予支持；未主张实现债权的费用，遗漏合同约定的可主张款项。2.修改意见：调整诉讼请求为：（1）判令被告向原告支付拖欠的货款1200万元；（2）判令被告向原告支付逾期付款违约金，以1200万元为基数，按日万分之五的标准自2025年10月1日（约定付款日）起计算至实际付清之日止，暂计至2026年1月31日为73.2万元；（3）判令被告承担原告支出的律师费5万元、保全费5000元、保全担保费9000元；（4）判令被告承担本案全部诉讼费用。3.法律依据：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条、《中华人民共和国民法典》第五百八十三条。二、事实与理由部分审查（10分）1.风险点：事实描述过于简略，未明确约定付款时间、对账情况、催款过程、管辖依据，无法完整证明被告违约事实，也可能引发管辖权异议。2.修改意见：补充事实与理由内容：“2025年6月原被告签订《零部件采购合同》，约定被告向原告采购零部件，验收合格后30日内付款，逾期付款按日万分之五支付违约金，违约方承担守约方实现债权的全部费用，争议由原告住所地法院管辖。合同签订后原告于2025年9月1日交付全部货物，被告验收合格后于2025年9月10日支付300万元货款，2025年10月15日双方对账确认被告尚欠货款1200万元，原告先后于2025年11月5日、2025年12月20日发送催款函，被告至今未支付剩余货款，已构成违约。根据合同约定，本案由贵院管辖，特提起诉讼，望判如所请。”3.法律依据：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条。三、证据清单部分审查（8分）1.风险点：仅提交合同、送货单复印件，证明力不足且无法形成完整证据链，若没有原件核对，对方不予认可的情况下法院不会采信。2.修改意见：调整证据清单如下，所有证据均提交原件核验，无法提供原件的需提交与原件一致的公证文件：（1）《零部件采购合同》原件，证明双方权利义务约定；（2）送货单、签收单原件，证明原告已按约定交付