投资银行学试题及答案

投资银行学试题及答案一、名词解释1.狭义投资银行答案：狭义投资银行指仅从事一级市场证券承销、发行人辅导、证券交易撮合等传统核心投行业务的非银行金融机构，区别于广义投资银行覆盖交易、资产管理、另类投资等全产业链条的业务边界，国内监管框架下狭义投行业务特指证券公司经中国证监会核准的证券承销与保荐专项业务，需持有对应的保荐业务资格牌照方可开展，从业人员需通过证券从业资格考试并取得保荐代表人胜任能力证书，单家保荐机构的保荐项目储备量不得超过对应监管评级划定的业务上限。2.注册制下保荐人“看门人”责任答案：是全面实行股票发行注册制之后监管层明确要求保荐机构承担的核心合规责任，要求保荐人对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性做出独立核查，需对发行人经营风险、财务数据、股权权属、关联交易等核心事项履行穿透式核查义务，若出现发行人欺诈发行、重大信息披露遗漏等问题，保荐人需承担先行赔付、业务资质暂停、没收违法所得并处以1-10倍业务收入罚款的连带责任，2023年证监会累计对17家保荐机构启动投行执业质量立案调查，罚没总金额超过2.2亿元，“看门人”责任的压实力度已远超核准制阶段。3.绿鞋机制答案：正式名称为超额配售选择权，因1960年美国波士顿绿鞋制造公司IPO过程中首次正式使用而得名，是国际通行的IPO后市稳定工具，根据我国《证券发行与承销管理办法》明确规定，首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权，超额配售比例不得超过本次公开发行股票数量的15%，超额配售选择权的行使期限最长不超过发行上市之日起30天，行权期内若二级市场股价跌破发行价，主承销商可以使用超额配售募集的资金从二级市场买入发行人股票，将该部分股票登记给此前提交超额配售认购申请的投资者，实现托住股价的作用；若二级市场股价高于发行价，主承销商可以要求发行人额外发行对应额度的股票交付给超额配售投资者，新增的募集资金归发行人所有。4.定向增发定价基准日答案：是上市公司非公开发行股票过程中确定发行价格的核心时间锚点，国内现行监管规则允许定价基准日在发行期首日、股东大会决议公告日、董事会决议公告日三者之间自主选择，发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，若选择以董事会决议公告日为定价基准日，需同时锁定发行对象范围不得超过35名，锁定周期为18个月内不得转让所认购股份；若选择发行期首日为定价基准日，新进入的战略投资者锁定期可缩短至6个月。5.杠杆收购三层债务结构答案：是投行主导杠杆收购交易中通用的债权类融资分层设计，第一层为优先级债务，通常由商业银行提供，占总收购资金的50%-60%，以标的资产的全部所有权作为抵押，本息偿付优先级最高，年化利率水平通常低于6%；第二层为次级债务，由并购基金、产业资本或者高收益债投资者提供，占总收购资金的20%-30%，没有资产抵押权，偿付顺序排在优先级债务之后，年化利率水平普遍在10%-15%区间；第三层为夹层资本，通常由投行旗下的另类投资子公司提供，占总收购资金的10%左右，附带认股权条款，在获得固定利息之外还可以分享标的资产后续股权增值收益，三层债务叠加后，收购方自有资金出资比例可压低至10%以下。6.资产支持票据（ABN）答案：是银行间市场交易商协会主导的资产证券化品类，区别于证监会主管的ABS、银保监会主管的资产支持计划，ABN的发行载体为特定目的信托，基础资产范围涵盖应收账款、消费贷款、基础设施收费权、供应链债权等多个品类，目前发行规模占国内资产证券化总盘子的27%左右，实行注册制发行，注册有效期为2年，可一次注册分期发行，交易场所限定在全国银行间债券市场流通，投资者以银行类金融机构为主。7.做市商双向报价规则答案：是全国中小企业股份转让系统、北交所以及科创板做市商制度下的核心交易规则，要求取得做市资格的投资银行在交易时间内同时挂出标的证券的买入报价和卖出报价，买卖价差不得超过监管限定的最大幅度，北交所规定做市商的做市报价买卖价差不得超过5%，且每笔报价的覆盖数量不得低于1000股，做市商需持续为标的证券提供流动性，不得连续出现半小时以上的空报价情况。8.余额包销答案：是证券承销的三大模式之一，指发行人和主承销商约定，在招股说明书规定的发行期结束后，若投资者实际认购的股票数量不足本次公开发行总量，剩余未售出的股份全部由主承销商按照本次发行的统一认购价格买入，主承销商需承担该部分股份的二级市场价格波动风险，余额包销模式下投行的承销费率通常比纯代销模式高出2-3个百分点，目前A股IPO承销业务中90%以上的项目采用余额包销模式。9.上市公司重大资产重组“三重标准”答案：是国内监管层判定交易是否构成重大资产重组、甚至触及重组上市（借壳）的三大量化指标，第一重为资产总额指标：收购标的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；第二重为营业收入指标：收购标的最近一个会计年度的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；第三重为净资产指标：收购标的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上，且超过5000万元人民币，任意一个指标触发100%阈值，即构成重组上市，需提交证监会并购重组委员会审核。10.投行声誉资本权重逻辑答案：是评估投资银行核心市场竞争力的非量化指标，海外成熟资本市场中，投行业的声誉资本占机构总估值的比重普遍超过40%，该价值来源于过往项目的执业质量记录，过往保荐项目的发行成功率、上市后股价长期表现、合规处罚记录三大维度共同决定投行的声誉评分，高声誉的投行承销费率比行业平均水平高出15%-20%，同时承揽大型央企、头部新经济企业IPO项目的竞争力远高于中小投行。二、单项选择题1.根据科创板现行上市规则，第一套通用市值盈利上市标准要求发行人预计市值不低于10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于（）A.4000万元B.5000万元C.6000万元D.1亿元答案：B解析：科创板第一套上市标准的累计净利润门槛为5000万元，北交所对应第一套标准的累计净利润门槛为3000万元，创业板对应第一套标准的累计净利润门槛为5000万元，三者规则存在明确差异。2.国内全面注册制下，主板首次公开发行股票采用询价方式定价的，公开发行后总股本不超过4亿股的，网下初始发行比例不得低于本次公开发行股票数量的（）A.50%B.60%C.70%D.80%答案：B解析：根据《证券发行与承销管理办法》最新修订条款，公开发行后总股本4亿股以下的主板询价IPO项目，网下初始发行比例不得低于总发行量的60%，公开发行后总股本4亿股以上的，网下初始发行比例不得低于70%。3.以下不属于我国证券公司投行业务牌照项下可开展的业务品类是（）A.上市公司股权激励财务顾问B.企业债承销C.公募基金托管D.北交所公开发行保荐答案：C解析：公募基金托管业务属于单独的基金托管牌照业务范畴，不属于投资银行的常规业务序列。4.上市公司定向增发项目结束后，控股股东认购的股份法定锁定期为（）A.6个月B.12个月C.18个月D.36个月答案：D解析：定向增发中，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。5.基础设施REITs项目中，要求底层基础设施项目运营时间原则上不低于（）A.1年B.3年C.5年D.7年答案：B解析：国内公开募集基础设施证券投资基金指引明确规定，底层标的实际运营时间原则上不低于3年，且最近3年不存在任何重大违法违规运营记录。三、多项选择题1.全面实行股票发行注册制后，交易所上市审核环节重点关注的核心信息披露维度包括（）A.发行人核心经营模式的可持续性B.财务数据勾稽关系的合理性C.重大关联交易披露的完整性D.募投项目与现有业务的匹配度答案：ABCD解析：四大维度均为交易所上市审核中心问询的常规核心要点，平均每家IPO项目的首轮问询函问题数量在40个以上。2.杠杆收购交易中，投行可以向收购方提供的配套服务包括（）A.标的资产估值建模服务B.并购融资方案设计C.后续管理层激励机制搭建D.并购后整合运营全权托管答案：ABC解析：投行业务边界不包含并购完成后的日常运营托管服务，其余三项均属于并购财务顾问的常规服务内容。3.以下属于国内投行从事资产证券化业务面临的核心合规风险点的是（）A.底层基础资产现金流测算虚高B.基础资产未实现真实出表隔离C.优先级份额与次级份额比例设置超过10:1D.未将底层资产重要风险信息向投资者充分披露答案：ABD解析：现行监管规则仅要求资产证券化产品的优先级份额占比不得超过总资产的75%，并未对10:1的比例做出禁止性规定，其余三项均属于明确的合规风险事项。四、简答题1.对比核准制与全面注册制的核心差异答案：两者核心差异集中在五个维度：第一，审核逻辑差异，核准制下监管层需要对发行人的投资价值做出实质判断，为发行人盈利能力背书；注册制下监管层仅对信息披露的合规性做校验，投资价值判断完全交给市场，不对股票的投资收益做出任何背书。第二，审核主体差异，核准制下发行审核的核心权限归属于证监会发行审核委员会；注册制下审核权限下沉到三大证券交易所的上市审核机构，证监会仅对交易所出具的审核意见做程序性注册确认，仅在发行人存在重大违法违规、信息披露严重造假的场景下才会做出不予注册的决定。第三，中介责任差异，核准制下保荐机构的核查责任以形式核查为主；注册制下保荐机构需要承担穿透式全链条核查责任，压实“看门人”法定责任。第四，上市门槛差异，核准制下设置僵化的持续盈利指标，未盈利企业无法登陆A股；注册制下设置多元市值上市标准，允许未盈利的科创企业直接上市。第五，退市机制差异，核准制下退市指标以单一连续亏损指标为主，退市流程繁琐效率低；注册制下设置交易类、财务类、合规类、重大违法类四类强制退市指标，退市标准清晰可执行，2023年全年A股退市上市公司数量达到46家，退市效率是核准制阶段的3倍以上。2.简述IPO承销业务中投行定价估值的三类核心方法答案：第一类为可比公司法，投行选取二级市场同行业可比上市公司的市盈率、市净率、市销率等估值指标，结合发行人自身的经营成长溢价或者折价系数，测算发行人的合理估值区间，该方法适用于盈利模式成熟、同行业可比上市公司数量较多的传统行业发行人。第二类为现金流折现法，投行通过测算发行人未来5-10年的自由现金流，按照对应行业的加权平均资本成本作为折现率，将未来现金流折现得到发行人当前的合理估值，该方法适用于现金流稳定、经营波动小的基础设施运营、消费类行业发行人。第三类为可比交易法，投行参考最近1-2年一级市场同行业可比企业的私募融资交易估值水平，结合发行人的行业地位调整溢价系数，得到发行人的估值区间，该方法适用于尚未实现盈利的硬科技类科创企业。三类方法交叉验证之后最终确定IPO发行的合理定价区间。五、案例分析题某专精特新半导体企业申请主板IPO，拟发行股票总量不超过4000万股，发行后总股本为16000万股，发行人最近三年累计净利润分别为1.1亿元、1.3亿元、1.6亿元，发行人聘请A券商作为本次IPO的保荐机构和主承销商，A券商项目组出具的发行方案包含以下内容：第一，本次发行将引入绿鞋机制，超额配售比例设定为本次发行总量的20%，行权期为上市之后60天；第二，本次发行采用累计询价法定价，网下初始发行比例设定为本次公开发行总量的55%；第三，安排保荐机构A的另类投资子公司作为战略投资者，强制跟投本次发行8%的股份，锁定期为24个月；第四，若本次发行上市后60个交易日内公司股价跌破发行价，由保荐机构A使用自有资金从二级市场回购全部破发股份，为投资者提供本金兜底保障。问题1：请逐一指出上述发行方案中的违规之处，并列明对应的监管规则依据。答案：第一处违规：绿鞋超额配售比例20%、行权期60天不符合规则，根据《证券发行与承销管理办法》，绿鞋机制的超额配售比例不得超过发行总量的15%，行权期最长不得超过上市之日起30天。第二处违规：网下初始发行比例55%不符合要求，本次发行后总股本为1.6亿股，不足4亿股，对应网下初始发行比例不得低于本次公开发行总量的60%，55%的设定低于法定要求。第三处违规：主板IPO强制要求保荐子公司跟投不符合规则，全面注册制下仅科创板IPO项目要求保荐机构相关子公司强制跟投，主板、创业板均未设置强制跟投要求，该方案自行设置8%跟投比例没有规则依据。第四处违规：保荐机构承诺为破发股份兜底回购的约定违规，监管规则明确禁止发行人和承销商对二级市场交易价格做出保底承诺，该行为违反市场化定价的基本原则，属于干扰正常发行秩序的违规安排。问题2：若该发行人成功上市后，拟以发行股份+支付现金组合方式收购同行业芯片设计标的，标的资产整体作价18亿元，上市公司最近一个会计年度经审计的总资产为32亿元，营业收入为25亿元，净资产为12亿元，标的资产同期经审计的总资产为17亿元，营业收入为