股权激励计划方案(汇报版)_v1.0

灵宝黄金高管股权激励方案 项目汇报 2006年 4月 21日 灵宝市 此报告供客户内部使用，未经博通正道书面许可，其他机构不得擅自传阅、引用或复制 /机密 / 灵宝黄金股份有限公司 目录 q项目背景及项目进程回顾 q激励方案设计原则与思路框架 q激励方案内容说明 q方案实施关键成功因素 项目产生背景 时间 10月 23日 11月 20日 第一期项 目 香港上市 1月 12日 股东大会 通过方案 项目启动 10月 5日 国资发分配 2006 8 号文件 出台 正式实施提交方案 招股书公示 方案内容 3月 1日 下一步如 何操作？ 灵宝黄金面临的新问题 国资发分配 2006 8号文件第十二条： “ 上市公司首次公开发行上市时实施股 权激励计划的 ,其股权的授予价格按上市公司首次公开发行上市满 30个交易日以后 , 依据境外上市规则规定的公平市场价格确定。上市公司上市后实施的股权激励计划 ,其股权的授予价格不得低于授予日的收盘价或前 5个交易日的平均收盘价 ,并不再 予以折扣 ” 。第三十三条： “ 原经批准已实施股权激励计划的上市公司 ,在按原计 划分期实施或拟订新计划时应按照本办法的规定执行 ” 。 灵宝黄金应算何时实施股权激励计划的？ 国资发分配 2006 8号文件中没有提及分批授予股权时各批次行权价如何确定 。 灵宝黄金是仍按首批授予时的价格还是按照授予时的公平市场价格确定？ 国资发分配 2006 8号文件中第二十条第三款： “ 上市公司股权激励计划方案 和股权激励管理办法。主要应载明以下内容 :. 选择的 期权定价模型 及股票期权或 股票增值权预期收益的测算等情况的说明 ” 。（新的要求） 灵宝黄金应该用哪种期权定价模型？ 国资发分配 2006 8号文件中对方案有效期、授予间隔期、行权限制期、行权 有效期有原则性的规定。 灵宝黄金如何在此范围内设计最合适的方案？ 项目进程回顾 截至 时间 4月 11日 4月 16日 政策研读 公司调研 报告撰写 项目汇报 4月 21日 方案设计 项目启动 4月 7日 报告修改 修订报告 4月 30日 阶段成果 理解国资委政策 要求和内涵 掌握灵宝黄金上 市后最新情况 阶段成果 高管股权激励方 案框架 期权定价模型选 择 国资委申报材料 框架 阶段成果 高管股权激励方案 （初稿） 股票增值权管理办 法（初稿） 高管考核评价制度 （初稿） 期权定价模型及测 算报告（初稿） 国资委申报材料（ 初稿） 阶段成果 高管股权激励方 案（定稿） 股票增值权管理 办法（定稿） 高管考核评价制度 （定稿） 期权定价模型及测 算报告（定稿） 国资委申报材料 （定稿） q项目背景及项目进程回顾 q激励方案设计原则与思路框架 q激励方案内容说明 q方案实施关键成功因素 目录 激励方案的设计原则 股东利益和经营者利益相结合 经营者激励与约束相结合 大胆探索和稳妥操作相结合 经营者历史贡献与未来贡献相结合 经营者短期与长期利益相结合设 计 原 则 确保激励的公平合理和有效性 激励方案的思路框架 思 路 框 架 参照 国资发分配 2006 8号文件规定，重新设计 以现金 激励和延期支付为特点的股票增值权激励方案； 确定期权定价模型，科学预测高管激励收益情况； 选择计划 有效期、授予间隔期、行权限制期、行权有效期 的最佳组合形式，在合理范围内实现最佳 激励效果； 循序渐进，积极稳妥地实施公司高管股权激励计划； q项目背景及项目进程回顾 q激励方案设计原则与思路框架 q激励方案内容说明 q方案实施关键成功因素 目录 激励方式 股票增值权 股票增值权 （ Stock Appreciation Rights, SARs） ： 是公司给被授予人的一种合同权利，使被授予人可以获得公 司股票升值的价值。被授予人行使该权利时，可以获得行权 时股票市场价格和行权价格的差额收益，通常以现金的形式 实施。因为股票增值权计划不以增加股票发行为前提，不会 影响公司的总资本和所有权结构，被授予人不拥有这些股票 的所有权，自然也不拥有表决权、分红权、配股权。股票增 值权不允许转让、转赠和出售 。 股票增 值权 来源 公司根据实际需要，按照一定的规则授予激 励对象一定数量的股票增值权，并以 股票 增值权授予协议 （ 见方案中附件一） 明确 下来。 本计划中，股票增值权有效期为 6年，自股 东大会通过股权激励计划之日起计，过期自 动取消行权资格。 激励对象 公司制定规则 授 予 股票增 值权计 划 授予条款 授予对象、资格 职位价值 绩效考核 可持续性贡献 稀缺程度 董事会 董事长 1名 总经理 1名 副总经理 3名 财务总监 1名 监事会主席 1名 子公司经理 4名 分公司经理 3名 部门经理 5名 董事会秘书 2名 总计： 21人 股票增 值权计 划 授予条款 参照 国资发分配 2006 8号文件 规定， 本计划授予总数定为公司 总股本（ 7.7亿）的 1.56，即 1200万股，分三批无偿授予激励 对象。 具体分配数量见右表。 授予数量 （方案四） 注：岗位股票增值权不足一股的按照四舍 五入计算；以上分配数量是基于高管层人 员及分配系数不变的假设情况 。 岗 位 岗 位系数 系数比例 岗 位增 值权 董事 长 1.00 9.4% 1128881 总经 理 0.91 8.6% 1027281 副 总经 理 1 0.70 6.6% 790216 副 总经 理 2 0.70 6.6% 790216 副 总经 理 3 0.70 6.6% 790216 监 事会主席 0.70 6.6% 790216 董事会秘 书 0.60 5.6% 677328 联 席会秘 书 0.60 5.6% 677328 财务总监 0.60 5.6% 677328 分公司 经 理 1 0.50 4.7% 564440 分公司 经 理 2 0.50 4.7% 564440 分公司 经 理 3 0.50 4.7% 564440 子公司 经 理 1 0.50 4.7% 564440 子公司 经 理 2 0.50 4.7% 564440 子公司 经 理 3 0.50 4.7% 564440 子公司 经 理 4 0.50 4.7% 564440 部 门经 理 1 0.48 4.5% 541863 部 门经 理 2 0.48 4.5% 541863 部 门经 理 3 0.48 4.5% 541863 部 门经 理 4 0.48 4.5% 541863 部 门经 理 5 0.48 4.5% 541863 合 计 10.63 100% 12000000 股票增 值权计 划 授予条款 授予价格 各方案、各批次授予价格均定为上市发行价 3.33港元 /股 股票增 值权计 划 行 权 条款 行权时期与数量 股票增值权有效期为 6年，自股东大会通过股权激励计划之日起计，过期自动 取消行权资格。 股票增值权 总共分三个批次授予激励对象；授予间隔期为 1年，行权限制期为 1 年，行权有效期为 3年 。 0 1 2 3 4 5 6年份 限制期 1年 1/3生效，行权有效期 3年 激励计划有效期 6年 授予间隔期 1年 1/3生效，行权有效期 3年 1/3生效，行权有效期 3年 授予日 第一次授予 第二次授予 第三次授予 股票增 值权计 划 行 权 条款 不同情况下的行权规定 如果新岗位在本计划授予范围内，则激励对象已授予的股票增值权，仍可 按照原规定要求行权，计划有效期内剩余年份的授予数量按照新岗位系数确 定； 如果新岗位不在本计划授予范围内，则激励对象在行权有效期内的股票增 值权可以行权，但必须自岗位变动之日起 6个月或原失效日中较早者之前行权 ，超过该期限而未行权的股票增值权即时自动失效，尚在限制期和尚未授予 的股票增值权自岗位变动之日起即时自动取消。 内部岗位变动 股票增 值权计 划 行 权 条款 退休 激励对象正常退休的，其在行权有效期内的股票增值权可以行权，但必须 自退休之日起 1年内行权，超过该期限而未行权的股票增值权将即时自动失效 ；尚在限制期和尚未授予的股票增值权即时自动取消； 如果激励对象在退休后死亡的，则参照死亡的相关规定执行； 如果激励对象退休后受聘于公司竞争对手的，则所有尚未行权和尚未授予 的股票增值权即时失效，并视情况追索其已获得的行权收益。 不同情况下的行权规定 股票增 值权计 划 行 权 条款 死亡或丧失行为能力 不同情况下的行权规定 激励对象因公死亡或丧失行为能力的，其在行权有效期内的和尚在限制期的 股票增值权仍可按照原规定要求行权，尚未授予的股票增值权即时自动取消； 激励对象非因公死亡或丧失行为能力的，其在行权有效期内的股票增值权可 以行权，但必须自死亡或丧失行为能力确定之日起 1年内行权，超过该期限而 未行权的股票增值权将即时自动失效，尚在限制期和尚未授予的股票增值权即 时自动取消。 在激励对象死亡的情况下，股票增值权的继承人只能是激励对象的合法代理人 ，或按照股票增值权激励对象生前的遗嘱或继承法的规定合法继承其权利的人 员。 股票增 值权计 划 行 权 条款 解聘 不同情况下的行权规定 激励对象因正常原因解聘的（如经营性裁员），其在行权有效期内的股票 增值权可以行权，但必须自被解聘之日起 3个月或原失效日中较早者之前行权 ，超过该期限而未行权的股票增值权将即时自动失效，尚在限制期和尚未授 予的股票增值权即时自动取消； 因严重失职或刑事责任解聘的，其所有尚未行权和尚未授予的股票增值权 即时失效，并视情况追索其已获得的行权收益。 股票增 值权计 划 行 权 条款 离职 激励对象提前离职或任期结束后自动离职的，其在行权有效期内的股票增 值权可以行权，但必须在自离开之日起 3个月或原失效日中较早者之前行权 ，超过该期限而未行权的股票增值权将即时失效，尚在限制期和尚未授予的 股票增值权自离职之日起即时自动取消； 提前离职或任期结束自动离职后，凡违反竞业禁止条款为公司竞争对手工 作的，其所有尚未行权和尚未授予的股票增值权即时失效，并视情况追索其 已获得的行权收益。 不同情况下的行权规定 股票增 值权计 划 行 权 条款 公司收购 当公司收购其他公司时，原股票增值权计划继续执行； 当公司被其他公司收购或公司控制权发生变化时，董事会可根据具体情况决 定是否加速行权。 不同情况下的行权规定 公司清盘、撤销等情况 当发生公司清盘、撤销等其他情况时，在所有适用法规条文规定下，若公司资 金状况允许，则在行权有效期内的股票增值权可以行权，但必须在清盘结束之 日前 3个月或原失效日中较早者之前行权，超过该期限而未行权的股票增值权 将即时失效，尚在限制期和尚未授予的股票增值权即时自动取消； 股票增 值权计 划 财务测 算 期权定价理论是一个十分复杂的体系，其中比较常用的期权定价模型有： 布莱克 -舒尔斯模型 (Black-scholes model, B/S， 简称 B-S 模型 ) 二叉树模型 (Binomial option pricing model, BOPM)。 对于股票期权的估值，国际财务报告准则和香港财务报告准则都允许使用布莱克 - 舒尔斯模型或 二叉树 模型（ binomial模型）进行估值。从实际运用来讲，目前香港 上市公司中布莱克 -舒尔斯模型是被较多使用的估值模型，国内各上市公司在其股 权激励方案中大多数采用的也是 B-S 模型。 在灵宝黄金高管中长期激励计划方案中，我们对于股票增值权的价值测算也是 在传统的 B-S 模型的基础上经过调整后作出的。 期权定价 模型选择 布莱克 -舒尔斯期权定价模型有基本公式。从理论上讲，股票增值权是美式看涨期 权，而且在运用时还要考虑公司的预期红利率等因素，因此，实际上大多数企业 对股票增值权进行估值时，一般运用以下经修正以后的公式： 重要参数： Ct 看涨期权的价值， St当前 股票价格（估值时点的股票价格） Xt 期权的行权价格， T 期权的期限， q公司股票预期红利率 r 预期无风险利率， N(x) 标准对数正态分布， 股票的预期波动率 股票增 值权计 划 财务测 算 B-S定价 模型公式说明 1.股票增值权估值时点的选择 股票增值权计划有效期为 6年，分三批等额授予，授予间隔期一年，行权限 制期一年，行权有效期三年。我们选择三个估值点，分别是 2006年 3月 31日， 2007年 3月 31日， 2008年 3月 31日。 2、预期红利率 q的确定 由于灵宝黄金 2006年 1月才刚刚上市，还无红利支付，而且目前公司分红政 策尚不明确，所以我们在估值时，暂不考虑分红。 B-S定价 模型参数确定 股票增 值权计 划 财务测 算 3、股票价格波动率 的测算 利用灵宝黄金上市后的收盘价（选择收盘价计算波动率是一种惯例）的历 史数据，计算得到其波动率为 44.58%。 由于灵宝黄金上市时间短、缺乏历史数据可能会使波动率的测算结果存在 估计不准确的问题。为此我们又对同在香港联交所上市的紫金矿业的股价波动 率进行测算。得出 2004年紫金矿业 1年的收盘价测算的波动率为 47.84%，和灵 宝黄金上市至今的波动率相差不多。 鉴于此，我们选用灵宝黄金自己的波动率（即 44.58%）来进行股票增值权 的估值。 B-S定价 模型参数确定 股票增 值权计 划 财务测 算 4、估值时的预期期限 T 按照美国 SEC的建议以及国际较为普遍的实践， 在股票增值权授予时通常采 用如下公式估算：授予时预期期限 0.5 （行权限制期 +期权有效期），其中 期权有效期指该批股票增值权的行权有效期和行权限制期之和。在每个估值时 点，我们用授予时的预期期限减去从授予日到该时点的时间作为 估值时的 预期 期限。 方案一：第一批授予的股票增值权授予时的预期期限为 0.5*(1+3)=2年，则 2006年 1月 12日（上市日）第一批授予的（ 1/3数量）股票增值权，在估值时点 的预期期限约大为 2-79/365=1.78。同理第二批、第三批、第四批授予的股票 增值权在授予时的预期期限均为为 2年，估值时的预期期限均为 2 79/365=1.78。 其他方案算法相同（略） B-S定价 模型参数确定 股票增 值权计 划 财务测 算 5、无风险利率 r的确定 无风险利率是估值模型中一个重要的参数。从实际操作来讲，一般用与股 票增值权拥有同样期限长度的国债利率来代替模型计算中的无风险利率，从而 获得比较合适的贴现率。 由于灵宝黄金是在香港上市，所以我们使用香港外汇 基金债券的收益率作为无风险利率。 对于第一次估值时，无风险利率是 4.27（数据来自香港金融管理局网站公 布的信息），但是对于后面的估值时点，由于是未来的时间，所以无风险利率 尚无法精确估算，我们假设未来的无风险利率为 2年期外汇基金债券自 2000年 以来各年 3月份收益率的平均值，计算得到这个平均值为 3.59（各年各月的收 益率同样来自香港金融管理局网站）。 B-S定价 模型参数确定 股票增 值权计 划 财务测 算 6、估值时股票价格 St的预计 对于第一次授予时的估值时点即 2006年 3月 31日的股票市场价格。 其他批次估值时点，由于是未来的时点，无法准确知道当时的市场价格， 我们假定未来的股价最好的情况按照复合增长率每年 15增长，最差按照每 年 10%增长（参考 2004年 11月 2005年 11月期间，香港恒生指数约为 13000 14500，涨幅约为 11.5%）。 B-S定价 模型参数确定 股票增 值权计 划 财务测 算 激励成本测算 股票增 值权计 划 财务测 算 注：假设当年生效的股票增值权当年在估值点全部行权 方案 股票价格每年按 15的速度增 长时 股票价格按每年 10下降 时 第一次估 值时 第二次估 值时 第三次估 值时 第一次估 值时 第二次估 值时 第三次估 值时 波 动 率 44.58% 44.58% 44.58% 44.58% 44.58% 44.58% 无 风险 利率 4.27% 3.59% 3.59% 4.27% 3.59% 3.59% 股票市 场 价格（元） 5.25 6.038 6.943 5.25 4.725 4.253 行 权 价（元） 3.33 3.33 3.33 3.33 3.33 3.33 预 期期限（年） 2.28 2.28 2.28 2.28 2.28 2.28 模型估 值结 果 股票增 值权 公平价 值 2.52 3.20 4.03 2.52 2.05 1.66 股票增 值权 授予股数 400 400 400 400 400 400 每批授予的成本 1010.00 1278.72 1613.78 1010.00 818.23 664.28 总 成本（万元） 3902.49 2492.51 股票增 值权计 划 财务测 算 在股票增值权总额 为 1200万股，股价 年复合增长率为 15 的假设前提下， 各高管岗位增值收 益测算如下： 注：假设当年生效 的股票增值权当年 在估值点全部行权 高管收益测算 高管收益测算 单位：万港元 岗位 每批行权 (万 股 ) 2007年 2008年 2009年 合计 董事长 32.26 81.29 103.23 130.00 314.52 总经理 29.03 73.16 92.90 117.00 283.06 副总经理 1 22.58 56.90 72.26 91.00 220.16 副总经理 2 22.58 56.90 72.26 91.00 220.16 副总经理 3 22.58 56.90 72.26 91.00 220.16 监事会主席 22.58 56.90 72.26 91.00 220.16 董事会秘书 19.35 48.77 61.94 78.00 188.71 联席秘书 19.35 48.77 61.94 78.00 188.71 财务总监 19.35 48.77 61.94 78.00 188.71 分公司经理 1 16.13 40.65 51.61 65.00 157.26 分公司经理 2 16.13 40.65 51.61 65.00 157.26 分公司经理 3 16.13 40.65 51.61 65.00 157.26 子公司经理 1 16.13 40.65 51.61 65.00 157.26 子公司经理 2 16.13 40.65 51.61 65.00 157.26 子公司经理 3 16.13 40.65 51.61 65.00 157.26 子公司经理 4 16.13 40.65 51.61 65.00 157.26 部门经理 1 15.48 39.02 49.55 62.40 150.97 部门经理 2 15.48 39.02 49.55 62.40 150.97 部门经理 3 15.48 39.02 49.55 62.40 150.97 部门经理 4 15.48 39.02 49.55 62.40 150.97 部门经理 5 15.48 39.02 49.55 62.40 150.97 合计 400.00 1008.00 1280.00 1612.00 3900.00 股票增 值权计 划 财务测 算 在股票增值权总额 为 1200万股，股价 年复合增长率为 10的假设前提下 ，各高管岗位增值 收益测算如下： 注：假设当年生效 的股票增值权当年 在估值点全部行权 高管收益测算 高管收益测算 单位：万港元 岗位 每年行权 (万 股 ) 2007年 2008年 2009年 合计 董事长 32.26 81.29 66.13 53.55 200.97 总经理 29.03 73.16 59.52 48.19 180.87 副总经理 1 22.58 56.90 46.29 37.48 140.68 副总经理 2 22.58 56.90 46.29 37.48 140.68 副总经理 3 22.58 56.90 46.29 37.48 140.68 监事会主席 22.58 56.90 46.29 37.48 140.68 董事会秘书 19.35 48.77 39.68 32.13 120.58 联席秘书 19.35 48.77 39.68 32.13 120.58 财务总监 19.35 48.77 39.68 32.13 120.58 分公司经理 1 16.13 40.65 33.06 26.77 100.48 分公司经理 2 16.13 40.65 33.06 26.77 100.48 分公司经理 3 16.13 40.65 33.06 26.77 100.48 子公司经理 1 16.13 40.65 33.06 26.77 100.48 子公司经理 2 16.13 40.65 33.06 26.77 100.48 子公司经理 3 16.13 40.65 33.06 26.77 100.48 子公司经理 4 16.13 40.65 33.06 26.77 100.48 部门经理 1 15.48 39.02 31.74 25.70 96.46 部门经理 2 15.48 39.02 31.74 25.70 96.46 部门经理 3 15.48 39.02 31.74 25.70 96.46 部门经理 4 15.48 39.02 31.74 25.70 96.46 部门经理 5 15.48 39.02 31.74 25.70 96.46 合计 400.00 1008.00 820.00 664.00 2492.00 股票增 值权计 划 财务测 算 成本净利润分析 在股价年复合增长率为 15的假设前提下，同时假设公司净利润增长率也为 15 的情况下，公司高管激励成本对净利润影响在 4 6之间，总体而言影响 较小。详见下表： 注：汇率参照 1港元 1.08元人民币计算 高管激励 净 利 润 分 析 单 位：万港元 年份 200 7 200 8 2009 激励 总额 101 0 127 8.72 1613. 78 净 利 润预测 207 63 238 78 27459 激励占 净 利 润 比例 4.8 6% 5.36 % 5.88% 股票增 值权计 划 财务测 算 成本净利润分析 在股价年复合增长率为 10的假设前提下，同时假设公司净利润增长率为 5 的情况下（假设同期无风险报酬率为 5），公司高管激励成本对净利润影响在 5以下，总体而言影响较小。详见下表： 注：汇率参照 1港元 1.08元人民币计算 高管激励 净 利 润 分析 单 位：万港元 年份 200 7 2008 2009 激励 总额 101 0 818. 23 664.2 8 净 利 润预测 207 63 2387 8 2745 9 激励占 净 利 润 比例 4.8 6% 3.43 % 2.42 % 股票增 值权计 划 过 程管理 股东大会 审批董事会决定的股票增值权计划及相关管理制度 对公司股票增值权计划的修改、废止、终止做出决议 审议监事会关于股票增值权计划实施情况的报告 管理组织 股票增 值权计 划 过 程管理 董事会 制定股票增值权计划及相关的管理制度，并报股东大会审批 审核修改、中止、废止股票增值权计划 决定薪酬管理委员会的管理权限 负责薪酬管理委员会成员的聘任、续聘及解聘事宜 股东大会授予的其他职责 管理组织 股票增 值权计 划 过 程管理 薪酬管理 委员会 负责股票增值权计划实施中的日常管理工作（如协议备案 、行权登记等） 负责公司的年度绩效考核工作 定期向公司董事会报告股票增值权计划的执行情况 提议 修改、中止、废止 股票增值权计划 出现突发性事件时， 对股票增值权计划调整进行解释 董事会授予的其他职责 管理组织 股票增 值权计 划 过 程管理 监事会 监督薪酬管理委员会的组织管理工作 监督公司绩效考核的评定 监督股票增值权计划是否按照规定的程序执行 向股东大会报告股票增值权计划实施情况 管理组织 股票增 值权计 划 过 程管理 授予时期 在年度业绩考核达到规定目标以及对象受聘或升职时，在年度 股东大会召开前 1个月内，董事会提交授予对象名单（附业绩考 核结果等证明材料）。股东大会审批通过后七日内，由薪酬管 理委员会发出通知，授予对象应在接到通知七日内与薪酬管理 委员会签订 股票增值权授予协议 。 股票增 值权计 划 过 程管理 被授予人在股票增值权 有效期内行权时，须向 薪酬管理委员会提出申 请，填写 股票增值权 行权委托书 ，委托价 格以前一交易日收盘价 为准。 薪酬管理委员会审核行 权数量和委托价格无误 后，确认行权有效。 行权申请 委托人 委托 时间 委托行 权 股数 委托价格 前一交易日收 盘 价（注） 薪酬管理委 员 会 审 核 意 见 ： 负责 人 签 字 时间 财务 部 结 算 发 放 委托行 权 股数确 认 本年尚余 可行 权 股 数 委托价格 确 认 财务 部 负 责 人 签 字 本次 应发 现 金 （小写） （大写） 行 权 人 签 字 本次 实发 现 金 （小写） （大写） 说 明： 20留存 至行 权 人 任 职 (或任期 )期 满 考核合 格后提取。 时间 股票增 值权计 划 过 程管理 约束条件 在股票增值权授予之前 , 公司应制定严格的绩效考核评价制度和 股权激励管理办法，公司负责人再将考核指标分解给各位高管。 考核指 标 目 标值 实际 值 分 值 考核 说 明 得分 基本 指 标 工 业总产 值 180000万元 （人民 币 ） 20 每提高或降低 2000万元， 1分 利 润 23500万元 （人民 币 ） 30 每提高或降低 600万元， 1分 分 类 指 标 矿 金 产 量 83000两 10 每提高或降低 1000两， 1分 冶 炼 金 280000两 10 每提高或降低 10000两， 1分 地 质 探 矿 40000米 10 每提高或降低 2000米， 1分 新增 储 量 3000公斤 5 每提高或降低 200公斤， 1分 安全生 产 万两黄金死亡 率 0.3，千人 负伤 率 50 10 任何一 项 超 标 得 0分；达 标 得 10分 环 境保 护 完成市委下达 的任 务 5 超 标 得 0分；达 标 得 5分 考核得分合 计 ：注：参见灵宝市黄金管理局灵金字 20061号文件 关于下达 2006年度黄金行业责任目标的通知 股票增 值权计 划 过 程管理 约束条件 计算规则： 单项考核得分不得高于该项分值的 1.5倍。 考核结果分为 A、 B、 C、 D、 E五个级别。 A：考核得分达到 85 分以上 (含 85 分 )； B：考核得分达到 70 分 85 分 (含 70 分 ) ； C：考核得分达到 50 分 70 分 (含 50 分 )； D：考核得分在 40 50 分 (含 40 分 ) ； E：考核得分在 40 分以下。 奖惩规定： 每年薪酬管理委员会根据绩效合同对公司高管进行考核，并根据考核结果给出 本批次股票增值权是否授予 /当年度股票增值权能否行权的意见，报董事会审批 。 （ 1）当考核结果为 C级 E级时，取消本批次股票增值的授予资格 /当年度股票 增值权的行权资格； （ 2）当考核结果为 A级 B级时，批准本批次股票增值权的授予资格 /当年度股 票增值权的行权资格； 股票增 值权计 划 过 程管理 灵宝黄金高管任期 经营业绩 合同 受 约 人： 名称： 发约 人： 名称： 合同有效期： 年 签 署日期： 200 年 月 日 考核指 标 目 标值 实际值 分 值 考核 说 明 得分 基本 指 标 总资产 增 长 率 15%/年 20 考核得分 实际 值 /目 标值 分 值 ， 单项 考核得分不得 高于 该项 分 值 的 1.5倍。 净 利 润 增 长 率 15%/年 30 净资产 收益率 10%/年 30 每股收益增 长 率 10 /年 20 考核得分合 计 ： 约束条件 股票增 值权计 划 过 程管理 约束条件 计算规则： 单项考核得分不得高于该项分值的 1.5倍。 考核结果分为 A、 B、 C、 D、 E五个级别。 A：考核得分达到 85 分以上 (含 85 分 )； B：考核得分达到 70 分 85 分 (含 70 分 ) ； C：考核得分达到 50 分 70 分 (含 50 分 )； D：考核得分在 40 50 分 (含 40 分 ) ； E：考核得分在 40 分以下。 奖惩规定： （ 1）对于任期经营考核结果为 A级和 B级的公司高管层，其中长期激励收益的 剩余部分（ 20）给予兑现。 （ 2）对于任期经营考核结果为 C级、 D级和 E级的公司高管层，其中长期激励收 益的剩余部分（ 20）转为公司公积金。 （ 3）对于任期经营考核结果为 D级和 E级的公司高管层，将根据具体情况，可 不再对其任命、续聘或对其进行工作调整。 股票增 值权计 划 过 程管理 行权收益 （ 1）在中国大陆境内的增值权行权收益： 增值权的行权收益 =增值权行权数量 （委托价格行权价） /行权当日 的汇率（以中国人民银行外汇牌价 1港元兑换人民币的中间价） 应缴 纳的个人所得税（按中国适用的个人所得税率计算） （ 2） 在中国香港特别行政区的增值权行权收益： 增值权的行权收益 =增值权行权数量 （委托价格行权价） 应 缴的个人所得税（按香港适用的个人所得税率计算）； （ 3）用于支付行权人收益的现金从公司税后净利润中提取； 股票增 值权计 划 过 程管理 （ 1）每年公司在 1月对上年度 7月 1日至 12月 31日完成行权的行权人的行权收 益进行结算并发放现金（不考虑利息） ;在 7月对本年度 1月 1日至 6月 30 日行权完成的行权人的行权收益进行结算并发放现金（不考虑利息） ； （ 2）每年发放的现金总额不得超过公司上个会计年度税后净利润的 5%，如 超过该比例，公司有权按照该上限对本次申请行权的人员所得现金按 比例调整后发放，不足部分下年度补发，以此类推，超过计划有效期 后不再补发。 （ 3）行权人行权所获得的现金收益须存入公司开设的专门账户，行权人每 年实发现金数额为结算后应发现金数额的 80，剩余的 20留存至行 权人任职 (或任期 )期满考核合格后方可提取（不考虑利息）。 收益发放 股票增 值权计 划 其他事 项 出现以下任何一种情况时，董事会有权变更甚至终止计划 ： 市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营 因不可抗力对公司经营活动产生重大影响 国家政策重大变化影响激励方案实施的基础 其他董事会认为的重大变化 因发行新股、转增股本、合并、分立等原因导致总股本发生变动或其他原 因需要调整行权价格或股权授予数量的； 变更终止 股票增 值权计