（会计学专业论文）战略性并购中目标企业选择研究.pdf

i 摘 要 随着第五次并购浪潮的到来，战略性并购已成为大势所趋。面对国内外的 竞争压力，许多企业都把并购作为快速发展扩张有效途径，希望通过谋求协同效 应，获取“1 + 1 2 ”的效果。但是，纵观国内外的企业并购案例可知，企业并购 的成功率一直很低， 如何提高企业并购的成功率成为一个亟待解决的重要研究课 题。导致并购失败的原因有很多，但其中最重要的一项就是对目标企业的选择不 当所致。正确的目标等于成功的一半，这在企业并购中也不例外，提高并购目标 选择的准确性无疑对保证并购成功有十分重要意义。 目前大多数文献并没有从微 观层面研究如何选择匹配的目标企业， 因此本文选择战略性并购目标企业选择作 为研究对象，以期弥补不足，对并购实践中的目标企业选择提供指导和借鉴。 本文通过借鉴国内外的并购理论与实务以及相关财务、管理学知识，将并购 理论与核心能力理论相结合， 从核心能力角度来分析战略性并购中目标企业的选 择问题。提出了基于并购方企业的核心能力来对目标企业进行选择的观点，并在 此基础上研究了战略性并购中目标企业选择过程和方法。 本文的核心内容是对战略性并购目标企业选择的过程分析研究， 提出战略性 并购目标企业选择的三步走思路。 战略性并购目标企业选择的第一步是并购战略 目标的确定，通过对并购方自身核心能力的识别和状态定位，来进行并购战略目 标的定位，并购战略目标同时也决定了并购目标企业选择的方向和标准；第二步 是对于候选目标企业的分析、评估，对符合并购标准的目标企业的进行分析、评 估，为目标企业最优筛选获取足够的决策信息，本文的目标企业的分析、评估主 要包括内外部环境状况分析，价值评估以及并购整合风险的预测分析等；第三步 是运用层次分析法构建递阶层次模型，进行目标企业最优选择。本文以行业相关 性，资源及能力优势，协同价值，整合风险为评价指标，建立目标企业选择的递 阶层次模型，通过定量分析与定性分析相结合，研究目标企业的最优选择。 关键词: 战略性并购； 目标企业； 层次分析法 ii abstract with arrival of the fifth waves of mergers and acquisitions(m second step is for the candidate of the target enterprises, the assessment of standards in line with the objectives of corporate m third step is to use ahp construction of the delivery model, the optimal selection of target companies. based on industry- related, resources and capacity advantages, the value of coordination, integration risk evaluation index, the objective of the establishment of enterprise class, choose the delivery model, through quantitative and qualitative analysis of the combination, to study the optimal selection of target companies. key words：strategic mergers and acquisitions(m target company; analytical hierarchy process(ahp) 湘潭大学 学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的论文是本人在导师的指导下独立进行研究所 取得的研究成果。除了文中特别加以标注引用的内容外，本论文不包含任 何其他个人或集体已经发表或撰写的成果作品。对本文的研究做出重要贡 献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的 法律后果由本人承担。 作者签名： 日期： 年 月 日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，同意 学校保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文 被查阅和借阅。本人授权湘潭大学可以将本学位论文的全部或部分内容编 入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇 编本学位论文。 涉密论文按学校规定处理。 作者签名： 日期： 年 月 日 导师签名： 日期： 年 月 日 1 第 1 章 绪论 1.1 研究的背景及意义 9 0年代以来，伴随着信息技术革命和技术全球化的快速发展，世界各国掀 起了以跨国企业为主导的第五次全球性企业并购浪潮，其数量之多，规模之大， 金额之巨，均超过前几轮并购浪潮，而且越演越烈，大有方兴未艾之势。此次并 购与前几次并购浪潮有着显著的不同，正如威斯顿（1 9 9 8 ）所言， “前四次并购 浪潮中，如果认为企业并购的主要动因是通过并购直接获取利润，第五次并购浪 潮中企业并购的主要动因则被认为是“战略驱动”1的追求战略上的持续竞 争优势，而不仅仅是为了获取短期利润，注重强强联合和优势互补，以求达到调 整和优化产业结构、增强并购企业的核心能力、拓展和垄断市场的目的。 在改革开放以及全球经济的推动下，我国企业并购也日益发展，经历了从政 策式并购到市场化并购，从财务性并购到战略性并购，从不成熟并购到比较规范 并购的发展历程。通过并购，不少企业迅速成长壮大起来，涌现出一批国际性的 大企业集团，如海尔成功运用“吃休克鱼”2式的并购策略，从一家亏损 1 4 7 万 元的小集体企业，发展成为一个全球营业额达 1 0 0 0多亿元的大型国际化企业集 团。 在企业并购席卷全球时，虽然现实中不乏有成功并购的典型案例，但是实际 上多数并购并不是很成功， 国内外学者从不同方面对不同的并购案例进行了大量 的实证检验，大多数学者的调查显示，多数的并购并不成功，按萨德沙纳姆的话 来说就是： “平均来看，并购似乎并未引致理想之国 ”3。 美国麦肯锡咨询 公司对 1 9 7 2 - 1 9 8 8 年间英美两国最大工业企业进行的 1 1 6 项并购进行了调查， 以 1 9 8 6 年的财务资料为分析依据，结果显示只有 2 3 % 的并购是有成效的，失败率却 达到 6 1 % ，另有 1 6 % 成败未定4。而我国的企业并购的成功率相对于国外来说更 低，有统计数据表明，从长远经济回报和持续发展的角度来看，我国企业并购的 成功比例不超过 2 0 % 5。我国长江证券研究人员（2 0 0 3 ）研究了我国 1 9 9 7 - 2 0 0 1 年间发生过控制权转让的样本上市公司共计 3 9 1 家，其研究结论是“我国上市公 司在并购前后的短期内能够提升上市公司的收益率，降低上市公司的亏损比例， 但长期的效果并不乐观。”6 由于并购本身的复杂性，导致并购失败的原因是多方面的，有主观因素，也 有客观因素。并购的成功与否，固然与多方面的因素相关，但绝大多数失败的并 购都是因为在一开始就犯了一个致命的错误，即选择了错误的目标企业。企业并 购按其过程可以划分为几个环节，并购前的目标企业选择环节、并购中的交易谈 2 判环节、并购后的整合环节。目标企业选择环节是整个并购过程的首要环节，也 是一个关键环节， 由于并购过程风险的传导性会导致并购前的目标企业选择风险 影响到整个并购过程的风险，进而影响到并购的成败，并购目标的选择错误会导 致以后环节中的一切努力都将化为虚有， 因此目标企业的正确选择对整个并购的 成败起着举足轻重的作用。 目前学术界对于企业并购的研究主要集中在对于并购动机的理论分析、 并购 绩效的实证检验、并购交易的信息搜寻、目标企业的定价、融资方式和支付方式 的选择分析以及并购后的整合等方面的研究， 而对并购前的重要一个环节并 购目标企业的选择的研究还不是很多。 迄今理论界对于并购的研究侧重于把并购 作为一个过程来研究，详细的叙述了并购的过程和方法，但大多数文献对目标企 业选择的研究也只是笼统的描述， 而专门系统从战略层面特别是核心能力角度来 研究目标企业选择问题还很少。因此，本文选择将战略性并购目标企业选择作为 研究对象，站在构建和强化核心能力这一战略高度，从并购目标选择流程出发， 从战略、管理、并购价值角度系统分析了战略性并购中的目标企业选择，对企业 并购中目标企业选择实践做一些有意义的探索， 以期能给企业并购决策提供指导 和借鉴。 1 . 2 文献综述 1 . 2 . 1 企业并购理论研究综述 从理论上看，自从有了企业并购的实践，企业并购理论研究就纷呈不断。国 内外的并购研究主要集中在两个问题上： （1 ）并购动因。对于并购的动机问题，西方学者提出了许多不同的理论， 威斯通对此专门进行了归纳总结，比较著名的有效率理论，市场势力理论，信息 理论，代理问题和管理主义理论，自由现金流量假说，再分配理论税收效应等 7- 193。 我国学者段明峰 （2 0 0 2 ） 研究了企业横向和纵向并购的动机8； 张喜柱( 2 0 0 5 ) 认为各种类型的企业并购的主要动机都是为了获得协同效应， 并对于财务协同效 应进行了分析9；张迹（2 0 0 2 ）比较了不同的企业并购动因10；张秋生( 2 0 0 1 ) 中分析总结了西方并购动因理论，并分析了我国的特殊并购动因1111。 （2 ）并购活动的内容及过程。对于并购活动的研究，主要表现在对于目标 企业的调查和估价、并购支付方式、并购整合等方面的研究。亚历山德拉里德 拉杰科斯( 2 0 0 1 ) 1213详尽地研究了并购的尽职调查以及并购整合的问题，高登 和雅基尔( 1 9 8 1 ) 和万斯列、雷恩和杨（1 9 8 3 ）分别对 1 9 4 8 年- 1 9 7 6 年和 1 9 7 0 年 - 1 9 7 8 年期间完成的所有纯粹混合兼并进行考察发现，对于目标企业来说，现金 3 支付条件下目标企业股票的累积平均收益远高于其他支付方式；弗郎克斯、哈里 斯和迈耶（f r a n k s , h a r r i s , a n d m a y e r , 1 9 8 7 ）对在美国和英国支付方式在收购中 的影响进行了比较，他们的研究发现，在现金收购中，被收购企业的收益相对较 高，这在美国和英国都一样7。我国学者如张秋生11、胡玄能14、王一4等分别 研究了企业并购过程中各个环节的理论与操作问题。 相对于西方较为发达的企业并购实践和理论，我国的企业并购活动起步较 晚， 理论研究也比较晚。 虽然我国的企业并购理论的都对于这些问题进行了关注， 但其理论研究大多数是在西方企业并购理论的基础上展开的， 大部分是对西方企 业并购理论的综合或是结合我国企业特点进行并购的某一部分的研究。 1.2.2 企业并购目标企业选择研究综述 西方借助于成熟的资本市场，较为发达的企业并购实践和理论，形成了一套 完整的操作理论，因此西方学者专门针对目标企业选择的研究并不多，杰弗 里c 胡克（j e f f r e y c h o o k e ，2 0 0 0 ）15和约瑟夫克拉林格（j o s e p h c k r a l l i n g e r ，2 0 0 0 ）16对目标企业信息搜集的途径、方式等方面进行了较为 详细的阐述，强调了对于目标企业尽职调查的重要性，但并没有进行详细系统分 析如何进行信息选择，未明确如何来选择目标企业。 我国学者在借助国外研究的理论成果的基础上从不同角度进行了多方面研 究，我国目前对于目标企业选择研究主要是从三个不同方面来进行的： 一是从目标企业选择的不同影响因素出发而进行的研究。 目前很多文献都是 简单的介绍目标企业选择需要考虑或审查的各种因素， 最后据此对各潜在目标企 业进行比较评价以选择目标企业。如李丽华、乐菲菲（2 0 0 5 ）对不同并购动机下 的目标企业选择进行了简单阐述17。谷峰（2 0 0 6 ）提出了并购目标的决策过程 要考虑五个方面的因素，即公司的自我评估；备选目标基本情况分析；公司并购 依据分析；公司并购可能性分析；经济效益和社会效益评估18，但仅是对于各 因素的简单列举，没有从企业并购目标企业选择的决策过程来进行系统分析，缺 乏系统性。李雨田（2 0 0 2 ）对企业并购中目标企业的选择需要考虑的一些因素做 出了分析，仅从规模、商业、财务因素进行了简单分析19。 二是对于并购目标企业筛选模型、方法的研究。雷雪松（2 0 0 6 ）提出用模糊 综合评价法进行目标企业筛选，从产业环境、财务状况、并购成本、整合效益、 并购风险五个角度建立评价体系20。刘星等( 1 9 9 9 ) 从财务经济状况、市场需求 状况、发展环境、技术进步潜力、组织管理状况五个方面运用模糊决策方法进行 目标企业的筛选21，但仅仅是对于各项考虑因素的罗列，没有综合考虑战略以 及风险因素；祝君荣（2 0 0 6 ）从战略因素、财务因素、市场因素、技术因素、管 4 理水平、并购风险六个方面运用模糊综合评价法进行目标企业决策22，将风险 因素考虑到评价指标体系中， 更加科学合理， 但是没有对其进行深入到二级指标， 也没有将价值评估指标考虑到目标企业评价体系中。 三是从实证研究角度来预测目标企业选择的研究。 我国不少投资分析人员一 直在试图根据已经发生的并购事件，归纳目标企业特征，预测可能成为并购对象 的目标。孙永样（1 9 9 9 ）统计分析了 1 9 9 4 - 1 9 9 8 年股权结构与并购现象之间的关 系，指出股权分散的企业比股权集中的企业更易发生并购23。王宏利（2 0 0 5 ） 从实证角度预测目标企业的选择依据，通过样本分析，通过对目标企业相关财务 指标的分析来对目标企业并购前后的价值升降进行预测，从而来选择目标企业 24。由于受样本采集的限制，这种预测方法可靠性不高。这种研究并不能解释 如何来进行并购目标企业选择。 从上述文献回顾可以看出， 目前关于并购中目标企业的选择的理论研究具体 表现出以下特点： （1 ）国外关于目标企业选择的研究理论形成很早，所以关于目标企业选择 的理论论述较多，但并未将目标企业选择作为一个单独的部分来进行系统研究， 目标企业选择的具体操作上的研究不是很多。 （2 ）国内关于目标企业的选择的研究相对于国外而来说要多，将其作为单 独的一个部分来研究， 但很多文献都是简单的介绍目标企业选择需考虑的因素或 目标企业选择的目标， 然后列举需考虑或审查的各种因素最后据此对各潜在目标 企业进行比较评价以选择目标企业，没有具体的量化，结果很难比较各个方案的 好坏，也没有明确系统的目标企业选择模型。 （3 ）目标企业的选择与价值评估脱节。目前的目标企业选择研究将价值评 估排斥在外，要么研究目标企业的选择，要么研究企业的价值评估，有很多都是 先进行目标企业选择后再进行价值评估25。这意味着先进行目标企业选择后再 进行价值评估，这种所谓的研究误导了读者，目标企业选择与价值评估是没有绝 对的先后关系的。 本文认为应该在目标企业的选择过程中考虑目标企业的价值评 估特别是协同价值评估，这样的目标企业选择才会更加科学。 （4 ）目标企业选择忽视战略目标，没有从企业战略目标的需要考虑出发进 行目标企业选择。企业的发展战略是企业进行并购的前提，企业的发展战略决定 了企业并购动机。 目标企业的选择只有在考虑并购企业战略目标的情况下才更有 意义，但是很多研究都忽视了这一点。 1.2.3 基于核心能力的企业并购研究综述 2 0世纪 9 0年代兴起的全球第五次并购浪潮中，围绕企业的核心能力与核心 5 业务进行横向并购和相关并购成为并购的主旋律，以核心能力为导向的并购思 维，开始受到绝大多数管理者的认同，许多学者都纷纷对其进行了研究。如国内 学者刘阳（2 0 0 1 ）提出了第五次并购浪潮的特点之一是将企业并购作为构建其核 心能力的重要手段，并提出并购只是一种手段，企业核心能力提升才是真正目的 26。赵卿（2 0 0 3 ）提出了基于核心能力的并购战略总体框架的提出思路，并提 出应以核心能力力为导向选择并购的目标企业27。杨海波（2 0 0 3 ）中提出核心 能力是企业并购的动力源，并购是培育核心能力的重要途径，应该以核心能力为 中心实施战略并购28。魏江等（2 0 0 2 ）对这一问题进行了较为详细深入的研究， 提出了基于核心能力的企业并购战略分析框架和战略模式， 并对于基于核心能力 的企业并购后整合和绩效评价进行了研究5。 1 . 3 研究的主要内容及研究方法 1.3.1 研究的主要内容 选择合适的并购目标是并购成功的第一步也是最为关键一步。 本文站在并购 方的角度， 在并购相关理论及核心能力理论支撑下按照并购目标企业选择决策过 程来进行战略性并购目标企业选择分析研究。 本文主要分为三个部分， 第一部分是对于战略性并购中的目标企业选择的一个综述。 包括了第一章至 第三章。 （1 ）第一章是论文的一个引言，阐述研究本题的背景及意义、相关研究综 述、研究的主要内容及方法以及本文的创新之处。 （2 ）第二章战略性并购目标企业选择的理论基础，主要对企业并购理论及 核心能力理论进行了分析, 并阐述了两者之间的关系。 （3 ）第三章影响战略性并购目标企业正确选择的因素。本文将影响目标企 业正确选择因素归结为四个方面，即是否有基于核心能力的战略思维、是否对自 身能力尤其是核心能力有个正确的认识、是否对目标企业进行详细分、评估以获 取充分的决策信息、是否在并购前对并购整合有个正确的认识。 第二部分是对于战略性并购目标企业选择的具体分析研究， 提出基于核心能 力的企业并购目标企业选择的决策过程，包括了第四章至第六章。 （1 ）第四章战略性并购目标企业选择中战略目标的确定。本文在对并购方 自身核心能力识别和评估的基础上，提出了目标企业选择的三种战略目标，同时 还对目标企业选择的原则和标准进行了分析。 6 （2 ）第五章战略性并购目标企业选择中目标企业分析、评估。在确定了并 购目标企业选择的方向及标准后，对于符合并购标准的候选目标企业进行分析、 评估，成为并购目标企业选择的关键所在。本文主要从外部环境分析和内部状况 分析、目标企业协同价值评估、并购整合风险预测等几方面对目标企业进行了分 析、评估。 （3 ）第六章战略性并购目标企业的最优选择。运用层次分析法构建层次分 析模型，进行目标企业最优选择，本文主要选取行业相关性、资源及能力优势、 并购协同价值、并购整合风险等因素作为评价指标，建立层次分析模型，将定性 指标定量化， 定量的对企业并购中的候选目标企业进行评价， 选择最优目标企业。 第三部分结束语。对于本论文的一个总结性的概括，提出本文的主要结论及 研究的局限性以及未来的研究展望。 1.3.2 主要研究方法 定性分析与定量分析相结合的方法。所谓定性分析，就是确定事物中各种因 素的相互制约的质的规律性。 如本文在对影响战略性并购目标企业正确选择的因 素分析时，运用了定性分析方法。所谓定量分析，就是用数学方法分析和研究事 物的发展及相互关系，并运用一定的计算工具进行科学的运算。本文在研究战略 性并购目标企业选择中对于目标企业的分析、 评估以及筛选过程中运用了定量分 析，如目标企业协同价值评估采用了定量的现金流量评估方法；在对于目标企业 的最终筛选时，运用了定性分析与定量分析相结合的方法，运用 a h p 法，通过设 计综合评价指标，将定性的指标定量化，以定量的研究目标企业选择决策。 1 . 4 本文的创新之处 本文将层次分析法（a h p ）引入目标企业选择决策，以行业相关性，资源及 能力优势，协同价值，整合风险为评价指标，作为准则层， 综合考虑资源及能力、 价值、战略、风险各种因素，并将准则层深入到二级评价指标，建立目标企业选 择的递阶层次模型结构，通过定量分析与定性分析相结合，定量的研究目标企业 的选择决策。 7 第 2 章 战略性并购目标企业选择的理论基础 2 . 1 企业并购的含义及类型 2.1.1 企业并购的含义 企业并购包括兼并和收购两个方面。兼并是指一个企业购买其他企业的产 权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。企业兼并的基本点是 合并或吸收其他企业法人资产，从而实现产权转移和所有权的变更。在兼并过程 中兼并一方因吸收另一方企业而成为存续企业，并获得被兼并企业的产权；而被 兼并企业则伴随着兼并过程的完成而最终丧失法人资格。 收购是指一个企业取得 其他企业的一定控制权的一种行为。在收购中，收购方取得被收购企业的控制权 后，可以将被收购企业解散，也可以不解散，保留其法人地位，让其作为收购方 的子公司继续存在。由于兼并和收购有着相同的动机与逻辑，都涉及企业所有权 的改变，并且收购又是兼并的一种重要手段和操作方式，可以认为收购是兼并的 一种形式，即控股式兼并，因此通常把兼并与收购并提，简称并购。 2.1.2 企业并购的类型 企业并购按照不同的标准可以分为不同的类型， 本文仅从产业相关性来进行 分类。按并购企业与目标企业的产业相关联度来分类可以分为，横向并购、纵向 并购和混合并购三种类型。 （1 ）横向并购，又称为同业并购或水平并购。如果并购企业与目标企业处 于同一行业、 生产经营同一产品， 并购活动使得资本在同一市场领域或部门集中， 则称为横向并购。横向并购可以迅速扩大生产规模，便于实现专业化分工协作， 其好处在于保持总市场份额不变的情况下，减少了竞争对手，并提高了竞争力或 提高了行业排名。横向并购是西方第一次并购浪潮中的主要并购方式，我国由于 市场经济的发展较晚，同时由于经济实力等因素影响，横向并购一直是我国几次 并购浪潮中出现的主要方式。横向并购旨在谋求专业化经营，可以迅速减少竞争 对手，壮大企业规模。其财务优势集中体现在规模化生产所带来的成本优势以各 项经营资源重新整合后所带来的互补性效应，其缺点是并购后公司业务过度集 中，反而加大公司经营风险，一旦市场需求发生变化将带来重大影响。 （2 ）纵向并购。这一类型并购发生在生产、经营具有前后关联性的上下游 企业之间，又可分为前向纵向并购和后向纵向并购。前向纵向并购，主要收购与 材料供应环节相关的企业，如并购某原材料供应商； 而后向纵向并购主要是并购 8 与产品销售环节相关的企业，如并购某分销商或零售企业等。纵向并购是西方第 二、三次并购浪潮中的主要并购类型。 （3 ）混合并购。混合并购又称为跨行业并购，一般与多元化经营相关。并 购方与目标企业在产业领域、生产经营上彼此无关联。混合并购一般是基于分散 投资风险、公司经营风险等目的所在。这种并购类型一般在大型企业集团公司中 出现，特别在跨国并购中常出现，也是西方第五次并购浪潮中出现的主要并购类 型。 2 . 2 核心能力理论 核心能力的概念最初是由普拉哈拉德和哈默尔提出的，1 9 9 0 年，他们在哈 佛商业评论上发表了“t h e c o r e c o m p e t e n c e o f t h e c o r p o r a t i o n ”（公司的 核心能力）一文，从此标志着核心能力理论的开始。核心能力理论可以追溯到企 业能力理论，是与企业能力理论一脉相承的，是企业能力理论发展到更高阶段的 总结，早在 2 0 世纪 5 0 年代撒尔尼科（s e l z n i c k , 1 9 5 7 ）在对管理过程中领导行 为作社会分析时，就提出了”特殊能力”概念，随后，大量学者如安索夫 （a n s o f f , 1 9 6 5 ）也相继开始研究，可见核心能力是由企业能力理论中的特殊能 力理论分支而发展开来的。 2.2.1 核心能力理论流派 在企业核心能力理论上，有几个具有代表性的研究流派5。 （1 ）技能基础论。普拉哈拉德( p r a h a l a d ) 和哈默尔（h a m e l ）是技能基础论 的典型代表。他们把企业核心能力定义为组织中的积累性学识，特别是关于如何 协调不同的生产技能和有机结合多种技术流的学识。 技能基础论认为企业获取竞 争优势的关键是培养独特的、无法模仿的先进技术（核心技能） ，企业的核心能 力来自于企业在长期的发展过程中积累形成的各种技能的有机融合。 技能基础论 认为衡量企业核心能力高低水平的一个重要指标是企业的技术水平的先进程度 以及储备情况。 （2 ）知识基础论。巴顿（b a r t o n ）是知识基础论的代表，他认为核心能力 是使企业独具特色并为企业带来竞争优势的知识体系，这个体系包括四个维度： 技巧和知识、技术系统、管理系统、价值系统，这四个维度之间存在较强的相互 作用。麦肯锡咨询公司的凯文. 科因、斯蒂芬. 霍尔和帕特里夏. 克里福德提出核 心能力是某一组织内部一系列互补的技能和知识的组合， 它具有使一项或多项关 键业务达到世界一流水平的能力。这种提法，强化了核心能力以知识的形式存在 于企业的各个方面能力中。知识基础论认为更新知识是保持竞争优势的关键，更 9 新不仅包括创新知识，也包括摈弃旧知识，需要对知识和学习过程本身进行持续 地探索和自我思考， 一种围绕知识来组织企业的结构化方法就是制定核心能力战 略，不仅增强现有的知识的效用，更要注重对未来知识的获取。知识基础论衡量 核心能力水平的标准是知识的存储水平。 （3 ）资源基础论。资源基础论是核心能力理论中占统治地位的理论，这一 理论是在彭罗斯（p e n r o s e ）企业成长理论基础上发展起来的。资源基础论认为 核心能力是企业的一种以独特方式获取、配置及整合资源的能力，该能力可为企 业带来持续竞争优势。 该理论强调资源和能力对企业获取高额利润回报和持续市 场竞争优势的作用。 他们认为企业是可用来获得特殊市场地位的各种专门化资源 的集合体，资源的积累造就了可持续的竞争优势。不同企业资源的异质性决定了 企业间不同的竞争状况，从资源角度考察，核心能力是企业获取并拥有特殊资源 的独特能力，资源成为保证企业获取超额利润的最基本条件，从资源类型看，构 成核心能力的资源必须具备稀缺性、不可模仿性 、非替代性等特点，企业只有 拥有了这样的资源才能在同行业中拥有独特的竞争地位。 资源基础理论衡量核心 能力水平的标准是企业资源积累水平，以及资源的稀缺度。 （4 ）组织基础论。鲍. 埃里克森和杰斯伯. 米尔克森认为组织资本和社会资 本在链接组织结构和能力方面具有重要作用。 组织资本体现了企业知道自己如何 协调生产活动，突出了有效协调经济活动的重要性，社会资本的功能是指作为资 源提供给行为人用来获取利益的那部分社会结构的价值， 存在于行为人的关系结 构中，如企业文化等。他们认为核心能力既是组织资本又是社会资本，组织资本 反映了协调和组织生产的技术方面，而社会资本显示了社会环境的重要性，这样 通过将组织资本引入核心能力概念中高度评价了能力的“协调”和“有机机构” 的特性，而将社会资本引入核心能力中则强调了如企业文化因素的重要作用，并 可被看作是特定组织结构水平的产物。 2.2.2 企业核心能力的内涵 尽管大量学者对于核心能力做了深入的研究，大大丰富了核心能力理论，但 是关于核心能力的概念，至今还没有一个统一的表述。在关于企业核心能力理论 研究中，有关于核心竞争力与核心能力两种概念，很多理论研究中都没有明确两 者之间的区别和联系，我们先来阐述一下两者的区别和联系。 能力：能力是企业积累的，存在于企业组织成员或职能机构中、不易被仿制 的、完成某项工作任务的可能性，是一种主观的行为能力。 竞争力：竞争力是相对于竞争对手而言的，指在竞争性市场中，企业所具有 的能够持续地比其他企业更有效地向市场提供产品或服务， 并获得盈利和自身发 展的综合素质。 10 从定义上看，能力是竞争力的内在动力，而竞争力只是能力相对于竞争对手 而言的一种外在表现。将“核心”二字与“能力”与“竞争力”联系起来，我们 即可得到核心能力与核心竞争力的概念， 企业核心竞争能力是企业竞争力的基础 和获得竞争优势的根源；企业核心能力是企业能力中最根本的，决定企业在行业 中成功运作的关键性能力。企业核心能力要被转化为外在竞争优势，表现为核心 竞争力，要受到几个条件的制约，首先核心能力必须是独特的，同时具有强大的 生命力，其次，核心能力在一定条件下能被激活的，再其次，核心能力的积累和 成长是需要相当长的时间保证的， 最后核心能力转化为市场竞争能力是以一定的 外在形态为载体的， 如通过企业的生产经营活动向客户提供物美价廉的产品以及 优质的服务。 本文认为核心能力和核心竞争力只是表现形式不同， 核心能力是更侧重企业 内部的所拥有的独特的能力， 而核心竞争力则着重强调核心能力表现为外在的形 式，两者的实质是一样的，都是指企业拥有的某些特殊能力，能使整个企业保持 长期的竞争优势，获得稳定超额利润和可持续发展。因此，本文所指的核心能力 也包含核心能力的外在表现形式即核心竞争力，并认为“核心能力是企业资源有 效整合而形成的独特的、支撑企业持续竞争优势的能力” 。如果把企业作为一棵 树来比喻，核心能力可以看作是树木的根部系统，是企业这棵树吸收养分，发展 壮大的源泉。企业这棵树的发展，是从根本系统的发展开始的，只有根本系统的 不断壮大，根深蒂固，才能保证企业这棵树木吸收更多的养分，最终长成参天大 树。 2.2.3 核心能力的特征 核心能力的理论虽然没有形成一个公认的理论体系， 但是核心能力应具备的 一般特征在理论界都已基本达成共识，一般而言，核心能力要具备异质性、价值 性、不可复制性、延展性、途径依赖性、系统性等特征。 （1 ）异质性。异质性也就是通常所说的独特性，核心能力作为企业竞争优 势的来源，必须是企业独一无二的，和竞争对手有着较大的差异性，这种差异性 决定了企业间的效率水平。异质性可以表现为在技术、人力资源、企业文化、组 织管理等某一方面的差异，也可以是技术能力、研发能力、销售能力等各方面能 力的的综合体现。核心能力通过企业的生产经营，这种异质性将最终体现在其所 生产的商品和提供的服务相对于其竞争对手的差异上来。 （2 ）价值性。核心能力是企业获取超额利润的来源，因此核心能力的价值 性就是指核心能力能为企业创造价值，有利于企业效率的提高，帮助提高收益或 降低成本。核心能力所为企业创造的价值，应该是可感知的价值，即使这种价值 11 依赖于对未来状况的一种预期。从经济学角度而言，价值性就是能够带来消费者 剩余，也就是能为企业带来利润。 （3 ）不可复制性。不可复制是从异质性衍生而出的一个特征，核心能力的 不可复制性是指企业的核心能力不能被轻易的模仿。 由于企业核心能力一般产生 于企业长期经营活动中累积而成的，与企业独特的历史、文化的发展有着密切的 关系，深深地打上了企业组织特征和特殊发展经历的烙印，其他企业是难以轻易 模仿、复制的，尤其是那些基于组织特定程序、文化、团体协作的能力则更加难 以模仿。按照资源观的观点，是由于企业间资源的异质性，决定了核心能力的模 仿难度，企业间资源的异质性越强，核心能力的越不可能被轻易复制。 （4 ）延展性。延展性是指核心能力的辐射作用或渗透力。一旦企业建立了 自身的核心能力， 这种能力将能够沿着价值链将其能量持续扩展到各个节点直至 最终产品上或在相关领域内衍生出许多有竞争力的技术、产品，在横向上、纵向 上不断发散开来，为企业来带规模优势和经济效益。核心能力的这种延展性使得 企业具有自我生长能力，表现为开拓出新技术、推出新产品，其也是企业保持旺 盛和持久生命力的根本原因。 （5 ）途径依赖性。由于企业的发展过程具有路径独立和结构性变革的特点， 因此核心能力也具有一定的途径依赖性。 核心能力的形成是沿着企业特定的历史 轨迹逐步积累发展起来的，与企业特有的历史和文化遗产相联，难以通过相应的 要素市场买卖获得。这种途径依赖性使得核心能力难以交易和被他人复制，增加 了在相对较低的成本下获得比竞争对手高的价值增值率或较高的质量可靠性的 难度。同时我们也应该看到，正是由于这种途径依赖性，导致了核心竞争力的刚 性，在外部环境发生变化时，会表现为一种抗拒的惰性，使得自身僵化而难于扩 张。 （6 ）系统性。企业本身是个大系统，作为存在于企业组织中的核心能力也 具有系统性，核心能力是各类资源、环境要素共同作用以及要素间相互作用的结 果，而不仅仅是某一方面的单一力量，离开其中任何一类要素，企业的生命难以 为继。 企业核心能力是一个系统体系， 企业价值创造不仅取决于核心能力的强弱， 而且取决于于核心能力相配套的次能力体系或支持性活动。 核心能力离开了其他 次能力要素，将成为空中楼阁。 正是因为核心能力的这些特征， 决定了其对企业长远发展超乎寻常的战略意 义 2 9 。 12 2.3 核心能力与战略性并购的关系辨析 2.3.1 基于核心能力的战略性并购思维的提出 2 0世纪 5 0年代至 7 0年代之间，西方企业曾一度掀起混合并购浪潮，许多 企业并购了不相关业务的企业，对这些企业，它们没有专有知识，企业并购的目 的是为了通过多元化经营来实现超常规跳跃式的发展。 这种过于宽泛的多元化使 得企业并不真正了解哪些核心业务为他们创造利润， 同时也不了解企业本身具备 怎样的核心能力， 更不了解如何利用自身核心能力以及从被并购方获取稀缺资源 来构建和强化自身的核心能力。 这种为了多样化而多样化的并购也并没有给他们 带来超额的利润，在 8 0年代中期以来，大量的这样的企业开始出售这些不相关 业务的被并购企业，其目的并不是为了获得短期的现金流入，而是为了摆脱这些 亏损的被并购企业对于并购方企业资源的吞噬、浪费，同时回归到过去给企业带 来丰厚回报的核心业务。 在混合并购上，很多学者归集于相关多元化和非相关多元化的争论中，理论 上相关多元化的并购会带来更大的战略匹配性， 会比非相关多元化带来更大的可 获利性，但与理论相冲突的是经验研究结果并未能普遍地支持上述假说，有些研 究发现相关并购并不增加股东财富，不相关并购比相关并购更能增加股东回报； 另有研究表明，被并购方股东在相关并购中的收益多于不相关并购，但对于收购 方而言效果不明显，这些矛盾的结论使得一些研究者质疑，是否相关并购比不相 关并购创造更多的价值。 然而问题的关键症结在于大多数研究都只是从行业或业 务的相关性来进行定义相关并购和非相关并购， 而不是以资源相关性作为解释变 量30。从并购实践上看，只有基于并购双方的资源的相关性，即资源的优势互 补、共享，来构建和强化自身的核心能力，才能在一定程度上真正取得成功。离 开了核心能力的支撑，即使满足行业或业务的相关性，相关多元化的并购也最终 难逃厄运。 在大多数混合并购失败的同时，也有部分企业的混合并购取得成功，研究表 明一些大型跨国公司的混合并购获得成功， 究其原因是因为围绕核心能力进行多 元化收购和经营5 。基于 2 0 世纪 6 0 - 8 0 年代大量混合并购案例失败和成功的经 验教训，在 2 0 世纪 9 0 年代兴起的全球第五次并购浪潮中，8 0 % 以上的并购事件 发展在同一行业和相关行业中， 围绕企业的核心能力与核心业务进行横向并购和 相关并购成为并购的主旋律，以核心能力为导向的并购思维，开始受到绝大多数 管理者的认同。 2.3.2 核心能力是战略性并购的根本目的 根据辩证唯物主义观点，内因是事物发展变化的根本，外因只有通过内因才 13 能起作用，因此为了在激烈的竞争中站稳脚跟，只有不断构建和强化自身核心能 力，增强自身竞争优势的力量源泉，才能应对瞬息万变的市场环境。 战略性并购的动因是复杂、多样的，但是无论是基于协同作用的动因还是多 元化经营的动因，战略性企业并购的根本动因都应该是构建和强化自身核心能 力。从核心能力角度出发制定企业并购战略，从而为企业赢得竞争优势和发展空 间，应该成为战略性企业并购的本质性动因。因为核心能力是企业长期保持竞争 优势的源泉， 企业经营战略的关键在于培育和发展能够使企业在未来市场竞争中 居于有利地位的核心能力。 2.3.3 核心能力和企业并购的互动关系 企业并购是核心能力的培育的手段之一， 核心能力的培育和企业的并购活动 之间存在着一种互动关系。 这种互动关系可以从并购行为对企业核心能力的作用 以及核心能力对企业并购行为发生和成功的促进两个方面来讨论5。其两者之间 的关系过程抽象化为下图所示 并购与核心能力的互动模式之一并购对核心能力的作用 并购与核心能力的互动模式之二核心能力对并购的作用 图 2 - 1 核心能力与企业并购的互动关系 （1）并购对核心能力的作用 由于企业自身资源的有限及核心能力的途径依赖性， 导致在构建和强化核心 能力过程中，会遭遇“瓶颈” ， 因此企业不可避免的求助于外部力量，通过并购 其他具有构建和强化核心能力的某项资源及能力要素的目标企业， 将并购方自身 所拥有的能力要素和目标企业的资源或能力进行协调整合， 构建和强化自身的核 心能力。如格林科尔不具备家电生产能力，但其通过并购科龙公司顺利晋级成为 中国主要家电生产企业。 通过并购方式，可以实现核心能力的双向转移，一方面企业自身核心能力通 过并购向目标企业转移，从而促进目标企业核心能力的构建和竞争优势的形成； 并购行为 获取外部资源及能力 核心能力的构建或强化 促进并购行为的成功 已有核心能力 核心能力的扩展渗透 并购行为的成功 核心能力的强化 14 另一方面从目标企业中获取新的稀缺资源或核心能力， 从而促进并购企业核心能 力的构建和竞争优势的形成。此外通过并购双方资源优势互补、共享，进行资源 整合利用，还可以产生一种新的、原来两个企业都没有核心能力，构建新的核心 能力。 通过并购方式构建或强化并购方自身的核心能力， 战略性并购目标企业的选 择也不在是以所谓的强、弱为划分标准，目标企业是否具备构建核心能力所需要 的某种资源或能力， 并且这种资源及能力要能与并购方的相关核心能力要素进行 系统的整合成为关键所在。 （2）核心能力对于并购的作用 并购对核心能力的建立和增强有重要的作用，反过来，企业的核心能力对于 并购能否成功也起着很重要的作用。核心能力是企业的发展源泉，核心能力的扩 展，渗透，为企业并购的成功提供内在的保障。 当并购方拥有的核心能力与目标企业所拥有的关键资源要素相互重叠时， 通 过并购就可以赢得竞争优势。当并购方拥有很强的核心能力、过剩的资源时，并 购方可以通过实行横向或纵向并购， 使原有核心能力在同行业或上下游企业中得 以扩展和渗透，为并购行为的成功提供内在保证，同时也可以从并购行为中获得 相应的互补性资源，进一步增强原有的核心能力。另外，当并购方拥有很强的核 心能力时， 可通过混合并购逐步进入能够与企业现有核心能力产生协同效应的新 行业进而拓展企业的经营领域， 降低企业的并购失败风险和经营风险。 由此可见， 核心能力对并购的成功起到促进作用。 值得说明的是这两种互动关系对于任何基于核心能力的并购战略模式， 都有 着相同的作用过程和机制。 我们以处于一条价值链上的上下游企业之间的并购为 例，当上游企业并购方企业在尚未建立核心能力的条件下，通过并购下游具有某 项核心能力构成要素的目标企业，并购后并购双方的资源及能力重新整合，降低 并购方的交易成本，提高产品竞争能力，形成核心能力的保护层，提高抵抗其他 企业对本企业核心能力侵蚀的能力，从而构建和强化自身的核心能力；而当并购 方拥有某项成熟的核心能力后，拥有了过剩的资源，通过兼并劣势目标企业，将 过剩资源能力输送到劣势目标企业，实现核心能力的扩展渗透，提高目标企业的 价值，从而促进并购的成功。 15 第 3 章 影响战略性并购目标企业正确选择的因素分析 选择匹配的并购对象是企业实施并购战略的第一步， 对象选择的适当与否决 定着企业并购活动的进程和成功可能性的大小31，提高并购目标企业选择的准 确性无疑对保证并购成功有十分重要意义。然而要想取得战略性并购的成功，我 们需要对影响战略性并购目标企业正确选择的因素有个正确的认识。 3 . 1 影响战略性并购目标企业正确选择的因素 通过大量的成功与失败的并购案例分析可以得出， 影响战略性并购目标企业 正确选择的因素可以归结为如下： 3 . 1 . 1 是否有基于构建和强化核心能力的战略性并购思维 战略是决定企业命运的关键，一个企业在其成长、发展过程中均有自己的中 长期发展战略，其一切行为均应围绕企业的发展战略展开。当然企业缺乏长远战 略眼光，并不是说决策中没有考虑战略性问题，在一些失败的案例中我们发现， 即使是那些并购破产的企业，同样在强调战略，问题的关键在于，这些企业并没 有内在的分析并购能为企业的竞争能力带来什么，换句话说，基于企业核心能力 的构建和强化的并购目标决策太少，大多数并购失败的企业都没有做到这点。 企业的核心能力是企业获得持续竞争优势的源泉， 并购作为企业扩张的有效 战略，其最终目的应该是为企业在市场中赢得竞争优势，为超越和领先竞争对手 创造条件。因此，必须要从核心能力角度考虑目标企业选择，目标企业须具备怎 么样的能力及资源，只有具备这种战略思维才能保证并购成功的可能性。而我国 并购的现实就是恰恰缺乏这种核心能力导向的战略思维， 企业并购中过分追求多 元化经营，特别是无关联的多元化经营战略，盲目大量并购中小企业，规模迅速 扩张，只简单进行外部扩张，而根本没有考虑关于企业自身核心能力的构建和强 化，结果由于规模迅速膨胀，导致对企业自身资源和能力的稀释，使得企业“外 强中空” ，由于缺乏核心能力的支撑，而最终导致并购的失败。 3 . 1 . 2 是否对于自身能力尤其是核心能力有正确认识 著名的管理大师克鲁斯在论述并购行为时曾说过， “作为一项并购，并购方 应该首先想到“我”能为被并购方做什么，而不是首先想到从被并购方那里得到 什么。 ”许多失败的并购案例中可以看出，并购方对自身的认识不足，没有对自 16 身企业能力，特别是企业自身的核心能力有很好的认识，并购方要么过于高估自 身能力，高估自己能够给并购目标企业带来的效益增长能力，要么就根本没有对 自身能力进行过评估， 企业并购决策的做出， 并不是服从于企业战略和自身能力， 而是带有更多的投机色彩，从而导致了企业并购目标选择的盲目性。所谓知己知 彼，百战不殆，一项理性的并购行为，首先要确定并购战略目标，确定并购的依 据，以及并购的规模，而正确的并购战略是以对自身的能力尤其是核心能力的正 确认识为前提的，在实际并购活动