公司治理中的代理问题

1、公司治理中的代理问题【摘要】根据公司治理理论，当公司规模达到一定程度 ，单一的组织结构已经很难满足管理的需求，为了dd dtt. com提高组织运行效率，产权分离被多数企业所采用。但是dddTt随之而来的产权不明晰，委托代理机制不完善等因素直接导致www.d dd tT. com了公司结构的混乱，效率低下。本文分析了现今普遍存在的一些 8 ttt t88.coom代理权问问题，主主要包括括wwww .dddd tt. coom股东东与管理理当局之之间、债债权人与与股东之之间和控控股股东东与小股股东之间间的代理理问题。结合案案例泰科国国际解释了了委托代代理问题题在实践践中出现现wWww.8ttT

2、t88.cooM的弊弊端。然然而，公公司治理理不仅需需要sSSbBwwW.ccOm一一套完备备有效的的公司治治理结构构，更需需要sSSbBwwW.ccOm若若干具体体的超越越结构的的治理机机制，文文章针对对案例中中存在的的问题给给出了一一些 8 ttt t88.coom对策，诸诸如完善善契约机机制、增增强董事事会的独独立性、发展中中介机构构等。并并且也提提出了一一些 8 ttt t88.coom能降低代代理成本本的建议议，旨在在完善治治理机制制的同时时ssbbbwww. ccom，也能使使代理成成本最小小。关键键词： 公司治治理, 委托代代理AbbstrracttAcccorddingg to

3、o thhe ttheoory of corrporratee gooverrnannce, wiith thee exxpannsioon oof tthe commpanny sscalle, thee cuurreent sinnglee orrgannizaatioon ccoulld nno llongger efffecttiveely funnctiioneed aas oorigginaallyy scchedduleed. In ordder to impprovve tthe perrforrmannce, moost of thee coompaaniees aadopp

4、tedd thhe mmechhaniism thaat ssepaarattes thee owwnerrshiip ffromm coontrrol. Hoowevver, thhis mecchannismm woouldd allso givve rrisee too a serriess off prrobllemss, ssuchh ass unnclaaritty oof tthe prooperrty rigght andd thhe iincoomplleteenesss oof tthe ageencyy syysteem, ressulttingg inn thhe cc

5、haoos aand loww effficcienncy of thee coompaany strructturee annd mmanaagemmentt.Inn thhis artticlle, I wwilll annalyyze somme ggeneerall aggenccy pprobblemms eexisstinng iin bbetwweenn thhe ssharrehooldeer aand thee maangeer aauthhoriity, thhe ccredditoor aand thee shhareehollderr annd tthe majjor

6、shaarehholdder andd thhe mminuus ssharrehooldeer. I wwilll illlusstraate thee shhorttcomminggs oof tthe ageencyy prrobllem by thee caase of Tycco IInteernaatioonall inn prractticee. HHoweeverr, ccorpporaate govvernnancce nneedds sseveerall efffecctivve mmechhaniismss whhichh exxceeed tthe strructtur

7、ee raatheer tthann a matturiity strructturee ittsellf. Acccorddingg too thhe ccasee, tt hiis sstuddy ggivees uus ssomee suuggeestiionss suuch as connsummmattingg thhe aagenncy conntraact, immproovinng iindeepenndennce of thee booardd s aand devveloopinng tthe ageencyy innstiituttionn, eetc. Inn addd

8、ittionn, iit aalsoo fiindss soome meaasurres whiich couuld redducee thhe aagenncy cosst aas wwelll.Keeywoordss : Corrporratee gooverrnannce, aggenccy pprobblemm目 录录第一部部分 引引言 -1第二二部分 文献综综述 -2第三三部分 公司治治理理论论基础33.1 公司治治理与公公司治理理结构的的含义 -33.2 公公司治理理的基本本制度 -333.33 公司司治理的的原因 -43.4 公公司治理理的目标标 -5第第四部分分 案例例分析泰科

9、科国际44.1 公司简简介 -664.22 舞弊弊事件 -64.3 舞舞弊原因因分析 -6第五五部分 对策及及结论 -100参考文文献 -15第第一部分分 引言言1.11 研究究背景近近来，无无论是国国际还是是国内，每年都都会爆出出一些 8 ttt t88.coom知名上市市公司舞舞弊的事事件。从从市场上上众多的的财务舞舞弊案例例来看，有很大大的一部部分原因因是由于于wwww.dddd ttt. comm委托代代理机制制的不完完善。股股东与债债权人、股东与与管理层层间的代代理问题题，使得得在理论论上的层层层监管管制度变变得薄弱弱，监督督者不愿愿履行其其监督义义务，而而被监督督者更加加肆无忌忌惮

10、的追追求自身身利益最最大化，最后逐逐渐8tttt88变成了了舞弊造造假。众众所周知知，产权权是公司司治理的的基础问问题，而而委托代代理是治治理的基基本制度度，契约约的不完完善是治治理的原原因，作作为ddddttt治理的的最终目目的就是是wwww.8tttt88.coom要减减少委托托代理成成本，使使得公司司的组织织结构能能够SSSBBwww更有有效的适适用于现现代市场场。而对对于公司司治理刚刚起步的的中国来来说wwww.88Tttt8.ccom，参照国国外已有有案例，总结得得失，取取长补短短，吸取取经验教教训，这这样在完完善公司司治理结结构的路路上我们们sSBBbWww也就能能少走一一些 8

11、ttt t88.coom弯路。11.2 研究目目的从220世纪纪80年年代人们们开始关关注公司司治理开开始，经经过sssbbwww了近近30年年的探索索，已经经在理论论上逐渐渐8tttt8得得到完善善，但是是ddddTt仍仍需在实实践中寻寻求一条条优化公公司治理理的途径径。而委委托-代代理制作作为ddddttt公司治治理的基基本制度度，其中中存在的的问题也也势必影影响着治治理的效效果，所所以8tttt88针对委委托代理理问题，若能有有效减少少代理问问题也就就提高了了公司治治理的效效果。本本文阐述述了公司司治理中中的一些些 8 ttt t88.coom利益主体体的委托托代理关关系，指指出上市市公

12、司治治理中委委托代理理之间的的问题，为完善善市场治治理有一一定wwww.88tttt8.ccom现现实意义义。同时时ssbbbwww. ccom，文章还还结合案案例分析析，可以以wwww.sssbbwww.ccom为为上市公公司减少少委托代代理问题题的产生生提供参参考。11.3 HYPERLINK /lun/l.htm 论文结构构本文从从公司治治理的理理论入手手，首先先参考结结合目前前主流的的公司治治理研究究成果，在对公公司治理理有了一一个统筹筹的认知知之后，引入泰泰科国际际的舞弊弊案例，综合理理论与实实际8tttt88，寻求求出公司司治理理理论在实实践中的的缺陷，并提出出一些 8 ttt t

13、88.coom自己的思思考和见见解。 HYPERLINK /lun/l.htm 论论文的结结构如下下：第二二部分 文献综综述关于于公司治治理或公公司治理理结构，最早是是由国外外引进的的，200世纪880年代代，“公公司治理理”概念念最早出出现wWWw.88tTtt8.ccoM在在经济学学文献中中，此前前的19975年年，威廉廉姆森曾曾提出的的“治理理结构”（Gooverrnannce strructturee）概念念已与公公司治理理的概念念十分接接近。委委托代理理理论是是公司治治理的组组成部分分，其理理论模型型发展迅迅速。简简森和麦麦克林则则将委托托代理关关系定义义为“一一种契约约关系，在这种

14、种契约下下，一个个人或更更多人（即委托托人）聘聘用另一一个人（即代理理人）代代表他们们来履行行某些服服务，包包括wwww .dddd ttt. ccom把把若干决决策权托托付给代代理人。”正是是存在着着委托人人与代理理人，两两者之间间的代理理问题也也随之而而来。伦伦德纳（Raddnerr，19981）和罗宾宾斯泰英英（Ruubbiinstteinn，19979）最早使使用博弈弈模型证证明，如如果8 tt m委托人人和代理理人保持持长期关关系，且且双方有有足够的的信心，那么88tttt8帕累累托一阶阶最优风风险分担担和激励励是可以以wwww.sssbbwww.ccom实实现的。后来罗罗杰森（Ro

15、ggersson,19885）和和Lammberrt（119833）以及及Robbertts（119822）和TTownnsennd（119822）的研研究证实实了长期期关系可可以m更有效效的处理理8tTTt8激激励问题题。在博博弈理论论的基础础上，法法玛（FFamaa,19980）又提出出了声誉誉问题，他认为为激励问问题在委委托代理理文献中中被夸大大了，实实践中，代理人人市场是是可以wwww.ssbbbwww.coom约束束代理人人行为的的。之后后，霍姆姆斯特姆姆(Hoolmsstroom)模模型化了了法码的的观点，同时sssbbbww. coom，他他又与 Riccartt-Coostaa

16、（19986） 研究究并提出出新的“棘轮效效应”，他们认认为，经经理与股股东之间间风险分分担存在在着不一一致，原原因是经经理把投投资结果果看成是是其能力力的反映映，而股股东把投投资结果果看成是是其金融融资产的的回报，正是双双方目标标上的不不一致导导致wwww.dd ddd tTT. ccom了了代理问问题的存存在。在在确立了了委托代代理存在在的问题题之后，学术界界也有各各派观点点力求解解决8tt t t 88. cc o m相关关问题。莱瑟尔尔（Laazeaar）和和Rossen（19881）提提出了用用锦标制制度作为为ddddtt工工资的基基础，此此观点由由Greeen andd Sttok

17、eey（119833）进一一步发展展，这一一制度的的操作简简便，也也可以wwww.ssbbbwww.coom解决决8t t tt 8. c o mm委托人人的道德德问题。索罗（Sollow,19779）和和夏皮罗罗和斯蒂蒂格里茨茨（Shhapiiro andd Sttigllitzz，19984）则将较较高的工工资解释释为企业业为防止止工人偷偷懒而采采取的激激励方法法。以工工资的高高低作为为ddddtt监监督的一一部分，以高工工资监督督并激励励着代理理人的行行为。220世纪纪90年年代初始始，我国国的理论论界在公公司治理理的内涵涵 (林林毅夫,19997)、有效的的制度安安排(林林毅夫,199

18、97)、委托代代理问题题研究(张维迎迎,19999)、产权权的讨论论(张维维迎,119999、20000;孙永祥祥,20001)和治理理模式的的比较(李维安安,20001)等方面面wwww.sSSbbwww.ccom均均取得了了一定m的进展展。本文文从代理理问题中中利益相相关主体体间的代代理关系系出发，根据不不同对象象在实践践代理问问题中的的角色定定位，便便于寻找找出各代代理问题题产生的的根源，再综合合各因素素，提出出对策建建议，如如针对股股东与管管理当局局的代理理问题，采用增增加wwww.88 t tt88. ccom完完善激励励与监督督机制约约束代理理人的行行为，而而债权人人与股东东则只能

19、能提高股股东的责责任，当当然更多多的对策策是作用用于股东东与管理理层双方方的。第第三部分分 公司司治理理理论基础础3.11 公司司治理与与公司治治理结构构的含义义3.11.1 公司治治理的含含义公司司治理是是在200世纪880年代代才引起起人们普普遍关注注的问题题。公司司治理是是一种据据以对工工商业公公司进行行管理和和控制的的体系，明确规规定公司司各个参参与者的的责任和和权力分分布，诸诸如董事事会、经经理层、股东和和其他利利益相关关者；清清楚地说说明决策策公司事事务时所所应遵循循的规则则和程序序；提供供一种结结构，使使之用以以设置公公司目标标，也提提供达到到这些目目标和监监控经营营的手段段 。

20、公公司治理理所涉及及的主要要相关利利益主体体有：股股东、董董事会、由总经经理领导导的经理理人员，此外还还包括wwww .dddd ttt. comm员工、债权人人、供应应商、客客户等。因此wwww.8 tt ttt8. comm，公司司治理就就是wwww.88tttt8.ccom要要研究这这些相关关利益主主体的权权利、责责任及其其相互作作用和相相互影响响的关系系。3.1.22 公司司治理结结构的含含义公司司治理结结构（ccorpporaate govvernnancce）研研究的是是公司制制度安排排的问题题。斯坦坦福大学学的钱颖颖一教授授认为：“公司司治理是是一套制制度安排排，用以以支配若若干

21、在企企业中有有重大厉厉害关系系的团体体投投资者（股东和和贷款人人）、经经理人员员、职工工之间的的关系，并从这这种联盟盟中实现现经济利利益。公公司治理理结构包包括wwww .dddd ttt. ccom：（1）如何配配置和行行使控制制权；（2）如如何监督督和评价价董事会会、经理理人员和和职工；（3）如何设设计和实实施激励励机制。”3.2 公公司治理理的基本本制度33.2.1 委委托代理理制的含含义随着着现代社社会经济济的发展展，原有有的集合合所有88 ttt t88.coom权与与管理权权一体的的管理方方式变得得力不从从心，为为了ddd dttt. comm更好的的管理企企业，就就出现wwWw.

22、8tTTt8.coMM了以经经理人为为代表的的中间m人。而而实质上上，在现现代的公公司组织织结构中中，公司司股东与与管理当当局之间间、债权权人与公公司股东东之间以以及控股股股东与与小股东东之间都都有这一一种委托托代理的的关系，当委托托人赋予予代理人人一定m的权力力，并要要求 dDdttt其执行相相应的责责任时，委托代代理制就就形成了了。从这这个wwww.88tttt8.ccom意意义上可可以m看出，公司治治理主要要研究的的对象就就是wwww.88tttt8.ccom：公司股股东、管管理当局局、债权权人、小小股东及及相关利利益主体体之间的的委托代代理关系系。在公公司所有有8 ttt tt8.cc

23、om权权与经营营权分离离之后，委托代代理也成成了公司司治理的的基本制制度，下下图为公公司治理理的基本本模式。3.22.2 经典的的委托代代理理论论作为ddddttt产业革革命发展展的产物物，委托托代理制制成为公公司治理理的基础础之后，如何用用较低的的交易成成本就能能使委托托人得到到相等的的收益，或者wwwW.ssbbbwWW.cooM用相相同ddddTtt.coom的成成本收获获较多已已成为人人们新的的关注点点。但是是ddddTt在在这样的的一种委委托代理理制度中中，委托托人也承承担着各各种风险险，归纳纳起来主主要表现现为：（1）有有关的交交易信息息在交易易的双方方是不对对等的。也就是是www

24、w.8tttt88.coom说，代理人人可能wwww.ssBBBwww.cOOm为了了dd dttt. ccom使使自身利利益达到到最大而而刻意隐隐瞒一些些 8 ttt t88.coom信息，这这使得委委托人无无法真实实了解到到代理人人的一些些 8 ttt t88.coom工作行为为和能力力的条件件，而导导致wwww.dd ddd tTT. ccom利利益受损损。（22）当利利益主体体的一方方掌握了了交易的的更多信信息时，会引起起其在签签订合同同时sssbbwww. comm进行“逆向选选择”，这会导导致wwww.dd ddd tTT. ccom了了优质资资产渐渐渐退出市市场，而而资金向向质量

25、低低的资产产流动。（3）在交易易完成后后，可能能wwww.sssBBwww.ccOm会会出现wwWw.8tTTt8.coMM代理人人同债务务人或发发行商之之间的“道德风风险”问问题。所所谓的“道德风风险”就就是wwww.88tttt8.ccom委委托人的的利益受受到代理理人侵害害的可能能wwww.sssBBwww.ccOm性性。一些些 8 ttt t88.coom经理人员员为了ddd ddtt. coom达到到自身利利益最大大化不惜惜以损失失股东的的利益，这些受受损失的的风险就就是wwww.88tttt8.ccom道道德风险险。总之之，代理理问题的的根本原原因就在在于wwwW.SSsbBBww

26、.Comm相关利利益群体体之间的的信息不不对称。3.33 公司司治理的的原因随随着一个个个的财财务舞弊弊事件的的揭露，我们ssSBbbWw发发现了这这样一个个事实，那些舞舞弊事件件的发生生就是m由于wwww.dddd tt. coom公司司治理结结构的不不完善。这主要要反映在在了委托托代理关关系中的的契约不不完善，由于wwww.dddd ttt. ccom在在委托代代理的过过程中，委托人人与代理理人的关关系是受受一纸契契约束缚缚的，但但这个m契约却却存在着着诸多的的漏洞，这使得得一些 8 ttt t88.coom责任的归归属不明明、产权权不明晰晰等等的的问题出出现wWWw.88tTtt8.cc

27、oM。而有人人正是利利用 www.8 tt t t8. coom了这一漏漏洞，虚虚构利润润、谎报报业绩来来追求自自身利益益的最大大，而导导致wwww.dd ddd tTT. ccom了了股东、债权人人的利益益受损。所以88tttt8委托托人要设设计出一一套最优优的契约约激励代代理人，才能保保证所有有8 ttt tt8.ccom利利益主体体受益最最大。33.4 公司治治理的目目标为了了dd dttt. ccom更更好的发发展公司司，大家家开始致致力于研研究公司司治理结结构，这这主要的的目的就就是wwww.88tttt8.ccom要要找出交交易成本本最小的的委托代代理关系系，也就就是wwww.88

28、tttt8.ccom说说，在保保证委托托代理关关系的有有效下，力求交交易成本本最小。3.44.1 交易成成本的含含义交易易成本起起因于产产权的变变更，它它是产权权分割、转让和和交易的的产物。个人交交换各自自的资产产所有88 ttt t88.coom权和和确立排排他性等等权利时时产生的的费用就就是wwww.88tttt8.ccom交交易成本本，包括括wwww .dddd tt. coom建立立契约、监督费费用，寻寻找代理理人所发发生的费费用等。通常情情况8 tt t 88. ccom下下，交易易成本是是伴随着着管理成成本的。3.44.2 交易成成本的组组成科斯斯认为，交易成成本从另另一个意意义上

29、可可以m认为是是一种制制度成本本。委托托代理关关系建立立过程中中的交易易费用主主要有寻寻找交易易伙伴的的费用、谈判费费用、监监督费用用等，这这些费用用的多少少直接影影响到公公司制度度的效率率。要达达到最优优的公司司治理结结构，一一个必要要条件就就是wwww.88tttt8.ccom要要使委托托代理成成本之和和最小，而如何何合理的的设计契契约，使使交易成成本能够够SSBBBwww最小化化，有待待后文探探讨。公公司治理理中的代代理问题题|有关关公司研研究的论论文资料料第四部部分 案案例分析析美美国泰科科国际有有限公司司舞弊案案4.11 公司司简介美美国泰科科国际有有限公司司（Tyyco Intte

30、rnnatiionaal LLtd，以下简简称泰科科）始创创于19960年年，其前前身只是是一个为为政府部部门提供供实验服服务的实实验室。19773年，泰科在在纽约证证交所上上市，开开始了其其全方位位、多领领域的扩扩张之路路，目前前他是世世界最大大的电气气、 HYPERLINK /d/index.htm 电子子元件制制造商和和服务商商；海底底通信系系统的设设计、生生产、安安装和服服务商；也是88tt t 88. ccom世世界最大大的防火火系统和和 HYPERLINK /d/index.htm 电子安全全服务的的生产商商、安装装商和供供应商；同时sssbbbww. coom还是是最大的的流量控

31、控制阀门门制造商商。在医医疗产品品、融资资与租赁赁、塑料料和粘合合剂领域域，泰科科公司也也占据着着主导地地位。公公司业务务机构遍遍布800多个国国家，其其雇员超超过266万。44.2 舞弊事事件20002年年初，泰泰科董事事会发现现首席执执行官丹丹尼斯 科科兹洛夫夫斯基（Dennniss Koozloowskki）未未经董事事会认可可以m及授权权就将数数额为220000万美元元的奖金金支付给给前董事事兼薪酬酬委员会会主席沃沃尔什（Fraank Wallsh）作为ddddttt泰科科国际当当时收购购CITT金融公公司过程程中的中中介费。但可惜惜的是，这并未未引起泰泰科董事事会的足足够重视视。20

32、002年年6月，丹尼斯斯 科兹洛洛夫斯基基因偷逃逃艺术品品销售税税1800万美元元而受纽纽约地区区法院调调查，但但科兹洛洛夫斯基基并未通通知董事事会配合合调查，是得泰泰科的董董事会差差点被卷卷入妨碍碍司法公公正的丑丑闻中去去。在不不到半年年里发生生的两件件大事，让泰科科的董事事会十分分愤怒，最终解解雇了科科兹洛夫夫斯基。随着一一系列调调查的深深入进行行，泰科科国际的的高层管管理人员员的贪污污、舞弊弊等行径径相继暴暴露，到到了20002年年底，泰泰科国际际撤换了了60多多名高管管人员，包括wwww .dddd ttt. comm首席财财务官、法律总总顾问、财务总总监以及及人力资资源总监监等等，此

33、外泰泰科还撤撤换了整整个董事事会。44.3 舞弊原原因分析析在泰科科国际这这个wwww.88tttt8.ccom案案例中，管理人人员肆无无忌惮地地侵吞并并挪用了了大量的的资金，这些资资金的所所有8 tt m权归泰泰科国际际的债权权人所有有8 ttt tt8.ccom，而管理理当局应应该受股股东所托托正确使使用这些些资金，由于wwww.dddd ttt. ccom这这些资金金最后是是受管理理当局所所控制，而股东东与管理理者之间间、股东东与债权权人之间间的委托托代理关关系就显显得十分分重要m了。4.3.11 公司司股东与与管理当当局之间间的代理理问题在在公司规规模不大大的情况况8 ttt tt 8

34、. coom下，当所有有8 ttt tt8.ccom权权与经营营权高度度统一，此时wwww.8tttt8.Comm股东与与管理者者之间是是不会存存在委托托代理关关系的，但随着着公司的的扩大，公司的的所有88 ttt t88.coom者一一方面wwww.sSbbbwww.coom没有有足够的的时间与与精力去去管理一一个庞大大的组织织，另一一方面wwww.sSbbbwww.coom，所所有8 tt m者有时时对于行行业的基基本情况况8 ttt tt 8. coom、公公司运作作规则并并不是十十分了解解，毕竟竟管理是是一门专专业性比比较强的的学科。为了ddd ddtt. coom使组组织能够够SSB

35、BBwww更有效效的运作作，通常常作为ddddttt所有有8 ttt tt8.ccom者者的股东东会在经经理人市市场上寻寻找有管管理技能能的人员员组成公公司的管管理层，并把资资金的使使用权以以委托代代理的方方式授权权给代理理人，但但是ddddTtt个人都都是追求求自身利利益最大大化为目目标的。正如案案例中的的首席执执行官丹丹尼斯 科科兹洛夫夫斯基，他接受受泰科国国际的董董事会的的委托，本应履履行其职职责，使使股东的的利益达达到最大大，但是是ddddTt，他却利利用 www.8 tt t t8. coom了董事会会授予其其的绝对对权利多多次为自自己谋求求个人利利益。可可以m这么说说科兹洛洛夫斯基

36、基担任首首席执行行官的110年，正是泰泰科国际际的噩梦梦。科兹兹洛夫斯斯基协同同首席财财务官斯斯沃茨（Marrk HH.Swwalttz）充充分利用用 www.8 tt t t8. coom了“主要要雇员贷贷款项目目”（简简称KEEL项目目）达到到转移公公司资产产的目的的，并让让其流入入到自己己的腰包包内。该该项目设设立于119833年，其其目的是是为了ddd ddtt. coom向高高管人员员提供条条件优惠惠的贷款款，帮助助其支付付因持有有泰科股股票而发发生的税税款，从从而鼓励励高管人人员长期期持有泰泰科股票票。科兹兹洛夫斯斯基和斯斯沃茨从从19997开始始从公司司贷出了了大量的的资金，但是

37、ddddTTt900%并没没有用于于支付因因持有泰泰科股票票而发生生的税款款，而是是8tttt8被被他们用用于投资资个人房房产的纯纯私人目目的。通通常为了了dd dttt. ccom缓缓解这种种股东和和管理层层之间的的代理问问题，股股东会对对管理层层实行监监督与激激励机制制。 而而监督机机制的主主要形式式是设立立一个监监事会，监视会会的主要要职责主主要有：监督董董事会工工作；监监督公司司各级干干部的行行为；审审查公司司业务状状况，检检查财务务情况88 ttt t 8. comm等。股股东虽然然对公司司拥有所所有8 tt m权，但但是ddddTtt一个自自然人可可以m同时sssbbwww. co

38、mm是好几几个公司司的股东东，在这这种情况况8 ttt tt 8. coom下，董事会会对于公公司的实实际8tttt88运作情情况8 tt t 88. ccom并并不是很很了解，这就需需要sSSbBwwW.ccOm监监事会发发挥其作作用，充充当股东东与管理理层的中中间wwww.88tttt8.ccom人人。而激激励机制制主要就就是wwww.88tttt8.ccom通通过一系系列奖励励措施来来激励管管理层们们更努力力的工作作。但是是ddddTt显显然，这这两项措措施对于于泰科国国际并没没有起到到多大的的作用。首先作作为ddddttt高级管管理人员员，科兹兹洛夫斯斯基和斯斯沃茨显显然没有有很好的的

39、完成董董事会所所托，同同样，作作为ddddttt董事会会，也并并没有很很好的做做好监督督工作。这本应应最密切切的委托托人与代代理人何何以会出出现wWWw.88tTtt8.ccoM这这样大的的纰漏呢呢，前薪薪酬委员员会主席席沃尔什什在这之之间起了了重大的的作用。由前面面的分析析可知，董事会会和管理理层的委委托代理理的问题题的症结结所在是是双方的的信息不不对称，而泰科科国际的的首席执执行官及及首席财财务官瞒瞒着董事事会，从从慢慢侵侵蚀公司司资产以以各种名名义去转转移钱财财，而且且每次的的行动又又都不是是一个小小数目，为了ddd ddtt. coom不让让董事会会过多的的干预他他们的计计划，他他们以

40、各各种中介介费为名名贿赂了了管理层层和董事事会的中中间wwww.88tttt8.ccom人人沃尔什什，这对对于控制制董事会会的信息息流是一一个十分分有效的的方法，使得董董事会所所掌握的的信息均均是片面面的。可可见，当当联系董董事会及及管理层层之间的的信息桥桥梁出现现wWww.8ttTt88.cooM问题题时，这这对于公公司将是是一个灾灾难。再再有就是是wwww.8tttt88.coom激励励机制，虽然泰泰科国际际为了ddd ddtt. coom刺激激管理层层的工作作，提供供了主要要雇员贷贷款项目目，但设设立这这这个wwww.88tttt8.ccom项项目之后后并没有有很好使使其有效效的运行行，

41、使得得项目里里的资金金所用不不当。个个别高层层管理人人员把这这项专款款当成是是一项零零息贷款款，成为为奢侈生生活的资资金来源源。科兹兹洛夫斯斯基就曾曾为其夫夫人举办办了一场场10000万美美元的生生日宴会会。由于于wwww.dddd ttt. comm管理层层的种种种违法行行为，使使得投资资者对于于泰科国国际的信信心受到到了一定定wwww.8tttt88.coom程度度 m上的打击击，在220022年泰科科国际的的股价曾曾大幅度度的下跌跌（如图图），使使公司资资产严重重的缩水水。4.3.22 债权权人与股股东之间间的代理理问题从从资产定定价模型型来看，风险越越高，投投资者所所要求 dDdttt

42、的预期收收益就越越高，这这样才能能弥补他他所承受受的高风风险。而而投资组组合理论论认为，若干证证券组成成的投资资组合，其收益益是这些些证券收收益的加加权平均均数，但但是ddddTtt其风险险不是这这些证券券风险的的加权平平均风险险，投资资组合可可以m降低风风险。其其中的“证券”即是资资产的代代名词。为了ddd ddtt. coom取得得较高的的投资回回报，股股东更倾倾向于投投资那些些高收益益的，而而伴随高高收益带带来的高高风险，他们则则是通过过同时sssbbbww. coom持有有多家公公司的股股权来减减低风险险。这样样做的结结果就是是wwww.8tttt88.coom股权权的价值值得以上上

43、8 t tt 8.cc o m升，而债债权的价价值则随随着风险险的加大大ssbbbwww而下降降。还是是以泰科科国际为为例，从从19999年开开始，泰泰科国际际先后进进行了7700多多项收购购，总值值达到880亿美美元 ，对于这这些并购购事项，泰科国国际从来来没有对对外进行行过任何何 dd ddtt. coom披露。收收购与兼兼并的理理论指出出，企业业在进行行并购时时可以wwww.ssbbbwww.coom取得得如下的的好处：（1）取得经经营的协协同效应应。通过过并购使使得企业业在生产产规模上上扩大，利用 www.8 tt t t8. coom规模效应应降低成成本，另另一方面面wwww.sSS

44、bbwww.ccom，也使得得整体规规模在产产业上的的地位提提高。（2）取取得财物物协同效效应。由由于wwww.dddd tt. coom公司司并购会会引起利利益相关关者之间间的利益益再分配配。并购购利益从从债权人人身上转转移到股股东身上上，或从从一般SSsbbbwW.comm员工身身上转移移到股东东身上，所以88tttt8公司司股东会会赞成这这种对其其有利的的公司并并购活动动。虽然然有以上上 8 t tt 8.cc o m的好处，但一个个兼并过过程通常常要关系系着企业业文化的的融合，庞大的的企业在在协调各各个部门门及工作作方面wwww.sSbbbwww.coom也需需要sSSbBwwW.cc

45、Om花花费更大大的人力力物力。可见，泰科国国际的股股东是可可以m从这7700多多项并购购中取得得巨大的的收益的的。按照照美国公公认会计计原则（GAAAP）的的规定，采用购购买法时时，被兼兼并企业业在购买买日后实实现的利利润，才才可与购购买方的的利润合合并。同同样，被被兼并企企业在购购买日前前发生的的损失，也不需需要sSSbBwwW.ccOm纳纳入购买买方的合合并范围围。为了了dd dttt. ccom充充分利用用 www.8 tt t t8. coomGAAPP在利润润合并方方面wwww.ssSm的特殊殊规定，泰科与与被兼并并公司联联手上演演了一幕幕幕“合合并魔术术”。在在众多被被泰科兼兼并的

46、公公司中，可以wwww.ssbbbwww.coom发现现这样一一种“怪怪病”：被兼并并公司合合并前的的盈利状状况往往往wwww.8 t tt t88. ccom出出现wWWw.88tTtt8.ccoM异异常的大大幅下降降，而这这种“怪怪病”往往往wwww.88 t t tt8. comm在合并并后迅速速“不治治而愈”。泰科科于19999年年5月开开始与RRaycchcmm公司商商谈合并并事宜，在20001年年第一季季度，CCIT公公司实现现盈利1159330万美美元，但但合并完完成前的的两个月月（4月月和5月月）却骤骤然巨亏亏78000万美美元。更更为神奇奇的是，在合并并完成后后的四个个月中（

47、20001年66月至99月300日），其盈利利能力迅迅速恢复复，共实实现盈利利252250万万美元，是合并并前5个个月的三三倍多，仅合并并完成后后的第一一个月（6月份份）就实实现盈利利71220万美美元。事事后泰科科副总裁裁McGGee承承认CIIT公司司在泰科科的要求求 dDdttt下于20001年年5月利利用 www.8 tt t t8. coom各种手段段“调低低”了盈盈利2221600万美元元，其中中包括wwww .dddd ttt. comm计提“信用损损失准备备”1448100万美元元（这一一项目整整个第一一季度才才提取了了68000万美美元）和和合并重重组准备备54000万美美元

48、。同同样的情情景也出出现wWWw.88tTtt8.ccoM在在收购AAMP公公司的案案例中。归纳起起来，泰泰科国际际所使用用的手段段几乎是是一致的的，就是是wwww.8tttt88.coom提前前计提各各种减值值准备和和费用，推迟确确认收入入，这样样，在合合并之前前的那些些损失将将会按照照GAAAP相关关准则予予以免除除，对于于股东而而言，他他们只承承担其中中很少一一部分的的损失，剩下的的损失将将会被分分摊给债债权人。而在实实现并购购之后，当时没没有确认认的收入入将被确确认，这这一部分分的利润润则会被被纳入泰泰科国际际的合并并报表上上。利润润的虚增增会使泰泰科国际际的年报报十分完完美，让让投资

49、者者相信泰泰科国际际是十分分有潜力力的，对对其信心心大增，在股票票市场上上的表现现就是m股价的的持续走走高，股股东的利利益不断断ssbbbwww.Coom在扩扩大，但但是ddddTtt债权人人的利益益并没有有随着风风险的增增加wwww.88 t tt88. ccom而而增加wwww.8 tt ttt8. comm，因为为8 TTt tt 8. coom他们们的回报报是固定定的利息息收入，因此wwww.8 tt ttt8. comm，一般般SsbbbwWW.coom情况况8 ttt tt 8. coom下，债权人人是不愿愿意看到到如此高高风险的的投资的的。那些些通过手手段得来来的泡沫沫化的利利润

50、终归归只是暂暂时的。20002年，首席执执行官科科兹洛夫夫斯基等等高管的的丑闻相相继被曝曝光，泰泰科国际际的董事事会在介介入调查查之后，又开除除了111位高层层管理人人员，这这使得投投资者们们开始惊惊慌。此此时wwww.88tttt8.CCom，人们才才发现，在过去去的收购购中，有有90%都是存存在着猫猫腻的，价值都都低于550000美元。4.33.3 案例小小结从安安然、美美国环球球电讯再再到的泰泰科国际际，难道道这只是是一个个个的偶然然么？在在公司治治理方面面wwww.sSSbbwww.ccom走走在世界界前端的的美国资资本市场场尚且如如此，那那么8tttt88其他地地方呢？这一系系列的新

51、新闻出台台使得市市场上的的信任出出现wWWw.88tTtt8.ccoM了了空前的的危机，通过案案例可以以wwww.sssbbwww.ccom总总结出一一些 8 ttt t88.coom公司治理理中委托托代理机机制不当当所导致致wwww.d dd tT. coom的结结果。11、容易易 Dddttt发生代理理人道德德风险，产生内内部人控控制当代代理人拥拥有了权权力但其其报酬却却与付出出不相符符的时候候，他便便可能wwww.ssBBBwww.cOOm利用用 www.8 tt t t8. coom权力来损损害公共共利益，在追求求自身利利益时不不惜损害害委托人人的利益益，这就就增加wwww.8 tt

52、ttt8. comm了代理理成本。最通常常的表现现形式就就是wwww.88tttt8.ccom贪贪污腐败败，而信信息不对对称则是是为腐败败提供了了可能wwww.ssBBBwww.cOOm，高高层管理理者们结结成了利利益同盟盟，相互互联系，使各自自的权力力加大sssbbbww，并更加加的运用用这些权权力去追追求私人人利益的的增加wwww.8 tt ttt8. comm，使公公司资产产大量流流失。首首席执行行官与首首席财务务官掌握握了巨大大的权力力，他们们运用这这个wwww.88tttt8.ccom权权力，只只手遮天天，隐瞒瞒会计信信息，利利用 www.8 tt t t8. coom信息不对对称，

53、控控制着整整个泰科科国际集集团的重重大决策策，不管管这个m决策是是否有利利于集团团的利益益。2、使得会会计信息息失真会会计信息息失真是是由于wwww.dddd ttt. ccom公公司所有有8 ttt tt8.ccom权权和经营营权分离离，在委委托代理理制的条条件下，公司利利益各方方在一定定wwww.8tttt88.coom的公公司治理理结构下下互相作作用的结结果。作作为ddddttt泰科国国际的高高级管理理人员，科兹洛洛夫斯基基和斯沃沃茨刻意意欺瞒了了对自己己不利88 tTT t88.coom的一一些 8 ttt t88.coom会计信息息。比如如20001年66月，泰泰科以111500万美

54、元元的现金金和5558万股股Tyccom公公司股票票的代价价取得了了 15500万万股Fllag电电信公司司的股票票。但是是ddddTt，随着电电信行业业的不景景气，FFlagg公司股股票价格格大幅下下跌。但但科兹洛洛夫斯基基和斯沃沃茨为了了dd dttt. ccom突突现出自自己在公公司的工工作成果果，保证证自己在在经理人人市场上上的优势势地位，仍宣称称该交易易为泰科科国际带带来了880000万美元元的收益益。3、中小股股东并不不关心公公司的经经营状况况作为ddddttt中小股股东，他他们也应应该对公公司的发发展有监监督的权权力，但但是ddddTtt要实质质上的监监管需要要sSbbBwWW.

55、cOOm大量量的会计计信息，而要获获得sssbbwww真实实会计信信息则要要一定m的代理理成本，中小股股东的股股份不多多，他们们并不愿愿意去支支付那一一笔很可可能wwww.sssBBBww.cOmm大于他他们收益益的费用用，因为为8 TTt tt 8. coom会计计信息是是一种“公共产产品”，只要大大股东们们披露了了真实的的会计信信息，那那么8tttt88他们一一样可以以wwww.sssbbwww.ccom得得到。作作为ddddttt一个理理性的投投资人，中小股股东当然然不愿意意去插手手管理公公司的日日常事务务，所以以8tttt8当当泰科国国际的高高层管理理人员中中饱私囊囊，即使使有小股股东

56、发现现也没有有任何 dd ddtt. coom人站出来来提出异异议。第第五部分分 对策策及结论论通过以以上 8 t tt 8.cc o m的理论阐阐述和案案例分析析，我们们sSBBbWww不难发发现公司司治理是是建立在在决策科科学观念念上的一一个概念念。完善善的公司司治理 不仅需需要sSSbBwwW.ccOm一一套完备备有效的的公司治治理结构构，更需需要sSSbBwwW.ccOm若若干具体体的超越越结构的的治理机机制；不不仅需要要sSbbBwWW.cOOm通过过股东大大会、董董事会和和监事会会发挥作作用的监监控机制制，而且且需要ssSbBBwW.cOmm一系列列通过证证券市场场、产品品市场和和

57、经理市市场来发发挥作用用的治理理机制，如公司司法、证证券法、信息披披露、会会计准则则、社会会审计和和社会舆舆论等。所有88 ttt t88.coom的措措施最终终的目的的只是让让各项代代理成本本之和最最低。11、完善善激励与与监督机机制针对对于有些些管理人人员因付付出与收收入不相相符而刻刻意制造造虚假信信息以牟牟取私利利的情况况8 ttt tt 8. coom，一一方面wwww.sSbbbwww.coom可以以wwww.sssbbwww.ccom给给予物质质的补偿偿使得在在个人心心理上达达到的收收支平衡衡状态wwww .dddd TTt. comm，另一一方面wwww.sSbbbwww.coo

58、m，加加强监督督管理，让这些些人没有有机会利利用 www.8 tt t t8. coom职权欺上上瞒下。对于建建立契约约机制的的目的，最主要要的是如如何有效效的协调调好由所所有8 tt m权和控控制权分分离所引引起的可可能wwww.sssBBBww.cOmm的利益益冲突，从而根根本上的的解决88t tt t 8. c oo m委委托代理理问题。无论是是从正面面的激励励或是反反面的限限制来讲讲，要达达到契约约最优就就是wwww.88tttt8.ccom要要控制激激励或者者wwWW.sssbbwwW.ccoM限限制的变变量，找找出影响响激励（限制）股东最最大的因因素，从从而花最最少的成成本产生生最

59、佳的的效果。（1）激励契契约所谓谓激励，就是m要使经经济活动动当事人人达到一一种状态态wwww .dddd Tt. coom，在在此种状状态wwww .dddd Ttt. ccom下下，他具具有某种种从事经经济活动动的内在在推动力力，也即即调动人人们的积积极性。由于wwww.dddd ttt. ccom资资源的稀稀缺性，当公司司各部门门都在追追求自身身利益最最大化，个人行行为就将将变得消消极，此此时wwww.88tttt8.CCom激激励就很很有必要要了。委委托人在在契约中中要设定定一个条条款，采采用激励励机制以以诱使代代理人按按照委托托人意愿愿努力的的为其办办事。在在竞争环环境中，委托人人必

60、须sssbbbww. c om设设法引导导代理人人，以降降低代理理成本。1 利利益激励励机制作作为ddddttt激励机机制最基基本的利利益机制制，首先先必须sssbbbww. c om保保证代理理人的独独立利益益，其次次也可以以wwww.sssbbwww.ccom改改变管理理人员的的收入形形式，让让其享有有一定m的剩余余利益，包括wwww .dddd ttt. comm基薪收收入、高高额退休休金、风风险补偿偿金等等等。2 期权激激励机制制一般SssbbwwW.ccom的的对于管管理层的的激励是是薪酬与与公司整整年业绩绩挂钩，发放股股票期权权，一旦旦 8tttt8自身的利利益与公公司股东东利益被