澳大利亚矿业评估准则(中文版)

澳大利亚矿业评估准则（2005）

一、准则的目的本准则的目的是提供一套良好执业实践相关的基本原则和支持性建议，帮助“独立专家报告”撰写人准备报告。对矿业和石油资产及证券评估和（或）评价而言，独立专家报告是必须的，也是公开的。独立专家报告应该是可靠的、全面的、易于理解的，且需要提供投资者、投资顾问在进行投资决策时需要了解的全部重要信息。二、准则的制定本准则是由矿业评估准则委员会--由澳大利亚矿业和冶金学会（AusIMM）、澳大利亚地质科学家协会（AIG）、澳大利亚矿业咨询协会（MICA）共同组建的联合委员会--制定的，澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）、澳大利亚证券交易所（ASX）、澳大利亚矿产理事会（MCA）、澳大利亚石油勘探协会（PESA）、澳大利亚证券业协会（SIA）以及澳大利亚金融部门的代表也参与了准则制定工作。在本准则之前，矿业评估准则委员会发布过两个矿业评估准则。第一个在1995年2月17日发布（1995年7月1日开始施行），第二个于1997年11月22日发布（1998年4月1日开始施行）。三、声明矿业评估准则提供的指导意见服从于《澳大利亚公司法2001》、相关的公司法规、其他现行法律条款、ASIC发布的政策和指南、ASX或其他被认可的证券交易所的挂牌上市规则。只要与现行法律、ASIC的政策和指南、相关被认可的证券交易所要求不矛盾，本准则均是适用的。本准则不构成法律方面的建议，也不表明已经考虑了与独立专家报告撰写和矿业和石油资产及证券评估评价相关的所有事情。每次评估和（或）评价、独立专家报告撰写法律责任方面的判断，以及必要时寻求法律方面的建议均是评估人员自身应负的职责。

四、术语章节的段落中如果使用“必须”（must）这个词，表示这是评估准则中必须遵守的强制性要求。除非在特殊情况下根据这一要求可能会违反法律，或与相关证券交易所要求冲突。章节的段落中如果使用“应该”（should）这个词，表明在使用时应该根据特定情况进行判断，前提是不能违背本准则的基本原则。关键术语的定义在本准则的结尾部分，同时与基本原则相关的定义，也在准则中进行了解释，并以粗体标识，以方便准则使用人。本准则中，定义和缩写的首字母或重要表述以上标表示，例如，“评估D40”意思是这一术语定义的代码是D40。一个单词首字母大写通常表示这是一个定义过的术语。单数包含复数，反之亦然。五、基本原则在“公开、独立专家报告”撰写过程中，本准则要求遵守的基本原则是：实质性、胜任、独立、透明。在准则15-31章节和定义D16,D7,D13和D38分别对他们进行了详细描述。六、评估人员的义务AusIMM、AIG、MICA三个协会分别预定在2005年4月29日、2005年9月30日和2005年的某一日期使本准则生效，在协会成员根据公司法、ASX和其他证券交易所上市规则要求编制公开独立专家报告时强制性推广使用本准则。证券业务中涉及到矿业和石油资产技术评估或评价时亦使用本准则。不论在哪儿或者为什么人编制技术评估和（或）评价报告，也不论待估资产所处位置、也不论报告撰写人是否为某个具有强制性道德规范的职业协会的成员，矿业和石油资产及证券评估和评价时，矿业评估准则不仅是执业中推荐使用的，而且是应该坚持使用的。公司法未要求公开披露信息的非上市公司筹集资本时，涉及的技术评估和评价不受本准则约束。在此类情况下，项目建议书还是应该遵循本准则的有关原则。如果未完全遵循，应该在项目建议书中清晰的揭示和说明。任何对本准则的背离前提必须是：不会对专家、专业人士的评估或评价构成重要影响，而且必须在报告中披露并说明理由。AusIMM、AIG、MICA成员应该认识到，如果有针对他们违反矿业评估准则方面的指责，协会的道德委员会将就此展开调查，一旦查实，调查结果将会在相关杂志上公布。七、报告用途独立专家报告是这样的一份报告：根据公司法、ASX或其他证券交易所上市规则或其他任何目的要求，都可能会涉及一份矿业和石油资产及（或）证券技术评价与（或）评估报告。该报告必须由独立专家出具，有时候独立专业人士的帮助也是必须的，这取决于出具报告的专家是否具备技术评估和（或）评价所需要的全部专业知识，以及工作量的大小。八、准则的适用性本准则适用于：根据澳大利亚公司法、相关的公司法规、其他现行法律条款、ASIC发布的政策和指南、ASX或其他被认可的证券交易所的挂牌上市规则要求公开和发布的任何独立专家报告相关的矿产和石油资产及证券技术评价与（或）评估。包括：（a）

披露的文件，如一份说明；（b）

强制收购补偿；（c）

关联方交易中股东权益保护；（d）

股东同意的收购事项涉及的评估；（e）

减资；（f）

公开筹资中筹资方估价；（g）收购和资产处置相关的公平、合理报告。其他一些目的的技术评价和评估也应该部分或全部遵守本准则，包括：（h）

举债或外部股权融资说明书（（公司法）第8条禁止的除外）；（i）

促进合作方协商；（j）

政府收费和征税的评估；（k）

不动产授予；（l）

为主管提供的内部报告；（m）

为诉讼提供的报告或专家证人的陈述；（n）

矿权转让的印花税评估；（o）

印花税评估；（p）协助接收人或经理人员进行资产处置；（q）

为管理人员或接收人提供的报告；（r）

税务评估；（s）

会计和财务报告。本准则确定的适用范围主要是与澳大利亚法律、环境、执业实践、术语一致的技术评估和评价。但是，随后它的基本原则和通用评估方法却被广泛接受，南非、加拿大、美国评估准则制定均以此为基础，同时结合本国法律、环境和执业实践进行了精心修改。除了这些“具体国别准则”外，国际评估准则委员会也正在制定“矿业（不含石油）财产、项目和资产”评估的一套标准和指南，作为国际评估标准的补充和附录。虽然在矿业和石油资产及证券评估与评价的基本原则和通用方法方面，本准则与其他准则是相一致的，但是专家和专业人士很可能需要为其他国家而不是澳大利亚的资产和证券提供技术评估和评价报告，此时应当注意并关注相关准则的内容，而不能仅仅按照澳大利亚矿业评估准则行事。九、报告的类型技术评价报告：该报告需要对影响矿业或石油资产实际和（或）潜在产出的相关因素，如地质、开采、石油工程、冶炼、环境影响、资本及运营成本、实际（或设计）产量等进行技术评价，以便按照可能的要求评判这些资产的经济效益，进而确定其技术价值。评估报告：该报告是就一项矿业或石油资产、矿业或石油证券及其对应的资产发表价值评估意见。公平合理报告：该报告用于评价被核查交易的公平性和合理性，并就相关交易是否公平和合理发表意见。十、实质性在独立专家报告编制过程中，判断是否应该使用某些资料和数据的最重要原则就是实质性原则，这一原则不仅运用在报告中被评估事项的性质方面，也运用于对评估结果数量影响方面。实质的/实质性含义是：它们是非常重要的，在技术评价或评估报告中纳入还是省却会导致报告使用人得出不同结论。如果不是这种情况，则不属于实质性的。它们是指：（a）报告的内容和结论；（b）对评价、计算有影响的任何方面事项；以及（c）资料和数据。专家或专业人士必须说明报告中重要资料和重要数据的来源，以满足（报告阅读者）需要，在不影响保密性或有关规章要求情况下，必须提供足够的标注，标明报告中使用的相关公开出版或未公开出版的报告或记录。对可能很重要的报告、数据、记录（这些资料比较容易获得或者较为熟知），在编写报告时未采用的，也必须进行说明，并说明未使用的原因。十一、胜任胜任/胜任的是指具有相关的教育、资格、经验、专业知识和相应的资格证书（如果需要），以至于拥有声望，可以对特殊事项给出权威说明。矿业和石油资产及证券的评价与（或）评估要求在技术和商业训练方面达到较高的能力胜任水平。例如，根据所撰写报告的特性，有可能要求具备地质学、工程学、冶金、环境评价、财务、法律和商业各方面胜任能力，因此，这些报告准备过程中必须要有一个能力胜任的专家或一些能力胜任的专业人士。专家和专业人士必须向委托方和有资格取得报告的单位或个人证明，他们具有足够的能力出具报告或出具报告的部分内容。为了确保矿业和石油的报告是按照能力胜任原则出具以及报告的权威性，专家必须承担报告起草过程和报告内容的全部执业责任。通常，专家个人不可能在报告要求的所有方面都能胜任，在这种情况下，专家的责任就是确保报告的部分内容是由（恰当的能力胜任）专业人士出具，且专业人士对出具的内容负责。参见段落37。(译者：段落37是定义和描述专家和专业人士。原文中每个段落都有编号，译文中省略了。)有时，专家或专业人士不是具备相应勘探经验的胜任地质学家，为了勘查区的评估工作使用，他们对勘查区或高级勘查区进行了技术评价。在这种仅有的例外情况下（这一情况必须在报告中描述），在取得具备相应勘探经验的胜任地质学家对该技术评价报告形式和内容的书面同意前，不得出具这些勘查区的评估报告。而且出具报告时，报告中必须要有该同意证明书。专家或者专业人士在从事矿业和石油证券（而不是相关的资产），或基于卖方考虑的估价意见（译者：主要指发行股票募集资金的估价意见）时，必须持有相应的资格证书。例如澳大利亚金融业务资格证，从事澳大利亚证券估价的人员需要持有该证书。十一、独立只有在专家和任意起到作用的专业人士独立于委托方，且委托方认可并承认其独立性时，出具的报告才是独立专家报告。“独立的”和“独立”的含义是：专家和（或）专业人士必须能够经得起独立性的相关法律检验，必须能够—被认可的—和愿意从事公正的评价和评估，并出具不带偏见的独立专家报告。也就是说，专家和（或）专业人士以及他们的直系亲属在下列事项方面（或与下列单位和个人）没有明显的金钱和利益关系：（a）委托方；（b）作为技术评价/评估对象的任意矿业和石油资产及证券的所有者和推进者（他们的相关方）；（c）接管情况下的接管方和目标公司；（d）作为技术评价/评估对象的任意矿业和石油资产及证券；（e）技术评价/评估的结果。为了支持独立性声明，或者为了使利益人（如执业社团，专家或专业人士为该社团成员）能够评判他们是否可以被相信是独立的，专家和专业人士必须披露所有取得的利益，（因为）这些利益被认为可能损害其独立性。必须尽早向委托方作出这样的披露；报告中必须包含这样的披露；并且这一披露不意味着专家或专业人士免除了独立性要求。委托方和相关方先前曾经聘请过专家或专业人士从事某项咨询和评估业务，不应该就此认为必定损害他们的独立性，但是应该结合事实，评估这种情况。专家或专业人士应该披露先前从事过的，且与本次评价或评估的矿业和石油资产相关的任何技术评价和评估。报告中应该披露委托方支付给专家或专业人士出具报告报酬的依据或原则。专家或专业人士的收费、进一步工作的补贴金不得以下述事项为依据：（a）技术评价或评估的结果；（b）立专家报告所服务的交易事项成功或失败。专家和专业人士必须保持完全的独立性，独立于委托方之外，同时应该避免被认为可能损害其独立性的情况。十二、透明透明/透明的字面意思是“容易看穿、清晰、不会弄错、不虚饰、不伪装”。从本准则的目的出发，这些特性必须作为评估和技术评价使用数据和信息的基础，涵盖资源量/储量、采矿、加工和市场等的评价，评估途径的选择，评估方法的运用，上述所有事项必须在报告中进行清晰的阐述。如果报告符合下述两项，则可以证明它的透明性：遵循本准则第50段落（译者：段落50是定业和描述报告的内容）所阐述内容的要求；其他胜任的专家或专业人士在获得相同的信息和数据，使用报告中采用的评估途径，运用报告中阐述的评估方法时，对相关矿业和石油资产及证券能够得出相近的评估结果和（或）相似的技术评价结论。在实施基于事实而不是无确实根据的观念进行的合适的、客观的合理性测试之前，评估或技术评价不应对外提供。与专家和专业人士使用可获的数据和重要资料一样，评估过程也必须透明、客观、严格。（评估过程中）专家和专业人士需要作出一些关键性的假设，任何评估结果都是建立在这些假设的相互作用基础上的。所有这些假设必须合理，并在报告中披露。关于重要技术和经济参数方面作出的假设，以及与这些假设和评估方法使用有关的风险，都必须在报告中予以清晰的阐述。十三、评估方法确定使用什么样的评估途径或评估方法完全是专家和专业人士的责任，委托方不得对此施加影响。专家或专业人士必须在深思熟虑的基础上，运用合适的方法进行矿业和石油资产或证券评估。合适评估方法的选择主要依赖以下几方面情况：（a）评估的性质；（b）矿业或石油资产（勘探或开发）的进展情况；（c）获取资料的程度和资料可靠性。专家或专业人士应该在报告中披露和讨论所运用的评估方法，说明选择该方法时已经考虑了上述因素，以便其他专家了解这一过程，并且在一个合理的范围内，（使用相同的方法）得到相近的评估结果。讨论某一特殊的评估方法未予使用（的原因），也是很有价值的。如果使用的评估方法不止一种，必然地会得出不同的评估结果。此时，专家或专业人士应该比较各种评估（方法和结果）优劣，并予以评述，说明最终采用的评估（方法和结果）的原因。（通常使用的那些评估方法在公开领域论文中都有描述。例如MICA网站.au和其他这类网站，都有评估方法方面资料。）十四、委托方“委托方”是指委托出具报告的组织、公司或个人。委托方应该进行必要的调查，以便明确专家和（或）专业人士在将要开展工作的领域是胜任的，对将要评价或评估的这种类型矿业或石油资产或证券拥有丰富的经验。委托方掌握的，与报告重要内容相关的一些资料和信息也许被认为是机密的，因此在公开版本的报告中不会明示出来，即便如此，在技术评价和（或）评估时也必须将它们考虑在内。专家必须要求委托方告知他们哪些资料是保密的，同时专家也必须将这一情况告知（参与评价或评估工作的）专业人士。委托方必须满足专家和专业人要求，将所有相关的保密性资料提供给他们。专家或专业人士必须在报告中说明，委托方认为属于机密的这些资料虽然在报告中未披露，但是它们已经被运用于报告的编制过程中。同时还需要说明这些机密性资料对技术评价或评估的影响程度。委托方应该向专家和专业人士提供曾经委托出具的所有与资产或证券评估相关的公开独立专家报告的成果，因为有理由认为它们都是实质性的。十五、专家和专业人士专家必须承担报告出具和报告内容的全部责任。专家也许是：（a）一个独立个人，他负责出具报告并承担责任；（b）一个代表专家，被提名代表一个依法组成的实体，他或她是作为某一实体的代理人来监督报告的出具并承担报告的责任。一个“独立个人”专家必须：（a）在矿业或石油业拥有至少10年相关的的、近期的从业经验，而且是胜任的。这样也许较为合适；（b）在矿业或石油资产或证券评价和（或）评估领域拥有至少5年相关的、近期的从业经验，这样也许较为合适；（c）持有相关的资格证书；（d）为相关专业协会的成员，该协会拥有可强制执行的道德准则。一个“代表专家”最好与独立个人专家所要求具备的从业经验时间和胜任程度相同，如果不是，他或她必须聘用一个“高级专业人士”，高级专业人士（的要求是：）（a）在矿业或石油业拥有至少10年相关的的、近期的从业经验，而且是胜任的。这样也许较为合适；（b）在矿业或石油资产或证券评价和（或）评估领域拥有至少5年相关的、近期的从业经验，这样也许较为合适；（c）持有相关的资格证书；（d）为相关专业协会的成员，该协会拥有可强制执行的道德准则。“专业人士”通常受聘于专家的人士，他们负责出具报告中专家个人能力无法胜任的部分。专业人士必须为他们出具那部分报告内容负责。专业人士必须独立，必须在矿业或石油行业相关的技术、经济或法律领域胜任，并且在即将承担的报告涉及领域拥有至少5年相关的、近期的从业经验。除非极个别特殊情况--该情况必须在报告中说明—专家或高级专业人士必须是恰当的、相关的、被认可的职业协会成员，且该协会拥有可强制执行的道德准则，如AusIMM,AIG或MICA，以及澳大利亚以外其他国家的类似职业协会。专家和高级专业人士必须熟悉本准则、JORC规范、公司法的要求、ASIC、ASX和其他被认可的证券交易所公布的政策、与准备出具的评估报告相关的一些法庭判例。专家应该向委托方说明他所属的职业协会的名称，并提供一份签字的、说明他服从于该职业协会道德准则的声明，专业人士也应向专家说明并提供同样的声明。这些声明应该由专家保存，以备需要时查验，保存期7年。专家和专业人士应该获取委托方的一份保证，保证在发生下列事项引起的任何责任时，他们将获得补偿：（a）他们所依赖的、委托方提供的资料存在严重不实或不全面引发的后果。（保证不能免除专家和专业人士严格检验所提供资料的责任。）（b）因报告产生的任何的质询、询问或公开听证带来的后续相关工作。报告中应该披露所有这类保证的性质和实质性细节。专家或专业人士应该以书面形式，询问委托方主管和（或）经理人员关于先前相关的技术评价、评估或类似评估评价报告情况，特别是在认为委托方没有披露这方面足够信息的时候。专家和（或）专业人士应该与相关职员面谈，查看委托方数据库、委托方对询问的答复、报告以及其他任何与报告有关的资料和数据。专家不得承接或签署报告，除非委托方以书面形式确认如下事项：（a）将向专家全面、准确、真实地披露所有重要资料；（b）保证专家可以接触到委托方所有的职员和记录，只要是必要的；（c）将尊重专家和专业人士的独立性。十六、报告委托专家和（或）专业人士必须与委托方以书面形式讨论协议，具体化和细化起草和出具报告的各项约束条款。讨论可以通过相互传递文本方式进行。书面协议应该涵盖以下内容：（a）报告的目的和范围；（b）专家和专业人士的姓名、资格、相关从业经验；（c）专家和专业人士独立、胜任的认可；（d）委托方和专家均同意的“评估基准日”；（e）报告对象及将要评价或评估的矿业或石油资产或证券的名称或标题；（f）报告的收费基础。该收费基础应该与评估的性质和复杂程度相称，且不得以报告涉及的任何交易和计划成败为条件；（g）当获取足够的准确和可信的数据、资料成为不可能或不现实的情况下，专家拒绝提供意见或报告的权利；（h）专业人士的聘用和在整个报告中他们提供服务的领域，聘用条款；（i）专家和专业人士以他们自己掌握的资料、自己调查获得的资料以及委托方提供的资料为基础得出结论的权利和义务；（j）要求专家和专业人士遵守矿业评估准则需要达到何种程度的建议；（k）报告的进度和完成流程。包括委托方完成资料和数据提供的日期，这是极为重要的一个环节；专家和专业人士对数据和资料的查阅；向委托方提交报告草稿；（l）告知事项：专家和专业人士可能会（也许会被要求）保留与委托方讨论的记录、报告所参考的文献清单、所有重要源文件复印件和尽职调查记录的复印件；（m）责任保证（参见第39段落）。十七、报告目的报告的目的就是收集、概括、解释与评估或评价的矿业或石油资产或证券相关的重要资料，清晰而准确地阐述这些资料，清晰而准确地表述负责报告的专家和对报告有贡献的专业人士的观点。评估报告的成果通常反映的是矿业或石油资产或证券的公平市场价值，它包含一个技术价值，某些情况下加上或减去考虑市场、战略和特殊环境这些因素带来的溢价或折价。但是，应该认识到某些资产，如勘查区可能没有技术价值。专家应该在报告中说明报告的具体目的（以及补充报告的具体目的）、参考使用报告的条件以及是否存在以其他目的使用报告的任何限制。十八、声明专家或专业人士必须在报告中声明，报告是按照本准则编制的。如果报告并没有完全遵守本准则，也必须说明那些地方没有遵循本准则以及未遵循的理由。报告必须陈述专家和每位专业人士的姓名、资格、合适的职业协会会员资格、相关的从业经验、适用而恰当的执业资格证书详情。同时还必须明确报告性质和专家及每位专业人士对报告所作的贡献。当报告的编制限于某公司或企业时，报告中应该载明公司或企业的名称和注册地址。如果是在澳大利亚注册的公司或企业，还应该说明其澳大利亚商业代码（ABN）、澳大利亚注册实体代码（ARBN）、澳大利亚公司代码（ACN）以及相关的澳大利亚金融业务许可证号（AFSL）。报告中必须有该报告负责专家的姓名以及他/她的亲笔签名。十九、报告的收费报告的收费通常反映了技术评价或评估的复杂程度、获取的数据量的大小、评估或评价中遇到的具体的困难。不得因时间和收费的限制而允许出现危及从根本上遵守本准则要求的现象，任何因时间和收费限制产生的分析深度、详尽程度要求方面的不足都必须在报告中加以说明。二十、报告的内容报告可能被拥有不同兴趣、不同技术水平的读者使用，为了表达清楚起见，报告应该使用普通英语书写，但同时也应该意识到，有时使用一些技术语言也是必须的（这种情况下提供一张术语表也许是有帮助的）。报告必须包含委托方和其他依赖报告的人，如投资者和他们的专业顾问合理要求的、合理期望在报告中获得的为他们进行报告主题事项周详决策为目的所有信息。例如：（a）所使用的数据来源方面的信息；（b）矿业或石油资产相关情况描述，包括坐落位置、厂房、设备、下部构造、权属；（c）矿业或石油资产历史沿革中重要事项的说明；（d）足以让有经验的投资分析师明白技术评价与（或）评估报告是如何编制的足够信息，包括所使用的任何财务模型和变量敏感性的详细情况（如果合适的话也可以概述）；（e）所使用的评估方法的足够信息，以使另外的专家能够理解评估的过程并可以对评估进行复制；（f）报告的任何其他重要事项的评述；（g）不偏不倚的、客观的、简练的专家评述和结论，以使一个有一定见识的外行人士都能清晰理解所评估或评价的矿业或石油资产或证券、以及它的价值（如有）和相关的风险；（h）一个简明的摘要，阐述关键数据、所作的重要假设、专家和（或）专业人士得出的结论，以及必要时根据本准则54段落关于资料不足条款规定作出的保留意见。二十一、数据和资料报告中应该包括那些对于理解技术评价或评估很重要的详细技术资料和数据。在不影响商业机密的情况下，报告还应该对理解报告至关重要的非常规、新加工处理技术和新技术活动进行解释说明。鼓励使用表格、地图、图表进行阐述，鼓励使用技术术语和缩写对照的汇总表。专家和专业人士不得不加分析地使用委托方提供的或其他方式获取的资料和数据。（对使用的资料和数据，）他们必须完成适当的检查、质询、分析和证实程序，为报告的内容和结论的公正建立可靠的基础。由于时间推移、情况变化而失效的数据不得采用，例如资本和运营成本结构、勘查技术、地质解译、采矿和冶炼技术。当作为技术评价或评估基础的足够的、准确的、可靠的数据或资料获取成为不可能或不现实的时候，专家或专业人士必须在报告中对此加以说明。在这种情况下，专家或专业人士可以不发表意见和（或）提交评估报告。二十二、已有报告的参考专家或专业人士应该确保对他人撰写的已有报告作出的摘要是准确的，并且对这些报告的任何引用不论从形式上还是上下文关系上都反映了原作者的意图。在未获得书面同意的情况下（并且不能随后被收回），报告不得包含或引用作为其他人工作成果的报告。除非：（a）法律没有要求（取得）上述书面同意；（b）报告属于公共领域并且不受版权约束；（c）面临这类情况：专家或专业人士有理由认为获取上述书面同意是不可能的、不现实的或者价格极其昂贵的。根据公司法、ASX或其他被认可的证券交易所上市规则要求的任何文件中的、根据本准则编制的报告，专家或专业人士（译者：指报告编制者）不得同意其他人参考引用，除非本报告作为文件的一部分而被包含在其中。但是，只要法律允许引用报告，委托方必须按按要求提供：（a）一份免费的报告复印件；或者（b）告诉他们一个方便的报告来源，如向公众开放的、可以免费获取或下载旧版本报告的因特网站，或者能够查看报告复印件的具体地点。该报告必须是近期的、有理由认为是可靠的、被取得报告的人和他们的顾问要求参考的。二十三、价值属性在商品价格高企且（或）股票市场情绪高涨的时候，或者在强制卖出或清盘的情况下，评估出来的矿业或石油资产或证券的公平市场价值可能高于或低于它们的技术价值