委托开发机器协议书

委托开发机器协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX智能装备有限公司

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX产业园XX号楼

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

**协议简介**

本协议由甲方与乙方就机器研发与委托开发事宜签订。甲方基于自身业务发展需求，希望乙方利用其专业技术能力，按照甲方提出的具体要求，研发并交付符合预定功能的机器设备。双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，达成如下协议。协议的履行将有助于甲方提升生产效率，优化业务流程，并满足市场对新型智能化设备的迫切需求。乙方作为行业内的专业研发机构，具备相应的技术实力和项目经验，能够确保研发项目的顺利进行与高质量完成。双方均确认本协议的签订是基于对彼此资质、能力和履约能力的充分信任，且双方均具备完全民事行为能力，能够独立承担协议项下的权利与义务。协议的背景是甲方在市场竞争中寻求技术突破，乙方则希望通过承接研发项目实现技术价值的转化与商业回报，双方的合作符合各自发展战略，且具备实现互利共赢的基础条件。协议的履行将涉及技术交流、需求分析、研发设计、测试验证、交付验收等多个环节，双方将共同推动项目的顺利实施，确保最终交付的机器设备能够满足甲方的实际使用需求。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方进行特定机器设备的研发事宜，确保乙方根据甲方提出的需求和技术标准，完成机器的设计、开发、测试及交付工作。本协议涉及的具体内容包括但不限于：

1.甲方提出机器研发的技术需求、功能指标及预期目标；

2.乙方根据甲方需求进行可行性分析、方案设计、原型开发及性能测试；

3.双方就研发进度、技术文档、知识产权归属等事项进行协商与确认；

4.乙方完成机器样机并交付甲方进行验收；

5.研发过程中涉及的技术保密、风险分担及违约责任等条款的履行。最终目标是交付一台符合甲方生产流程所需、具备稳定运行性能的智能化机器设备，并确保该设备能够满足甲方长期运营的需求。

第二条定义

1.**“机器”**：指本协议约定由乙方研发并交付的具备特定功能、符合甲方需求的自动化或智能化设备。

2.**“研发方案”**：指乙方根据甲方需求编制的包含技术路线、设计图纸、材料清单及进度计划的技术文档。

3.**“技术文档”**：包括但不限于研发过程中的设计文件、测试报告、用户手册、维护指南等完整资料。

4.**“知识产权”**：指在研发过程中产生的专利权、商标权、著作权、技术秘密等无形资产。

5.**“验收标准”**：指本协议附件中约定的机器性能参数、功能测试要求及交付条件。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权要求乙方按照协议约定及附件内容完成机器研发工作，并对研发进度及质量进行监督。

（2）甲方应向乙方提供准确的机器功能需求、使用环境及技术限制条件，并配合乙方进行需求确认和方案评审。

（3）甲方应在协议约定的时间内支付研发费用，并承担因自身原因导致的研发延误责任。

（4）甲方有权对乙方提交的研发成果进行验收，并依据本协议约定提出修改意见。若甲方无正当理由拒绝验收或拖延验收，视为默认接受乙方交付的机器。

（5）甲方应遵守本协议的保密条款，对乙方在研发过程中披露的技术信息承担保密义务，未经乙方书面同意，不得向第三方泄露。

（6）甲方应配合乙方进行机器的安装调试及性能测试，并提供必要的技术支持与场地条件。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权根据协议约定收取研发费用，并要求甲方按时支付款项。若甲方逾期支付，乙方有权暂停研发工作或解除协议，并要求甲方承担违约责任。

（2）乙方应组建专业研发团队，严格按照协议约定的研发方案及进度进行机器开发，确保研发质量符合行业标准和甲方需求。

（3）乙方应向甲方提供完整的研发过程文档及测试数据，并配合甲方进行技术交流和方案调整。若因乙方技术能力不足或工作失误导致研发失败，乙方应承担相应责任并退还部分已付款项。

（4）乙方应确保研发过程中产生的知识产权归属甲方或双方另行协商确定，具体以本协议附件约定为准。乙方不得将机器核心技术用于其他商业项目或泄露给第三方。

（5）乙方有权要求甲方提供必要的技术配合和资源支持，如甲方未按约定配合，乙方应及时书面通知甲方，并相应顺延研发期限。

（6）乙方应在机器交付前完成所有性能测试，并保证机器运行稳定、功能完整。若甲方在验收过程中提出合理修改意见，乙方应在合理期限内完成整改并再次交付验收。

（7）乙方应向甲方提供机器的维护保养指南及故障排除手册，并承担保修期内因设计缺陷导致的设备故障责任。保修期自机器验收合格之日起计算，为期壹年。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下的机器研发总费用为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。该费用包含机器的研发设计、原型制作、测试验证、技术文档编制以及符合本协议约定的验收交付等全部工作内容。

2.甲方应按照以下进度分期支付研发费用：

（1）本协议签订后柒个工作日内，甲方向乙方支付总费用的伍拾万元（¥500,000.00），作为项目启动资金；

（2）乙方完成机器主体结构设计并通过甲方初步验收后，甲方向乙方支付总费用的叁拾万元（¥300,000.00）；

（3）乙方完成机器样机制作并交付甲方进行最终测试前，甲方向乙方支付剩余的贰拾万元（¥200,000.00）。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方在协议中载明的以下银行账户：

开户名称：XX智能装备有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：1XXXXXXXXXXXXXXXXXX

4.乙方应在收到每期款项后向甲方开具等额合规发票。甲方逾期支付任一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之叁向乙方支付违约金；逾期超过三十日，乙方有权暂停研发工作或解除协议，并要求甲方支付已完成工作的相应费用及赔偿损失。

5.如因甲方原因导致研发方案重大变更或需求取消，乙方已完成工作的费用结算标准由双方另行协商确定，但乙方有权要求甲方支付不低于总费用拾万元（¥100,000.00）的补偿。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自协议签订之日起拾贰个月，自202X年X月X日至202X年X月X日止。若协议在有效期内未完成机器研发及交付，经双方协商一致可延期执行，但延期时间最长不超过陆个月。

2.关键时间节点：

（1）协议签订生效后，乙方应在陆个工作日内完成详细研发方案编制并提交甲方审核；

（2）甲方在收到研发方案后柒个工作日内完成审核并书面确认；

（3）乙方应在方案确认后肆个月内完成机器主体结构设计，并甲方进行初步技术评审；

（4）乙方应在评审通过后陆个月内完成机器样机制作及初步测试，并交付甲方进行最终验收；

（5）甲方应在收到机器样机后拾日内核实功能性能，并提出书面验收意见。若无异议，视为验收合格。

3.任何因不可抗力或经甲方书面同意的方案调整导致的延期，履行期限自动顺延，且乙方不承担延期责任。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

（1）**未按时支付款项**：若甲方未按本协议第四条约定支付研发费用，每逾期一日，应按逾期金额的万分之伍向乙方支付违约金，且乙方有权暂停研发工作直至款项付清。逾期超过六十日，乙方有权单方解除协议，已支付款项不予退还，并要求甲方赔偿因此造成的直接经济损失，包括但不限于乙方已投入的研发成本、第三方合作费用等，赔偿总额不超过总费用的伍拾万元（¥500,000.00）。

（2）**提供虚假需求或拒绝配合**：若因甲方提供错误或缺失的研发需求信息，或无正当理由拒绝配合乙方进行方案评审、测试验证等环节，导致研发工作延误或失败，甲方应承担相应责任。乙方有权要求甲方补充支付因调整工作产生的额外费用，或按延误时间的比例扣减部分研发费用，具体标准由双方协商确定。

（3）**擅自变更需求**：若甲方在研发过程中擅自变更功能需求或技术标准，且该变更导致研发成本增加或周期延长，甲方应承担额外的费用增项，并提前书面通知乙方以便协商调整方案。若变更超出合理范围，乙方有权拒绝执行并要求甲方支付补偿金。

**2.乙方违约责任**

（1）**未按期交付机器**：若乙方未按本协议第五条约定的时间节点完成机器研发及交付，每逾期一日，应按总费用万分之贰向甲方支付违约金。逾期超过陆个月，甲方有权单方解除协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项并赔偿损失。违约金总额不超过总费用的百分之贰拾（¥200,000.00）。

（2）**交付机器不符合标准**：若乙方交付的机器在性能、功能等方面不符合本协议约定的验收标准或附件要求，甲方有权要求乙方在陆个工作日内完成整改或更换。逾期未完成或整改后仍不合格，甲方有权拒收该机器并要求乙方退还相应款项，同时乙方应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括替代采购成本、生产线停工损失等，但赔偿总额不超过总费用的百分之伍拾（¥500,000.00）。

（3）**侵犯知识产权**：若乙方在研发过程中使用第三方技术或专利未获合法授权，导致侵犯他人知识产权，并由甲方承担侵权责任，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于侵权赔偿款、律师费、诉讼费等，且甲方有权解除协议并要求乙方支付违约金，违约金为总费用的叁佰万元（¥3,000,000.00）。

（4）**泄露技术秘密**：若乙方及其工作人员在研发过程中泄露甲方商业秘密或技术信息，应立即停止违约行为并承担保密责任，并赔偿甲方因此遭受的全部经济损失，包括商业机会损失、商誉损失等。甲方有权要求乙方支付违约金，金额不低于总费用的百分之伍拾（¥500,000.00）。

**3.违约金与赔偿的适用**：本协议项下的违约金与赔偿金可独立或合并适用。若一方违约行为同时构成多种违约情形，守约方有权选择最有利于自身的责任承担方式。双方均应确保履约行为合法合规，任何一方因违约导致的第三方索赔或行政处罚，责任方应全额承担守约方因此支付的款项。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律变更、政策调整、禁令等）、疫情及其防控措施、以及其他类似不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

2.**通知与证明**：若发生不可抗力事件，受影响方应在不可抗力事件发生后柒个工作日内书面通知另一方，详细说明事件情况、影响范围及预计持续期限，并附相关证明材料（如政府部门公告、新闻报道、受灾证明等）。双方应积极采取措施减轻不可抗力带来的损失。

3.**责任免除**：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，受影响方不承担违约责任。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。若不可抗力事件持续超过陆个月，双方均有权单方解除协议，并互不承担违约责任，但已产生的费用应按实际完成工作比例结算。

4.**后果承担**：因不可抗力造成的直接经济损失，由双方各自承担。若不可抗力导致协议解除，双方应返还已收付的款项，并结清各自应承担的费用。双方均应确保不可抗力事件发生后的善后处理符合法律法规及商业道德要求，不得利用不可抗力规避本协议项下的主要义务。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商应在诚实信用原则基础上进行，并争取在协议签订地或争议发生地达成一致解决方案。

2.**调解程序**：若协商未能在不可抗力事件消除后柒个工作日内达成一致，双方同意将争议提交至协议签订地有管辖权的人民调解委员会进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密的原则，调解达成协议的，制作调解书并由双方签收后具有法律效力；调解不成的，调解应当及时终止调解。

3.**仲裁或诉讼**：

（1）**仲裁选择**：双方同意，凡未能通过协商或调解解决的争议，均应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为协议签订地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁规则另有规定。

（2）**诉讼选择（备选）**：若双方未选择仲裁，任何一方均有权将争议提交至协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。选择诉讼的，应适用中华人民共和国法律作为裁判依据。

4.**管辖优先**：本协议争议解决条款具有优先效力，任何一方在本协议签署前或签署后另行达成的争议解决约定均无效。若争议涉及多方主体，本协议项下的争议解决条款同样适用于各方之间的权利义务纠纷。双方在争议解决过程中应确保不影响协议其他部分的继续履行，并应遵守相关保密义务。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前柒个工作日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后柒个工作日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。变更内容与本协议原条款有冲突的，以书面变更文件为准。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或承诺。除非本协议另有约定，任何一方均不得以未签署其他文件为由否定本协议的效力。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.**转让限制**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。同意转让的，受让方应承担与转让方同等的违约责任。

6.**独立履行**：本协议各条款为相互独立的部分，任一条款的违约不影响